通达创智（厦门）股份有限公司
第二届董事会第六次会议决议公告
证券代码：001368 证券简称：通达创智 公告编号：2024-009
通达创智（厦门）股份有限公司
第二届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
通达创智（厦门）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月31日在公司会议室以现场结合通讯方式召开第二届董事会第六次会议，会议通知于2024年1月26日以书面和电子邮件方式送达。公司董事长王亚华主持本次会议，应到董事5人，实到董事5人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事充分讨论，审议了以下议案：
1、关于《签订租赁合同暨关联交易》的议案
具体内容详见《关于签订租赁合同暨关联交易的公告》。
表决结果：以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。关联董事王亚华先生、王腾翔先生回避表决。
本议案业经独立董事专门会议审议通过。
2、关于《公司注册资本变更及修订〈公司章程〉》的议案
具体内容详见《关于公司注册资本变更及修订〈公司章程〉的公告》及《公司章程》。
表决结果：以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
此次注册资本变更及修订《公司章程》事宜在2024年第一次临时股东大会授权范围内，因此无需再次提交股东大会审议。董事会授权公司管理层全权办理针对上述修订内容之工商登记手续，最终变更结果以市场监督管理局核准的内容为准。
公司《关于签订租赁合同暨关联交易的公告》《关于公司注册资本变更及修订〈公司章程〉的公告》《公司章程》详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
三、备查文件
1、公司第二届董事会第六次会议决议；
2、公司第二届董事会第一次独立董事专门会议决议；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
通达创智（厦门）股份有限公司
董事会
2024年1月31日
证券代码：001368 证券简称：通达创智 公告编号：2024-010
通达创智（厦门）股份有限公司
第二届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
通达创智（厦门）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月31日在公司会议室以现场结合通讯方式召开第二届监事会第六次会议，会议通知于2024年1月26日以书面和电子邮件方式送达。公司监事会主席黄静主持本次会议，应到监事3人，实到监事3人。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事充分讨论，审议了以下议案：
1、关于《签订租赁合同暨关联交易》的议案
经核查，监事会认为：本次关联租赁，目的是为了提高公司资产利用率和公司整体的盈利能力。同时公司本次租赁价格是在参考市场公允价格基础上，经交易双方公平、友好、自主协商确定，价格公允，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次关联交易事项。
具体内容详见《关于签订租赁合同暨关联交易的公告》。
表决结果：以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
2、关于《公司注册资本变更及修订〈公司章程〉》的议案
经核查，监事会认为：公司本次注册资本变更并对《公司章程》相应条款进行修订，符合公司业务发展需要，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东尤其是公司中小股东合法权益的情形。
具体内容详见《关于公司注册资本变更及修订〈公司章程〉的公告》及《公司章程》。
表决结果：以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
公司《关于签订租赁合同暨关联交易的公告》《关于公司注册资本变更及修订〈公司章程〉的公告》《公司章程》详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
三、备查文件
1、公司第二届监事会第六次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
通达创智（厦门）股份有限公司
监事会
2024年1月31日
证券代码：001368 证券简称：通达创智 公告编号：2024-011
通达创智（厦门）股份有限公司
关于签订租赁合同暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
通达创智（厦门）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月31日召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议审议通过了关于《签订租赁合同暨关联交易》的议案，同意公司及子公司与关联法人通达集团控股有限公司（以下简称“通达集团”）之下属企业的关联租赁事宜，租赁合同由甲方（公司或子公司）与乙方（通达集团下属企业，包括但不限于通达（厦门）科技有限公司等）签署。现将具体情况公告如下：
一、关联交易的概述
为提高公司资产利用率，提升公司整体的盈利能力，公司决定与乙方签订《租赁合同》，将“厦门市海沧区鼎山北路2-2号，海沧区鼎山北路2-1号，海沧区鼎山北路2号”二楼、三楼、四楼、六楼共计16,668平方米的厂房租赁给乙方，租赁期限一年，自2024年2月1日起至2025年1月31日止，合同租金总额为含税3,850,308.00元；每月水费，电费依照实际发生的水量和电量进行分摊计费，不设定固定单价，以实际发生额计算。
通达集团系公司的间接控股股东，通达集团及其下属企业系公司的关联法人。因此，本次交易事项构成关联交易。
本次关联交易已经2024年1月31日公司第二届董事会第六次会议审议通过，在本次表决中，公司关联董事王亚华先生、王腾翔先生回避表决，其他3名董事表决通过。独立董事已召开独立董事专门会议，并已过半数同意本次签订租赁合同暨关联交易事项。本次交易事项无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
通达集团基本情况如下表：
■
通达集团最近一年及一期的主要财务数据如下表：
单位：万港元
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通达集团系公司的间接控股股东，通达集团及其下属企业属于公司关联方。
通达集团经营情况稳定，财务状况良好，不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
租赁资产：“厦门市海沧区鼎山北路2-2号，海沧区鼎山北路2-1号，海沧区鼎山北路2号”二楼、三楼、四楼、六楼
租赁期限：一年，自2024年2月1日起至2025年1月31日止
租金及费用：租赁面积合计16,668平方米，每月租金（含物业费）为人民币含税320,859.00元，合同租金总额为含税3,850,308.00元；每月水费，电费依照实际发生的水量和电量进行分摊计费，不设定固定单价，以实际发生额计算。
四、定价政策及定价依据
本次租赁价格在参考市场公允价格基础上，经交易双方公平、友好、自主协商确定。
五、关联交易协议主要内容
（一）租赁物
甲方将坐落于“厦门市海沧区鼎山北路2-2号，海沧区鼎山北路2-1号，海沧区鼎山北路2号”二楼、三楼、四楼、六楼（以下简称“租赁物”）租赁给乙方。
（二）租赁期限
租赁期限自：2024年2月1日至2025年1月31日止，总租期：1年。
（三）租金、其他费用及付款方式等
甲乙双方约定，乙方应按本合同约定及时足额向甲方支付租金、物业管理费、水电费等；
每月租金为：租金及物业管理费合计295,015.23元/月、增值税合计25,843.77元/月，总计320,859.00元/月
每月水费，电费依照实际发生的水量和电量进行分摊计费，不设定固定单价，以实际发生额计算
付款方式：租金及物业费每三个月为一期，每期总额962,577.00元，按“先付后用”的方式执行。
（四）其它条款
本合同壹式贰份，甲方、乙方各执壹份，均具有同等法律效力。
本合同经双方签章（公司公章+法定代表人签字或盖章），并经甲方董事会审议通过后生效。
如有未尽事宜，可订立补充条款，经甲乙双方签字盖章后生效，补充条款及附件均为本合同组成部分，与本合同具有同等法律效力。
六、交易目的和对公司的影响
本次交易价格遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，价格公允；本次交易能够提高公司资产利用率，有利于提升公司整体的盈利能力，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性造成重大影响。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
除了已披露的《公司2023年度日常关联交易预计》之外，在连续12个月内公司与乙方发生的关联租赁如下：
（一）为提高公司的资产利用率，提升公司整体的盈利能力，公司与乙方签订了《租赁合同》及补充协议，将厦门市海沧区东孚街道鼎山中路89号4号楼一楼的厂房租赁给乙方使用。该关联交易的基本情况如下：
租赁资产：厦门市海沧区东孚街道鼎山中路89号4号楼一楼
租赁期限：8个月，自2023年9月1日至2024年4月30日止
租金及费用：每月租金（含物业费）为含税人民币103,250.00元，合同租金总额为含税826,000.00元；租赁期间乙方产生的水费、电费等其他相关费用，按实际使用的电表、水表数承担，由乙方据实按月结算。
该交易尚未达到关联交易披露标准及董事会审议标准，属于总经理审批权限范围内。
（二）根据公司经营发展及临时特殊订单的生产需求，公司子公司与乙方于2024年1月签订了《设备租赁合同》，向其租用特殊型号的生产设备。该关联交易的基本情况如下：
租赁资产：生产设备
租赁期限：6个月，自2024年2月1日至2024年7月31日止
租金及费用：设备租金每月人民币含税21,613.00元，合同租金总额为含税129,678.00元。
该交易尚未达到关联交易披露标准及董事会审议标准，属于总经理审批权限范围内。
（三）2024年初至本公告披露日，不含本次审议签订的租赁协议，公司与通达集团及其下属企业累计已发生的各类关联交易的含税总金额为183,597.14元（未经审计，主要为关联租赁）。
八、独立董事专门会议审议情况
公司全体独立董事于2024年1月31日召开公司第二届董事会第一次独立董事专门会议，以2票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了关于《签订租赁合同暨关联交易》的议案，并发表意见如下：公司与关联方通达集团控股有限公司之下属企业的关联租赁，租赁价格在参考市场公允价格基础上，经交易双方公平、友好、自主协商确定，价格公允；本次交易有助于提高公司资产利用率和公司整体的盈利能力，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规以及公司章程的相关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，我们同意本次签订租赁合同暨关联交易事项，并提交公司董事会审议。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）认为：
1、本次关联交易为公司正常开展的经营活动，有助于提高公司资产利用率和公司整体的盈利能力，未损害公司和非关联股东的利益。
2、本次关联交易已履行了董事会、监事会审议程序，关联董事对该议案回避表决，该关联交易事项已事先经独立董事专门会议审议并发表了同意的审核意见。综上所述，本次关联交易所履行的程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定。
综上，保荐机构对公司本次签订房屋租赁合同暨关联交易事项无异议。
十、备查文件
1、公司第二届董事会第六次会议决议；
2、公司第二届监事会第六次会议决议；
3、公司第二届董事会第一次独立董事专门会议决议；
4、《租赁合同》。
特此公告。
通达创智（厦门）股份有限公司
董事会
2024年1月31日
证券代码：001368 证券简称：通达创智 公告编号：2024-012
通达创智（厦门）股份有限公司
关于公司注册资本变更
及修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
通达创智（厦门）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月31日召开了第二届董事会第六次会议，审议通过了关于《公司注册资本变更及修订〈公司章程〉》的议案。现将有关情况公告如下：
一、本次注册资本变更及修订《公司章程》的原因
鉴于公司2023年限制性股票激励计划已完成首次授予登记手续，本次限制性股票授予登记完成后，公司的总股本由112,000,000股变更为113,867,600股，注册资本由人民币112,000,000.00元变更为人民币113,867,600.00元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了《验资报告》（大华验字【2024】0011000033号）。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2024-008）。
二、注册资本变更及修订《公司章程》的具体内容
鉴于上述原因，根据《中华人民共和国公司法》及《上市公司章程指引》等有关规定，公司需变更注册资本并修改《公司章程》，公司注册资本由人民币112,000,000.00元变更为人民币113,867,600.00元，同时对《公司章程》作如下修订：
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除修订上述条款外，《公司章程》其他内容保持不变。修订后的《公司章程》详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程》。
此次注册资本变更及修订《公司章程》事宜在2024年第一次临时股东大会授权范围内，因此无需再次提交股东大会审议。董事会授权公司管理层全权办理针对上述修订内容之工商登记手续，最终变更结果以市场监督管理局核准的内容为准。
特此公告。
通达创智（厦门）股份有限公司
董事会
2024年1月31日
