上海荣泰健康科技股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告

证券代码：603579 证券简称：荣泰健康 公告编号：2024-002

转债代码：113606 转债简称：荣泰转债

上海荣泰健康科技股份有限公司

第四届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

上海荣泰健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议于2024年1月31日上午10时在上海市青浦区徐泾镇高光路169弄虹桥时代广场荣泰大厦公司会议室以现场加通讯表决方式召开。会议通知和材料已于2024年1月29日以现场送达、电话或电子邮件等方式发出。本次会议由董事长林光荣先生主持，会议应参加董事9人，实际参加董事9人。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规、《上海荣泰健康科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司〈2024年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

具体内容详见公司同日披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》及《上海荣泰健康科技股份有限公司2024年员工持股计划（草案）摘要》。

本议案关联董事林光荣、林琪、张波、吴小刚、王军良回避表决。

表决结果：4名赞成，占全体非关联董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

本议案尚需提请公司股东大会予以审议。

2、审议通过《关于公司〈2024年员工持股计划管理办法〉的议案》

具体内容详见公司同日披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》。

本议案关联董事林光荣、林琪、张波、吴小刚、王军良回避表决。

表决结果：4名赞成，占全体非关联董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

本议案尚需提请公司股东大会予以审议。

3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年员工持股计划有关事项的议案》

为了保证公司2024年员工持股计划（以下简称“本计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施本计划的有关事项。

（1）授权董事会办理本计划设立、实施所必需的全部事宜，包括但不限于向交易所及登记机构提出申请及办理登记结算业务等；

（2）授权董事会办理本计划的修订、变更和终止等有关事宜，包括但不限于按照本计划的约定取消持有人的资格、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜、提前终止本计划等事项；

（3）授权董事会对本计划的存续期延长或提前终止作出决定；

（4）授权董事会办理本计划标的股票的锁定、解锁和归属的全部事宜；

（5）本计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对本计划作出相应调整；

（6）授权董事会对员工持股计划在存续期内参与公司可转债等再融资事宜作出决定；

（7）授权董事会拟定、签署与本计划相关协议文件；

（8）授权董事会对本计划未列明相关内容作出解释；

（9）授权董事会办理本计划所需的其他全部事宜，但有关文件明确规定需由公司股东大会行使的权利除外。

本议案关联董事林光荣、林琪、张波、吴小刚、王军良回避表决。

表决结果：4名赞成，占全体非关联董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

本议案尚需提请公司股东大会予以审议。

4、审议通过《关于变更公司2021年回购股份用途的议案》

具体内容详见公司同日披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司关于变更公司2021年回购股份用途的公告》（公告编号：2024-004）。

表决结果：9名赞成，占全体非关联董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

5、审议通过《关于公司及全资子公司使用银行承兑汇票及自有资金等方式支付募投项目款项所需资金并以募集资金等额置换的议案》

具体内容详见公司同日披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司关于公司及全资子公司使用银行承兑汇票及自有资金等方式支付募投项目款项所需资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2024-005）。

表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

6、审议通过《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》

公司拟于2024年2月23日14点召开2024年第一次临时股东大会，审议前述须提交股东大会审议的议案。

具体内容详见公司同日披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-007）。

表决结果：9名赞成，占全体非关联董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

特此公告。

上海荣泰健康科技股份有限公司董事会

2024年2月1日

证券代码：603579 证券简称：荣泰健康 公告编号：2024-003

转债代码：113606 转债简称：荣泰转债

上海荣泰健康科技股份有限公司

第四届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

上海荣泰健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十次会议于2024年1月31日上午11时在上海市青浦区徐泾镇高光路169弄虹桥时代广场荣泰大厦公司会议室召开。会议通知及会议资料已于2024年1月29日以现场送达、电话或电子邮件等方式发出。本次会议由监事会主席曹韬先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规、《上海荣泰健康科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议《关于公司〈2024年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

具体内容详见公司同日披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》及《上海荣泰健康科技股份有限公司2024年员工持股计划（草案）摘要》。

公司监事曹韬、秦晓伟参与本次持股计划，对本议案回避表决。上述2名关联监事回避表决后，监事会无法对本议案形成决议。因此，监事会将本议案直接提交公司股东大会审议。

2、审议《关于公司〈2024年员工持股计划管理办法〉的议案》

具体内容详见公司同日披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》。

公司监事曹韬、秦晓伟参与本次持股计划，对本议案回避表决。上述2名关联监事回避表决后，监事会无法对本议案形成决议。因此，监事会将本议案直接提交公司股东大会审议。

3、审议通过《关于变更公司2021年回购股份用途的议案》

具体内容详见公司同日披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司关于变更公司2021年回购股份用途的公告》（公告编号：2024-004）。

表决结果：3名赞成，占全体非关联监事人数的100%；0名弃权；0名反对。

4、审议通过《关于公司及全资子公司使用银行承兑汇票及自有资金等方式支付募投项目款项所需资金并以募集资金等额置换的议案》

具体内容详见公司同日披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司关于公司及全资子公司使用银行承兑汇票及自有资金等方式支付募投项目款项所需资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2024-005）。

表决结果：3名赞成，占全体非关联监事人数的100%；0名弃权；0名反对。

特此公告。

上海荣泰健康科技股份有限公司监事会

2024年2月1日

证券代码：603579 证券简称：荣泰健康 公告编号：2024-004

转债代码：113606 转债简称：荣泰转债

上海荣泰健康科技股份有限公司

关于变更公司2021年回购股份用途的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 变更前回购股份用途：用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券及股权激励。

● 变更后回购股份用途：用于股权激励及员工持股计划。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》、《关于支持上市公司回购股份的意见》等法律法规相关规定，上海荣泰健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月31日召开第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于变更公司2021年回购股份用途的议案》，同意公司对2021年回购股份的用途进行变更，现将相关事项公告如下：

一、变更前回购方案概述

公司于2021年2月4日召开第三届董事会第十次会议及第三届监事会第十次会议，逐项审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》。公司于2021年2月5日披露了《上海荣泰健康科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2021-009），本次回购股份方案的主要内容如下：

1、回购股份规模：不低于人民币5,000万元（含5,000万元），不超过人民币10,000万元（含10,000万元）；

2、回购价格：不超过人民币35元/股（含35元/股）；

3、回购的期限及用途：用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券及股权激励；回购的期限为自董事会审议通过之日起12个月内，即2021年2月4日至2022年2月3日；

4、回购资金来源：公司自有资金。

二、回购方案的实施情况

（一）2021年2月8日，公司首次实施回购，通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式首次回购公司股份数量为127,200股，占公司当时总股本的0.0909%，成交的最低价格为27.02元/股，成交的最高价格为27.77元/股，已支付的总金额为人民币3,498,220.00元（不含交易费用）。具体内容详见公司于2021年2月9日披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式首次回购股份的公告》（公告编号：2021-011）。

（二）2021年11月19日，公司完成回购，已通过集中竞价交易方式累计回购股份数量3,348,479股，占公司当时总股本的2.3917%，成交的最低价格为27.02元/股，成交的最高价格为34.48元/股，支付的总金额100,036,651.87元（不含交易费用）。具体内容详见公司于2021年11月23日披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司关于公司股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2021-089）。

三、本次变更回购股份用途的内容

根据公司实际情况，结合未来发展战略等因素，公司拟对回购股份的用途进行变更，由用于“转换公司发行的可转换为股票的公司债券及股权激励”变更为用于“股权激励及员工持股计划”。变更后具体情况如下：

■

除该项内容修改外，回购方案中其他内容均不作变更。

四、变更的必要性、合理性和可行性分析

本次变更回购股份用途，是根据相关法律、法规规定，结合公司实际情况及发展战略做出的，旨在进一步建立、健全公司的长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，提高公司核心竞争力与可持续发展能力。

本次回购股份用途的变更是依据《中华人民共和国公司法》、《《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关法律法规、规范性文件的规定做出的，同时综合考虑了目前实际回购情况、公司财务状况、公司和员工利益等客观因素，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

五、本次变更回购股份用途对公司的影响

本次回购股份用途变更符合公司经营、财务状况及未来发展规划，不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。

六、变更的决策程序

依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号一一回购股份》、《上海荣泰健康科技股份有限公司章程》的相关规定，公司于2024年1月31日召开第四届董事第十二次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更公司2021年回购股份用途的议案》，同意对2021年回购股份的用途进行变更。本次回购股份用途的变更属于董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

特此公告。

上海荣泰健康科技股份有限公司董事会

2024年2月1日

证券代码：603579 证券简称：荣泰健康 公告编号：2024-008

转债代码：113606 转债简称：荣泰转债

上海荣泰健康科技股份有限公司

关于使用可转债闲置募集资金进行现金管理的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 投资种类：可转让大额存单

● 投资金额：人民币1亿元

● 现金管理期限：持有该存单期限不超过12个月

● 已履行的审议程序：上海荣泰健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月6日召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议，于2023年5月5日召开2022年年度股东大会，分别审议通过了《关于公司2023年度使用可转债闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用最高不超过人民币3亿元的公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）闲置募集资金适时投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或结构性存款，授权期限为自公司2022年年度股东大会审议通过之日起12个月内。在上述额度及授权期限内，资金可由公司、公司全资子公司及控股子公司共同滚动使用。具体内容详见公司于2023年4月7日披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司关于使用可转债闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-016）。

● 特别风险提示：尽管公司授权使用暂时闲置募集资金购买的是安全性高、流动性好、低风险的结构性存款，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除委托理财投资受到市场波动的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

一、本次现金管理的情况概述

（一）现金管理目的

在确保不影响募集资金安全、不改变募集资金用途和募集资金投资项目资金使用进度安排的前提下，利用部分可转债闲置募集资金进行现金管理，最大限度地提高公司募集资金的使用效率，为公司和股东谋取较好的财务性收益。

（二）现金管理金额

本次公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，产品为本金保障固定收益理财产品，金额为人民币1亿元，符合安全性高、流动性好的使用条件要求，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募投项目正常进行。

（三）资金来源

1、本次理财资金来源为公司可转债闲置募集资金。

2、经中国证券监督管理委员会《关于核准上海荣泰健康科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2139号）核准，并经上海证券交易所同意，公司于2020年10月30日公开发行600万张A股可转债（每张面值100元人民币），募集资金总额为人民币600,000,000.00元，扣除各项发行费用6,017,670.96元（含税），实际募集资金净额为人民币593,982,329.04元。上述募集资金已于2020年11月5日全部到位，并经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具中汇会验[2020]6483号《可转换公司债券募集资金到位情况验证报告》验证。

本次发行可转债募集资金将全部用于浙江湖州南浔荣泰按摩椅制造基地项目，具体如下：

单位：万元

■

公司募集资金投资项目的资金使用情况详见公司于2023年8月8日披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-043）。

（四）投资方式

1、现金管理产品的基本情况

■

2、现金管理合同主要条款

产品名称：单位大额存单新资金G05期2年

管理人：杭州银行股份有限公司

认购期：2024年1月30日

起息日：2024年1月30日

到期日：无兑付日

购买金额：5,000万元（人民币）

产品期限：2年，公司持有期限不超过12个月

产品类型：对公大额存单为人民币存款产品

付息方式：利随本清

产品风险评级：低风险

产品名称：单位大额存单新资金G05期2年

管理人：杭州银行股份有限公司

认购期：2024年1月30日

起息日：2024年1月30日

到期日：无兑付日

购买金额：5,000万元（人民币）

产品期限：2年，公司持有期限不超过12个月

产品类型：对公大额存单为人民币存款产品

付息方式：利随本清

产品风险评级：低风险

3、使用募集资金现金管理的说明

本次使用暂时闲置的募集资金进行委托理财，符合安全性高、流动性好的使用条件要求，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募投项目的正常进行。

（五）现金管理期限

本次购买的理财产品的投资期限不超过12个月。

二、审议程序的履行及监事会、独立董事、保荐机构意见

公司于2023年4月6日召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议，于2023年5月5日召开2022年年度股东大会，分别审议通过了《关于公司2023年度使用可转债闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用最高不超过人民币3亿元的公开发行可转债闲置募集资金适时投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或结构性存款，授权期限为自公司2022年年度股东大会审议通过之日起12个月内。在上述额度及授权期限内，资金可由公司、公司全资子公司及控股子公司共同滚动使用。公司独立董事、监事会对该事项均发表同意意见，保荐机构万和证券股份有限公司对该事项无异议。

具体内容详见公司于2023年4月7日披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司关于使用可转债闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-016）。

三、风险分析及风控措施

1、公司及子公司购买标的为安全性高、流动性好的理财产品，风险可控。

2、公司及子公司已按相关法律法规要求，建立健全公司资金管理的专项制度，规范现金管理的审批和执行程序，确保现金管理事宜的有效开展和规范运行。

3、公司独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

四、对公司的影响

公司最近一年又一期的财务情况如下：

单位：亿元

■

公司使用闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响募集资金安全、不改变募集资金用途和募投项目资金使用进度安排的前提下实施的，有利于提高公司的投资收益及资金使用效率，不影响公司主营业务发展及募投项目的实施。

通过进行适度的现金管理，可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，为股东谋取更多的投资回报。公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形，本次使用可转债闲置募集资金进行现金管理金额为1亿元，对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大的影响。

特此公告。

上海荣泰健康科技股份有限公司董事会

2024年2月1日

证券代码：603579 证券简称：荣泰健康 公告编号：2024-005

转债代码：113606 转债简称：荣泰转债

上海荣泰健康科技股份有限公司

关于公司及全资子公司使用银行承兑汇票及自有资金等方式

支付募投项目款项所需资金并以募集资金等额置换的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海荣泰健康科技股份有限公司（以下简称“公司”或“荣泰健康”）于2024年1月31日召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司使用银行承兑汇票及自有资金等方式支付募投项目款项所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司及子公司在募集资金投资项目实施期间，根据公司募集资金投资项目实施的实际情况，增加使用银行承兑汇票（含背书转让）、自有资金等方式支付募集资金投资项目中所需的款项，之后以募集资金进行等额置换，并从募集资金专户划转等额资金至公司自有资金账户。现将具体情况公告如下：

一、募集资金投资项目概述

（一）募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海荣泰健康科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2139号）核准，并经上海证券交易所同意，公司于2020年10月30日公开发行600万张A股可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值人民币100元，募集资金总额为人民币600,000,000.00元，扣除各项发行费用6,017,670.96元（含税），实际募集资金净额为人民币593,982,329.04元。上述募集资金已于2020年11月5日全部到位，并经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具中汇会验[2020]6483号《可转换公司债券募集资金到位情况验证报告》验证。

为规范募集资金管理，公司已按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关规定，对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、募集资金存放银行签订了《募集资金监管协议》。

二、募集资金投资项目情况

本次发行可转债募集资金将全部用于浙江湖州南浔荣泰按摩椅制造基地项目，具体如下：

单位：万元

■

三、使用银行承兑汇票（含背书转让）及自有资金等方式先行支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的具体操作流程

为提高公司及全资子公司整体资金使用效率、降低资金使用成本、合理优化募投项目款项支付方式，公司及全资子公司拟在募投项目实施期间，根据实际情况并经相关审批后，以银行承兑汇票（含背书转让）及自有资金等方式先行支付部分募投项目款项，后续按月统计以自有资金支付募投项目款项金额，从募集资金专户等额划转至公司或全资子公司的自有资金账户，具体操作流程如下：

（一）根据募投项目实施进度，由项目部或者基建组等相关部门在签订合同之前，确认可以采取银行承兑汇票（含背书转让）及自有资金等方式进行支付的款项，须遵守公司《募集资金管理办法》的相关规定，履行相应的审批程序后，签订相关合同。

（二）具体办理支付时，由相关部门填制付款申请单，根据合同条款，注明付款方式，按公司资金使用审批程序逐级审核。财务部根据审批后的付款申请单履行银行承兑汇票（含背书转让）及自有资金等方式的支付，并建立对应台账，完整留存相关票证、交易合同、付款凭据以及履行的审批程序等资料，确保募集资金仅用于公司募投项目。

（三）对于公司及全资子公司自己开具银行承兑汇票用于支付募投项目款项的，公司及全资子公司可根据付款申请使用募集资金等额置换公司已支付的银行承兑汇票部分；对于公司及全资子公司背书转让收到的银行承兑汇票支付募投项目款项的，公司及全资子公司可根据付款申请在银行承兑汇票对外背书转让后进行置换。

（四）由财务部按月编制当月使用银行承兑汇票（含背书转让）及自有资金等方式支付募投项目款项的汇总表，按公司资金使用审批程序，将使用银行承兑汇票及自有资金等方式支付的募投项目款项编制成置换付款申请单，按期从募集资金专户中等额转入公司及全资子公司一般账户，并按月汇总并定期抄送保荐机构。

（五）保荐机构和保荐代表人对公司及全资子公司使用银行承兑汇票（含背书转让）及自有资金等方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的情况进行持续监督，可以采取定期或不定期对募投项目实施主体采取现场核查、问询等方式进行，公司及全资子公司和存放募集资金的银行应当配合保荐机构的核查与问询。

四、对公司的影响

公司及全资子公司在募投项目实施期间，使用银行承兑汇票（含背书转让）及自有资金等方式支付募投项目所需资金，并以募集资金等额置换，有利于提高资金使用效率、降低公司财务成本、合理优化募投项目款项支付方式，符合公司及股东利益，不会影响公司募投项目的正常实施，亦不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。

五、履行的审批程序及相关意见

（一）董事会审议

公司召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司使用银行承兑汇票及自有资金等方式支付募投项目款项所需资金并以募集资金等额置换的议案》。同意公司及全资子公司使用银行承兑汇票（含背书转让）及自有资金等方式支付募投项目所需资金，并以募集资金等额置换。

（二）监事会意见

公司召开了第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司使用银行承兑汇票及自有资金等方式支付募投项目款项所需资金并以募集资金等额置换的议案》。同意公司及全资子公司使用银行承兑汇票（含背书转让）及自有资金等方式支付募投项目所需资金，并以募集资金等额置换。

（三）独立董事意见

独立董事认为：公司及全资子公司在募投项目实施期间，使用银行承兑汇票（含背书转让）、自有资金等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金的使用效率，不会影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；其决策程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》的相关规定。因此，全体独立董事一致同意该议案。

（四）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：本次公司及全资子公司使用银行承兑汇票（含背书转让）及自有资金等方式支付募投项目所需资金，并以募集资金等额置换的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表明确同意意见，履行了必要的审批程序。

上述事项不会影响募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，亦不存在损害公司和股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规以及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》等有关规定。

综上，保荐机构对公司及其全资子公司使用银行承兑汇票（含背书转让）及自有资金等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项无异议。

特此公告。

上海荣泰健康科技股份有限公司

董事会

2024年2月1日

证券代码：603579 证券简称：荣泰健康 公告编号：2024-006

转债代码：113606 转债简称：荣泰转债

上海荣泰健康科技股份有限公司

第四届职工代表大会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海荣泰健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届职工代表大会第七次会议于2024年1月31日在公司会议室召开。本次会议由公司职工代表王朝艳主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。经全体与会职工代表民主讨论，作出如下决议：

一、审议并通过《关于公司〈2024年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

《上海荣泰健康科技股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》及其摘要符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，遵循依法合规、自愿参与、风险自担、资金自筹的基本原则，在实施员工持股计划前充分征求了公司员工意见，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高公司员工的凝聚力和竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。同意《上海荣泰健康科技股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》及其摘要的相关内容。

该员工持股计划尚需经公司董事会和股东大会审议通过方可实施。

特此公告。

上海荣泰健康科技股份有限公司董事会

2024年2月1日

证券代码：603579 证券简称：荣泰健康 公告编号：2024-007

转债代码：113606 转债简称：荣泰转债

上海荣泰健康科技股份有限公司

关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年2月23日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2024年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年2月23日 14 点 00分

召开地点：上海市青浦区徐泾镇高光路169弄虹桥时代广场6号楼荣泰大厦 公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年2月23日

至2024年2月23日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十次会议审议通过，相关决议公告及文件已按照规定和要求在上海证券交易所网站及公司选定的中国证监会指定信息披露媒体进行了披露。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2、议案3

应回避表决的关联股东名称：林光荣、林琪、王军良、张波、吴小刚及参与员工持股计划股东需要回避表决。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记时间：2024年2月23日（星期五）9:30-13:30

2、登记地址：上海市青浦区徐泾镇高光路169弄虹桥时代广场6号楼荣泰大厦公司证券部

3、登记手续：

（1）个人股东出席会议的应持有本人身份证、股东账户卡；委托代理人出

席会议的，应持有委托人身份证原件或者复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡。

（2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应持有本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持有本人身份证、法人股股东单位介绍信和股东账户卡进行登记。

（3）异地股东可用信函或传真方式登记，信函登记以收到邮戳为准，传真登记以股东来电确认收到为准

六、其他事项

1、现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理；

2、会议联系人：张波

电话：021-59833669

传真：021-59833708

地址：上海市青浦区徐泾镇高光路 169 弄虹桥时代广场 6 号楼荣泰大厦公司证券部

特此公告。

上海荣泰健康科技股份有限公司董事会

2024年2月1日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海荣泰健康科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年2月23日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券简称：荣泰健康 证券代码：603579

转债简称：荣泰转债 转债代码：113606

上海荣泰健康科技股份有限公司

2024年员工持股计划

（草案）摘要

上海荣泰健康科技股份有限公司

二零二四年二月

释 义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

■

第一章 持股计划持有人的确定依据和范围

一、持股计划持有人的确定的法律依据

公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本持股计划的参加对象名单，所有参加对象必须在本持股计划的存续期内，与公司或子公司签署劳动合同或聘任合同及劳务合同。

二、持股计划持有人的范围

公司秉承“科技让生活更健康，专注、创新、简单、美”的经营理念，致力于帮助全球用户共享健康时尚的生活方式，将“产品创新”、“模式创新”、“服务创新”和“文化创新”四者紧密结合，立足于按摩器具主业，力求创造新技术、新产品、新服务，引领现代生活方式的新潮流，以创新、健康的方式优化全球居民的生活质量。公司的核心管理团队是保障公司上述战略执行、业绩提升的决定力量，为此，本持股计划的参与对象为：在公司任职的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工及签订劳务合同的人员。

以上人员参加本持股计划遵循自主决定、自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制参加的情形。

三、持有人名单及份额分配情况

本持股计划的总人数不超过120人，其中包括公司董事、监事及高管7人。各持有人最终所归属的标的股票权益额度及比例，将根据公司遴选与员工实际缴款情况确定，届时公司将会另行公告。

拟参与本持股计划的人员所获份额比例情况如下：

■

最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。持有人如未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃相应的认购权利，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额根据员工实际缴款情况确定。

本持股计划所持有的股票总数累计不得超过目前公司股本总额的10%，单个员工所持本持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过目前公司股本总额的1%。

标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

四、参与对象的核实

公司聘请律师对本持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。

第二章 持股计划资金来源、股票来源、数量和受让价格

一、资金来源

本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，拟筹集资金总额上限为3,200万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。具体份额根据实际出资缴款金额确定。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

二、股票来源

本持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的荣泰健康A股普通股股票（以下简称“标的股票”，股票代码：603579）。根据2021年11月23日公司披露的《关于公司股份回购实施结果暨股份变动的公告》与2023年12月2日公司披露《关于公司股份回购实施结果暨股份变动的公告》，公司累计回购5,654,679股股票，其中3,348,479股于2021年2月8日至2021年11月19日回购，用于股权激励及员工持股计划；2,306,200股自2023年11月8月至2023年11月30日回购，用于股权激励或员工持股计划。

公司于2021年2月4日召开第三届董事会第十次会议及第三届监事会第十次会议，逐项审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司部分社会公众股份（以下简称“本次回购”）。根据2021年11月23日公司披露的《关于公司股份回购实施结果暨股份变动的公告》，截止2021年11月19日，公司本次回购方案实施已完成。公司累计通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份3,348,479股，占当时公司总股本的2.3917%，最高成交价为34.48元/股，最低成交价为27.02元/股，成交总金额为100,036,651.87元（不含交易费用）。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2021-009）、《关于公司股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2021-089）。

公司于2023年11月2日召开第四届董事会第十次会议及第四届监事会第八次会议，逐项审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司部分社会公众股份（以下简称“本次回购”）。根据2023年12月2日公司披露的《关于公司股份回购实施结果暨股份变动的公告》，截止2023年11月30日，公司本次回购方案实施已完成。公司累计通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份2,306,200股，占当时公司总股本的1.6594%，最高成交价为22.02元/股，最低成交价为21.11元/股，成交总金额为50,000,683.00元（不含交易费用）。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2023-063）、《关于公司股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2023-067）。

截止公告日，公司回购专户股份数量为5,654,679股，占公司目前总股本138,974,371股的比例为4.07%，回购均价26.53元/股，累计支付的资金总金额为150,037,334.87元人民币（不含交易费用）。

在董事会决议公告日至本持股计划购买回购股份日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的数量、价格做相应的调整。

本持股计划草案获得股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的标的股票。

本持股计划实施后，公司全部有效的持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。本持股计划持有的股票总数不包括参加对象在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

三、股票受让价格及定价依据

本员工持股计划购买标的股票的价格按以下方式确定：本员工持股计划通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的标的股票的购买价格为公司董事会召开前一交易日股票收盘价的90%（小数点后第三位四舍五入），16.94元/股。

第三章 持股计划的存续期、锁定期

一、持股计划的存续期

1、本持股计划的存续期为60个月，自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止，可经董事会审议批准提前终止或展期。存续期内，本次员工持股计划的股票全部出售完毕，可提前终止。

2、员工持股计划应当在股东大会审议通过后6个月内，通过公司回购账户以非交易过户等法律法规允许的方式取得并持有荣泰健康股票。

3、本次员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。

4、上市公司应当在员工持股计划存续期限届满前6个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

二、标的股票的锁定期

1、标的股票的法定锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至本员工持股计划名下之日起计算。锁定期满后，本持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。

2、在锁定期之内，公司发生资本公积转增股本或送股时，本持股计划新取得的股票一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与对应股票锁定期相同。

3、本持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

第四章 持股计划的管理模式

本员工持股计划设立后将由公司自行管理，内部最高权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会代表员工持股计划行使股东权利，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。

管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划的规定，负责开立员工持股计划相关账户、对本员工持股计划进行日常管理（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产）等。管理委员会可以根据实际需要聘请外部专业机构提供资产管理、咨询等服务。管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为自股东大会通过员工持股计划之日起至员工持股计划终止之日止。

公司董事会负责拟定和修改本计划草案，股东大会授权董事会办理包括但不限于变更、延长、终止等本员工持股计划的其他相关事宜。

一、持有人会议

1、公司员工在认购本持股计划份额后即成为本持股计划的持有人，持有人会议是持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

（3）授权管理委员会行使股东权利；

（4）审议和修订《管理办法》，并提交公司董事会审议通过；

（5）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长，并提交公司董事会审议；

（6）授权管理委员会开立并管理持股计划的证券账户、资金账户及其他相

关账户；

（7）本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由

管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议；

（8）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

（9）法律法规或中国证监会规定的持股计划持有人会议可以行使的其他职权。

3、首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

4、召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知持有人随时召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

持有人会议可以通过现场会议、通讯方式（包括电话会议、视频会议或类似通讯工具方式）或二者相结合的方式召开并表决，会议通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开的，应该确保出席会议的持有人能够充分表达意见并保障持有人的充分知情权和表决权，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。

5、持有人会议的表决程序

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

（2）本持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过（本持股计划规定需2/3（含）以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

（5）持有人会议决议需报公司董事会或股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会或股东大会审议。

（6）由于本员工持股计划的持有人数量众多，为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以通讯、书面表决等方式进行。以通讯、书面方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权和表决权。

（7）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

6、单独或合计持有持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

7、单独或合计持有持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

二、管理委员会

1、持股计划设管理委员会，监督持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。

2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为持股计划的存续期。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和持股计划管理办法的规定，对持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占持股计划的财产；

（2）不得挪用持股计划资金；

（3）未经管理委员会同意，不得将持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将持股计划资金借贷给他人或者以持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害持股计划利益；

（6）不得擅自披露与持股计划相关的商业秘密。

管理委员会委员违反忠实义务给持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

4、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

（2）代表全体持有人监督或负责持股计划的日常管理；

（3）代表员工持股计划行使股东权利；

（4）提请持有人会议审议本员工持股计划的变更、终止事宜；

（5）代表持股计划对外签署相关协议、合同；

（6）按照本持股计划的相关规定对持有人权益进行处置；

（7）决策持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属；

（8）管理持股计划利益分配，在持股计划法定锁定期及份额锁定期届满时，决定标的股票出售及分配等相关事宜；

（9）办理持股计划份额登记、继承登记；

（10）负责持股计划的减持安排；

（11）办理员工持股计划闲置资金的现金管理；

（12）持有人会议授权的其他职责或根据相关法律法规、规则规定的其他应由管理委员会履行的职责。

5、管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；

（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（4）代表持股计划对外签署相关协议、合同；

（5）管理委员会授予的其他职权。

6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。

经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真或其他允许的方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

12、管理委员会会议记录包括以下内容：

（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；

（3）会议议程；

（4）管理委员会委员发言要点；

（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第五章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式

本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由本持股计划的管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交本持股计划的持有人会议审议。

第六章 持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

一、公司发生合并、分立、实际控制权变更

若公司发生合并、分立或实际控制权变更等情形，本持股计划不作变更，公司董事会决定终止实施本持股计划的除外。

二、持股计划的变更

存续期内，持股计划重大实质性变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

三、持股计划的终止

1、本持股计划存续期满后自行终止；

2、本持股计划的锁定期满后、存续期届满前，当持股计划所持有的资产全部分配完毕后，或者当持股计划所持资产均为货币资金时，本持股计划可提前终止；

3、本持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本持股计划的存续期可以延长；

4、如因标的股票停牌或者窗口期等情况，导致本持股计划所持有的标的股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，持股计划的存续期限可以延长。

四、持有人权益的处置

1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出，不得用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处理。

2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

3、存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益强制收回，按照出资金额加上银行同期存款利息之和与售出收益孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有：

（1）持有人担任独立董事或其他不能参与公司员工持股计划的人员；

（2）持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且持有人仍留在该子公司任职的；

（3）持有人因公司裁员等原因被动离职的；

（4）持有人因执行职务外的其他原因而身故的；

（5）持有人合同到期且不再续约的或主动辞职的；

（6）持有人非因工受伤而丧失劳动能力而离职的；

（7）持有人因个人绩效考核不合格而致使公司提出解除或终止劳动合同或聘用合同及劳务合同的（包括被公司辞退、除名等）。

4、存续期内，持有人发生如下情形之一的，持有人所持权益不作变更：

（1）持有人在公司或其下属公司内的职务变动；

（2）持有人退休；

（3）持有人因工丧失劳动能力而离职的；

（4）持有人因执行职务而身故的；

（5）持有人出现管理委员会所认定的其他特殊情形的。

如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司与管理委员会协商确定。

第七章 持股计划的资产构成、权益分配及存续期满后所持股份的处置

一、持股计划的财产构成

1、本员工持股计划持有的标的股票所对应的权益；

2、现金存款、银行利息等其他财产；

3、本员工持股计划其他投资所形成的资产。

本员工持股计划的财产独立于公司的财产，公司不得侵占、挪用员工持股计划财产或以其他任何形式将员工持股计划财产与公司财产混同。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划财产。

二、持股计划的权益分配

1、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让、或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

3、员工持股计划锁定期届满后，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后对资产进行分配，按照所有人所持份额进行现金或股票分配。在锁定期之内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。

4、员工持股计划的锁定期届满后，在员工持股计划资产均为货币资金后，员工持股计划可提前终止。

5、员工持股计划提前终止时或存续期届满后，若存在未分配权益份额，则出售未分配权益份额（包括该部分股份因参与送转、配股等事宜而新增的股份）所获得的资金归属于公司。

三、持股计划存续期满后所持股份的处置

1、若本次员工持股计划所持有的公司股票全部出售，且本次员工持股计划资产依照本次员工持股计划规定清算、分配完毕的，本次员工持股计划即可终止。

2、本次员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意，并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。

3、本次员工持股计划存续期满不展期的，由持有人会议授权管理委员会对本次员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

4、本次员工持股计划存续期满后，若本次员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。

上海荣泰健康科技股份有限公司董事会

2024年2月1日