四川和谐双马股份有限公司
关于控股股东一致行动人协议转让公司股份暨
权益变动的提示性公告
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四川和谐双马股份有限公司
关于控股股东一致行动人协议转让公司股份暨
权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、2024年 1月31日，四川和谐双马股份有限公司（以下简称“四川双马”或“公司”）持股 5%以上股东天津赛克环企业管理中心（有限合伙）（以下简称“天津赛克环”）与中国中信金融资产管理股份有限公司（即原中国华融资产管理股份有限公司，以下简称“中信金融资产”）签署了《天津赛克环企业管理中心（有限合伙）（作为卖方）与中国中信金融资产管理股份有限公司（作为买方）关于四川和谐双马股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议一》”），天津赛克环拟通过协议转让的方式将其持有的公司60,553,952股无限售流通股转让给中信金融资产。
同日，天津赛克环与中融人寿保险股份有限公司（以下简称“中融人寿”）签署了《天津赛克环企业管理中心（有限合伙）（作为卖方）与中融人寿保险股份有限公司（作为买方）关于四川和谐双马股份有限公司之股份转让协议》(以下简称“《股份转让协议二》”)，天津赛克环拟通过协议转让的方式将其持有的公司51,919,170股无限售流通股转让给中融人寿。
上述两项协议转让拟分别独立实施，不互为前提条件。
2、截至目前，公司回购专用证券账户中的股份数量为2,546,557股。本次协议转让股份前，天津赛克环持有公司190,877,024股，占公司总股本的25.00%（占剔除回购专用证券账户中股份数量后公司总股本的25.09%），中信金融资产和中融人寿未直接持有公司股份，但分别作为有限合伙人持有天津赛克环31.72%、27.20%实缴出资份额，即分别通过天津赛克环间接持有四川双马60,553,952股股份、51,919,170股股份。本次协议转让股份后，天津赛克环持有公司78,403,902股，占公司总股本的10.27%（占剔除回购专用证券账户中股份数量后公司总股本的10.30%），中信金融资产持有公司60,553,952股，占公司总股本的7.93%（占剔除回购专用证券账户中股份数量后公司总股本的7.96%）；中融人寿持有公司51,919,170股，占公司总股本的6.80%（占剔除回购专用证券账户中股份数量后公司总股本的6.82%）。
3、本次权益变动不触及要约收购。
4、2016年，天津赛克环与北京和谐恒源科技有限公司（以下简称“和谐恒源”）签署了《授权委托书》之一及《授权委托书》之二，将其所持有的公司190,877,024股股份，不可撤销地授权委托和谐恒源作为天津赛克环持有的四川双马全部股份唯一的、排他的代理人，全权代表天津赛克环，按照四川双马的章程规定行使召集、召开和出席上市公司的股东大会会议等权利。
2024年1月31日，天津赛克环与和谐恒源签署了《授权委托书》之三，在前述股份转让完成后，《授权委托书》之一及《授权委托书》之二项下的委托股份数量由190,877,024股变更为78,403,902股，该等股份的表决权仍按照《授权委托书》之一及《授权委托书》之二项下的授权内容委托给和谐恒源行使。
上述78,403,902股委托股份在该委托书出具后的送股（含公积金转增股）、因配股产生的获配股份等其表决权亦自动全权委托给受托人。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，和谐恒源以及天津赛克环的一致行动关系没有变化。
5、本次协议转让完成后，天津赛克环持有公司的股份比例由25.00%（占剔除回购专用证券账户中股份数量后公司总股本的25.09%）减少至10.27%（占剔除回购专用证券账户中股份数量后公司总股本的10.30%），天津赛克环及其一致行动人和谐恒源、LAFARGE CHINA OFFSHORE HOLDING COMPANY (LCOHC) LTD.（简称“LCOHC”）合计持股比例由 69.07%（占剔除回购专用证券账户中股份数量后公司总股本的69.30%）减少至54.33%（占剔除回购专用证券账户中股份数量后公司总股本的54.52%）。本次股份转让不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司财务状况、持续经营情况产生影响，同时也不存在损害公司及中小投资者利益的情形。
6、本次股份转让事项需经深圳证券交易所合规性确认并取得确认意见书后方能在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）深圳分公司办理股份转让过户手续，该事项最终能否实施完成及实施结果尚存在不确定性，敬请投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、权益变动情况
公司于2024年1月31日收到持股5%以上股东天津赛克环的通知，天津赛克环与中信金融资产于当日签署了《股份转让协议一》，天津赛克环拟以协议转让的方式向中信金融资产转让其持有公司的60,553,952股股份，占公司总股本的7.93%（占剔除回购专用证券账户中股份数量后公司总股本的7.96%），股份转让价格为 14.68元/股，等于《股份转让协议一》签署日前一交易日公司股份的二级市场收盘价的90%，如根据前述转让单价计算的整体转让价格（即转让单价乘以标的股份数量）为非整数元的，向上取整至整数元，转让价款共计人民币888,932,016元。
公司于2024年1月31日收到持股5%以上股东天津赛克环的通知，天津赛克环与中融人寿于当日签署了《股份转让协议二》，天津赛克环拟以协议转让的方式向中融人寿转让其持有公司的51,919,170股股份，占公司总股本的6.80%（占剔除回购专用证券账户中股份数量后公司总股本的6.82%），股份转让价格为 14.68元/股，等于《股份转让协议二》签署日前一交易日公司股份的二级市场收盘价的90%，如根据前述转让单价计算的整体转让价格（即转让单价乘以标的股份数量）为非整数元的，向上取整至整数元，转让价款共计人民币762,173,416元。
本次权益变动前，中信金融资产和中融人寿未直接持有四川双马股份，但分别作为有限合伙人持有天津赛克环31.72%、27.20%实缴出资份额，即分别通过天津赛克环间接持有四川双马60,553,952股股份（占四川双马总股本的7.93%，占剔除回购专用证券账户中股份数量后四川双马总股本的7.96%）、51,919,170股股份（占四川双马总股本的6.80%，占剔除回购专用证券账户中股份数量后四川双马总股本的6.82%）。
中信金融资产和中融人寿基于对四川双马发展前景的看好及长期价值的认可，以及其各自的内部管理要求，拟通过本次协议转让将其通过天津赛克环间接持有的四川双马股份变更为其直接持有，实现直接高效地参与四川双马重大决策，以期更好地发挥股东价值、履行股东义务、行使股东权利，提升对四川双马的影响力，支持四川双马做强做优。
本次权益变动前后相关股东的持股情况如下：
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上述权益变动的具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的天津赛克环、中信金融资产、中融人寿分别出具的《简式权益变动报告书》。
二、交易双方的基本情况
（一）天津赛克环
企业名称：天津赛克环企业管理中心（有限合伙）
成立日期：2016年3月7日
统一社会信用代码：91120118MA05J2YM7A
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：和谐浩数投资管理（北京）有限公司
主要经营场所：天津自贸试验区（中心商务区）滨海华贸中心-1334
经营范围：企业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）中信金融资产
企业名称：中国中信金融资产管理股份有限公司
成立日期：1999年11月1日
统一社会信用代码：911100007109255774
企业类型：其他股份有限公司(上市)
法定代表人：刘正均
注册资本：8024667.9047万人民币
注册地址：北京市西城区金融大街8号
经营范围：收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问业务；资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（三）中融人寿
企业名称：中融人寿保险股份有限公司
成立日期：2010年3月26日
统一社会信用代码：91110102552917941U
企业类型：其他股份有限公司(非上市)
法定代表人：余庆飞
注册资本：130000万人民币
注册地址：北京市西城区新华里16号院2号楼商业104、203、303号
经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
公司与中信金融资产及中融人寿均不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易（2023年修订）》规定的上市公司与专业投资机构合作事项。
三、《股份转让协议一》的主要内容
甲方：天津赛克环企业管理中心（有限合伙）（卖方）
乙方：中国中信金融资产管理股份有限公司（买方）
鉴于：
（1）四川和谐双马股份有限公司（简称“四川双马”或“公司”）是一家依据中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司，经批准在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称为“四川双马”，股票代码为“000935”；在本协议签署之日，公司股份总数763,440,333股，卖方持有公司190,877,024股无限售A股股份，占公司股份总数的25.00%；
（2）根据本协议的条款和条件，卖方希望出售其持有的四川双马60,553,952股股份（“标的股份”），而买方希望购买卖方拟出售的前述四川双马的股份。
（一）股份转让
1、卖方自愿将其持有的不附带任何权利负担的标的股份转让给买方，买方同意购买前述标的股份。
2、自本协议签订之日起至股份转让完成之日期间，如公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，则标的股份数量及转让单价应作相应调整，转让价款金额应保持不变；现金分红并不导致标的股份数量或转让单价的调整，但如卖方自本协议签订之日起至股份转让完成之日期间取得了公司的现金分红，则标的股份所对应的该部分现金分红应由卖方在获得该部分现金分红之日起五（5）个工作日内等额补偿给买方。
（二）转让价款
1、就本协议项下的股份转让，经买方、卖方协商，双方同意本协议项下标的股份的转让单价为14.68元/股，等于本协议签署日前一交易日公司股份的二级市场收盘价的90%，如根据前述转让单价计算的整体转让价格（即转让单价乘以标的股份数量）为非整数元的，向上取整至整数元。因此，买方应支付卖方的转让价款的金额为人民币888,932,016元。
2、转让价款应由买方按照以下方式支付：
（1）在各方取得深交所对股份转让的确认文件后的五（5）个工作日内，买方应向卖方支付第一期转让价款人民币27,000,000元。
（2）在股份转让完成后的三十（30）个自然日内，买方应向卖方支付剩余转让价款人民币861,932,016元。
（三）股份转让的实施
1、卖方与买方同意，在本协议生效后的十（10）个工作日内，卖方与买方应向深交所提交关于协议转让的办理申请。卖方与买方应分别采取所有必要和适当的行动配合深交所对股份转让的确认工作，如深交所要求任何一方补充资料或者说明的，相关方应予以配合；如各方未能于本协议签署之日起九十（90）个自然日内取得深交所对股份转让的确认文件，则卖方与买方均有权通过向另一方发出书面通知的方式来解除本协议（违约责任、公告和保密、适用法律和争议的解决及通知条款除外），且不视为任何一方的违约。
2、卖方与买方同意，卖方、买方应当于各方取得深交所对股份转让的确认文件且买方根据本协议约定向卖方足额支付第一期转让价款后的五（5）个工作日内向中登公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记，卖方与买方应按照中登公司深圳分公司的要求提供股份转让过户登记必需的各项文件。
3、股份转让过户登记完成，即为本协议项下的股份转让完成，股份转让过户登记完成之日为股份转让完成之日。
4、卖方与买方共同确认股份转让过户登记应于本协议签署之日起一百二十（120）个自然日内完成。该事项逾期未能完成的，守约方有权通过向违约方发出书面通知的方式来解除本协议（违约责任、公告和保密、适用法律和争议的解决及通知条款除外），且解除本协议不影响守约方追究违约方的违约责任。特别地，如股份转让过户登记因不能归责于任何一方的原因未能于本协议签署之日起一百二十（120）个自然日内完成，则卖方与买方均有权通过向另一方发出书面通知的方式来解除本协议（违约责任、公告和保密、适用法律和争议的解决及通知条款除外）。
5、卖方和买方确认，股份转让完成之日起，卖方将标的股份以及标的股份附带的权益和利益（包括但不限于表决权、分红权等）全部转让给买方。因此，自股份转让完成之日起，买方应有权行使与标的股份相关的一切权利和利益，包括但不限于股东大会表决权、分红权以及本协议、章程或其他文件赋予买方的任何其他股东权利；同时，买方应承担一切法定或约定的股东义务。
（四）违约责任
任一方违反本协议项下的保证而导致守约方遭受损失的，违约方应按照实际损失向守约方承担赔偿责任。
（五）生效及约束力
本协议在各方法定代表人/执行事务合伙人委派代表或授权代表签字或盖章并加盖双方公章后生效，对各方均有约束力。
四、《股份转让协议二》的主要内容
甲方：天津赛克环企业管理中心（有限合伙）（卖方）
乙方：中融人寿保险股份有限公司（买方）
鉴于：
（1）四川和谐双马股份有限公司（简称“四川双马”或“公司”）是一家依据中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司，经批准在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称为“四川双马”，股票代码为“000935”；在本协议签署之日，公司股份总数763,440,333股，回购专用账户中股份数量2,546,557股，卖方持有公司190,877,024股无限售A股股份，占公司股份总数的25.00%（占剔除回购专用账户中股份数量后公司股份总数的25.09%）；
（2）根据本协议的条款和条件，卖方希望出售其持有的四川双马51,919,170股股份（“标的股份”），而买方希望购买卖方拟出售的前述四川双马的股份。
（一）股份转让
1、卖方自愿将其持有的不附带任何权利负担的标的股份转让给买方，买方同意购买前述标的股份。
2、自本协议签订之日起至股份转让完成之日期间，如公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，则标的股份数量及转让单价应作相应调整，转让价款金额应保持不变；现金分红并不导致标的股份数量或转让单价的调整，但如卖方自本协议签订之日起至股份转让完成之日期间取得了公司的现金分红，则标的股份所对应的该部分现金分红应由卖方在获得该部分现金分红之日起五（5）个工作日内等额补偿给买方。
（二）转让价款
1、就本协议项下的股份转让，经买方、卖方协商，双方同意本协议项下标的股份的转让单价为14.68元/股，等于本协议签署日前一交易日公司股份的二级市场收盘价的90%，如根据前述转让单价计算的整体转让价格（即转让单价乘以标的股份数量）为非整数元的，向上取整至整数元。因此，买方应支付卖方的转让价款的金额为人民币762,173,416元。
2、转让价款应由买方按照以下方式支付：
（1）在各方取得深交所对股份转让的确认文件后的五（5）个工作日内，买方应向卖方支付第一期转让价款人民币23,000,000元。
（2）在股份转让完成后的三十（30）个自然日内，买方应向卖方支付剩余转让价款人民币739,173,416元。
（三）股份转让的实施
1、各方同意，买方应当以以下股票账户受让标的股份：
股票账户名称：中融人寿保险股份有限公司-传统产品
2、卖方与买方同意，在本协议生效后的十（10）个工作日内，卖方与买方应向深交所提交关于协议转让的办理申请。卖方与买方应分别采取所有必要和适当的行动配合深交所对股份转让的确认工作，如深交所要求任何一方补充资料或者说明的，相关方应予以配合；如各方未能于本协议签署之日起九十（90）个自然日内取得深交所对股份转让的确认文件，则卖方与买方均有权通过向另一方发出书面通知的方式来解除本协议（违约责任、公告和保密、适用法律和争议的解决及通知条款除外），且不视为任何一方的违约。
3、卖方与买方同意，卖方、买方应当于各方取得深交所对股份转让的确认文件且买方根据本协议约定向卖方足额支付第一期转让价款后的五（5）个工作日内向中登公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记，卖方与买方应按照中登公司深圳分公司的要求提供股份转让过户登记必需的各项文件。
4、股份转让过户登记完成，即为本协议项下的股份转让完成，股份转让过户登记完成之日为股份转让完成之日。
5、卖方与买方共同确认股份转让过户登记应于本协议签署之日起一百二十（120）个自然日内完成。该事项逾期未能完成的，守约方有权通过向违约方发出书面通知的方式来解除本协议（违约责任、公告和保密、适用法律和争议的解决及通知条款除外），且解除本协议不影响守约方追究违约方的违约责任。特别地，如股份转让过户登记因不能归责于任何一方的原因未能于本协议签署之日起一百二十（120）个自然日内完成，则卖方与买方均有权通过向另一方发出书面通知的方式来解除本协议（违约责任、公告和保密、适用法律和争议的解决及通知条款除外）。
6、卖方和买方确认，股份转让完成之日起，卖方将标的股份以及标的股份附带的权益和利益（包括但不限于表决权、分红权等）全部转让给买方。因此，自股份转让完成之日起，买方应有权行使与标的股份相关的一切权利和利益，包括但不限于股东大会表决权、分红权以及本协议、章程或其他文件赋予买方的任何其他股东权利；同时，买方应承担一切法定或约定的股东义务。
（四）违约责任
任一方违反本协议项下的保证而导致守约方遭受损失的，违约方应按照实际损失向守约方承担赔偿责任。
（五）生效及约束力
本协议在各方法定代表人/执行事务合伙人委派代表或授权代表签字或盖章并加盖双方公章后生效，对各方均有约束力。
五、天津赛克环对转让后所持股份的授权委托安排
2016 年 8 月 19 日，天津赛克环与和谐恒源签署了《授权委托书》之一，鉴于天津赛克环以协议受让的方式取得四川双马 25%股份，天津赛克环决定不可撤销地授权委托和谐恒源自天津赛克环取得四川双马股份之日起，作为天津赛克环持有的四川双马全部股份唯一的、排他的代理人，全权代表天津赛克环，按照四川双马的章程规定行使：（a）召集、召开和出席上市公司的股东大会会议；（b）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；（c）上市公司董事候选人、股东代表监事候选人的提名权；（d）上市公司临时股东大会召集权、上市公司股东大会提案权。
2016 年 11 月 24 日，天津赛克环与和谐恒源签署了《授权委托书》之二，将天津赛克环以要约收购的方式取得的上市公司 49 股股份的表决权委托给和谐恒源。相关权利义务安排与《授权委托书》之一相同。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，和谐恒源以及天津赛克环构成一致行动关系。
2018 年 5 月 28 日，和谐恒源与 LCOHC 签署了《一致行动人协议》，LCOHC 将通过其控制的四川双马 17.55%的股份（133,952,761 股）与和谐恒源在四川双马股东大会上采取相同意思表示，实施一致行动。包括但不限于在下述具体事项上保持一致行动：（a）召集、召开和出席四川双马的股东大会会议；（b）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；（c）四川双马董事候选人、股东代表监事候选人的提名权；（d）四川双马临时股东大会召集权、四川双马股东大会提案权。协议签署后，和谐恒源控制的四川双马表决权为 527,275,817 股，占四川双马总股本的 69.07%。
2024年 1月31日，天津赛克环与和谐恒源签署了《授权委托书》之三，在本次股份转让完成后，《授权委托书》之一及《授权委托书》之二项下的委托股份数量由190,877,024股变更为78,403,902股，该等股份的表决权仍按照《授权委托书》之一及《授权委托书》之二项下的授权内容委托给和谐恒源行使。
上述78,403,902股委托股份在该委托书出具后的送股（含公积金转增股）、因配股产生的获配股份等其表决权亦自动全权委托给受托人。
本次股份协议转让完成后，和谐恒源控制的四川双马表决权为414,802,695股，占四川双马总股本的54.33%（占剔除回购专用证券账户中股份数量后公司总股本的54.52%）。
六、对公司的影响
本次权益变动不会导致公司的控股股东、实际控制人及相应控制权的变更，不会对公司财务状况、持续经营情况产生影响，同时也不存在损害公司及中小投资者利益的情形。
七、其他说明及风险提示
（一）本次权益变动尚需深圳证券交易所合规性审核后，方能向中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，本次权益变动是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
（二）根据《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规要求，相关信息披露义务人已就本次权益变动履行了信息披露义务。
（三）公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。
八、备查文件
（一）《天津赛克环企业管理中心（有限合伙）（作为卖方）与中国中信金融资产管理股份有限公司（作为买方）关于四川和谐双马股份有限公司之股份转让协议》；
（二）《天津赛克环企业管理中心（有限合伙）（作为卖方）与中融人寿保险股份有限公司（作为买方）关于四川和谐双马股份有限公司之股份转让协议》；
（三）《简式权益变动报告书》（天津赛克环）；
（四）《简式权益变动报告书》（中信金融资产）；
（五）《简式权益变动报告书》（中融人寿）；
（六）《授权委托书》之三。
特此公告。
四川和谐双马股份有限公司
董 事 会
2024年2月2日
四川和谐双马股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：四川和谐双马股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：四川双马
股票代码：000935
信息披露义务人：天津赛克环企业管理中心（有限合伙）
住所：天津自贸试验区（中心商务区）滨海华贸中心-1334
通讯地址：天津自贸试验区（中心商务区）滨海华贸中心-1334
一致行动人：北京和谐恒源科技有限公司
住所：北京市东城区藏经馆胡同17号1幢一层2335室
通讯地址：北京市东城区藏经馆胡同17号1幢一层2335室
一致行动人：Lafarge China Offshore Holding Company (LCOHC) LTD.（拉法基中国海外控股公司）
住所：Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands
通讯地址：Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands
股份变动性质：减少（协议转让）
签署日期：二〇二四年一月三十一日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写本权益变动报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人合伙协议或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在四川和谐双马股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
四、截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在四川和谐双马股份有限公司中拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
释 义
除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：
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本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由四舍五入原因造成。
第一节 信息披露义务人及其一致行动人介绍
一、信息披露义务人
（一）信息披露义务人的基本情况
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信息披露义务人的出资结构如下：
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（二）信息披露义务人董事及主要负责人基本情况
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（三）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。
二、信息披露义务人的一致行动人
（一）和谐恒源
1、基本情况
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和谐恒源的股权结构如下：
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2、信息披露义务人董事及主要负责人基本情况
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3、和谐恒源在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，和谐恒源没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。
（二）LCOHC
1、基本情况
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LCOHC的股权结构如下：
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2、信息披露义务人董事及主要负责人基本情况
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3、LCOHC在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，LCOHC没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。
三、信息披露义务人与其一致行动人之间的关系
2016年8月19日，赛克环与和谐恒源签署了《授权委托书》之一，鉴于赛克环以协议受让的方式取得上市公司190,876,975股股份，赛克环决定不可撤销地授权委托和谐恒源自赛克环取得上市公司股份之日起（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）作为赛克环持有的上市公司全部股份唯一的、排他的代理人，全权代表赛克环，按照上市公司的章程规定行使：（a）召集、召开和出席上市公司的股东大会会议；（b）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；（c）上市公司董事候选人、股东代表监事候选人的提名权；（d）上市公司临时股东大会召集权、上市公司股东大会提案权。
2016年11月24日，赛克环与和谐恒源签署了《授权委托书》之二，将其以要约收购的方式取得的上市公司49股股份的表决权委托给和谐恒源。相关权利义务安排与《授权委托书》之一相同。
2018年5月28日，和谐恒源与LCOHC签署了《一致行动人协议》，LCOHC将通过其控制的上市公司133,952,761股股份表决权与和谐恒源在上市公司股东大会上采取相同意思表示，实施一致行动。包括但不限于在下述具体事项上保持一致行动：（a）召集、召开和出席上市公司的股东大会会议；（b）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；（c）上市公司董事候选人、股东代表监事候选人的提名权；（d）上市公司临时股东大会召集权、上市公司股东大会提案权。协议签署后，和谐恒源控制的上市公司表决权为527,275,817股，占上市公司总股本的69.07%（占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司总股本的69.30%）。
本次股份转让前，信息披露义务人、和谐恒源、LCOHC的股权关系如下：
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2024年1月31日，赛克环与和谐恒源签署了《授权委托书》之三，明确本次股份转让完成后，赛克环持有上市公司股份的数量由190,877,024股变更为78,403,902股，因此，《授权委托书》之一及《授权委托书》之二项下的委托股份数量亦将在本次股份转让完成后由190,877,024股变更为78,403,902股，该等股份的表决权仍按照《授权委托书》之一及《授权委托书》之二项下的授权内容委托给和谐恒源行使。
第二节 权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
本次权益变动为信息披露义务人将其持有的上市公司60,553,952股股份以协议转让方式转让予买方一，将其持有的上市公司51,919,170股股份以协议转让方式转让予买方二。
本次权益变动前，买方一、买方二未直接持有上市公司股份，但分别作为有限合伙人持有信息披露义务人31.72%、27.20%实缴出资份额，即分别通过信息披露义务人间接持有上市公司60,553,952股股份（占上市公司总股本的7.93%，占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司总股本的7.96%）、51,919,170股股份（占上市公司总股本的6.80%，占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司总股本的6.82%）。
买方一、买方二基于对四川双马发展前景的看好及价值的认可，以及其各自的内部管理要求，各自向信息披露义务人提出拟通过本次协议转让将其通过赛克环间接持有的四川双马股份变更为其各自直接持有。信息披露义务人拟分别向买方一、买方二协议转让上市公司60,553,952股股份、51,919,170股股份，前述两项协议转让拟分别独立实施，不互为前提条件。
本次权益变动后，信息披露义务人将仍持有上市公司78,403,902股股份（占上市公司总股本的10.27%，占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司总股本的10.30%），该等股份的表决权仍委托予上市公司控股股东和谐恒源行使，和谐恒源合计控制的上市公司股份数量将变更为414,802,695股（占上市公司总股本的54.33%，占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司总股本的54.52%），和谐恒源仍为上市公司控股股东，本次权益变动不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变化；本次权益变动后，买方一、买方二将分别直接持有上市公司60,553,952股股份、51,919,170股股份。
二、信息披露义务人在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司拥有权益的情况
截至本报告书签署之日，除本次权益变动外，信息披露义务人尚没有明确的未来12个月内股份增减持计划，不排除在未来12个月内增加或继续减少所持上市公司股份的可能。未来若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将按照《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规的要求进行，及时履行相关信息披露义务。
第三节 权益变动的方式
一、本次权益变动方式
本次权益变动方式为协议转让。2024年1月31日，信息披露义务人作为卖方与买方一签署《股份转让协议一》，约定信息披露义务人向买方一转让信息披露义务人持有的上市公司60,553,952股股份，占上市公司总股本的7.93%（占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司总股本的7.96%），转让价款总额为888,932,016元。2024年1月31日，信息披露义务人作为卖方与买方二签署《股份转让协议二》，约定信息披露义务人向买方二转让信息披露义务人持有的上市公司51,919,170股股份，占上市公司总股本的6.80%（占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司总股本的6.82%），转让价款总额为762,173,416元。前述两项协议转让分别独立实施，不互为前提条件。
信息披露义务人本次通过协议转让的方式共计减持其持有的上市公司112,473,122股股份，占上市公司总股本的14.73%（占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司总股本的14.78%）。
二、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有的上市公司股份情况
本次权益变动前，赛克环持有上市公司190,877,024股股份，占上市公司总股本的25.00%（占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司总股本的25.09%）。本次权益变动后，赛克环持有上市公司78,403,902股股份，占上市公司总股本的10.27%（占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司总股本的10.30%）。
本次权益变动前，和谐恒源持有上市公司202,446,032股股份，占上市公司总股本的26.52%（占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司总股本的26.61%）。本次权益变动后，和谐恒源持有上市公司202,446,032股股份，占上市公司总股本的26.52%（占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司总股本的26.61%）。
本次权益变动前，LCOHC持有上市公司133,952,761股股份，占上市公司总股本的17.55%（占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司总股本的17.60%）。本次权益变动后，LCOHC持有上市公司133,952,761股股份，占上市公司总股本的17.55%（占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司总股本的17.60%）。
本次权益变动后，赛克环持有的上市公司78,403,902股股份（占上市公司总股本的10.27%，占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司总股本的10.30%）的表决权仍委托予和谐恒源行使，LCOHC仍就其持有的上市公司133,952,761股股份（占上市公司总股本的17.55%，占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司总股本的17.60%）表决权与和谐恒源在上市公司股东大会上采取相同意思表示，实施一致行动，和谐恒源合计控制的上市公司股份数量将由527,275,817股（占上市公司总股本的69.07%，占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司总股本的69.30%）变更为414,802,695股（占上市公司总股本的54.33%，占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司总股本的54.52%），和谐恒源仍为上市公司控股股东，本次权益变动不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变化。
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注：截至本报告书签署日，和谐恒源实际合计持有上市公司202,446,032股股份，其中通过普通证券账户持有168,517,277股，通过国都证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有33,928,755股。
三、本次权益变动相关协议的主要内容
（一）《股份转让协议一》
信息披露义务人作为卖方与买方一于2024年1月31日签署《股份转让协议一》，主要内容如下：
1、协议主体
卖方：天津赛克环企业管理中心（有限合伙）
买方一：中国中信金融资产管理股份有限公司（即原中国华融资产管理股份有限公司，下同）
2、股份转让
（1）卖方自愿将其持有的不附带任何权利负担的标的股份一转让给买方一，买方一同意购买前述标的股份一。
（2）自《股份转让协议一》签订之日起至股份转让完成之日期间，如公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，则标的股份一数量及转让单价应作相应调整，转让价款金额应保持不变；现金分红并不导致标的股份一数量或转让单价的调整，但如卖方自《股份转让协议一》签订之日起至股份转让完成之日期间取得了公司的现金分红，则标的股份一所对应的该部分现金分红应由卖方在获得该部分现金分红之日起五（5）个工作日内等额补偿给买方一。
3、转让价款
（1）就《股份转让协议一》项下的股份转让，经买方一、卖方协商，双方同意《股份转让协议一》项下标的股份一的转让单价为14.68元/股，等于《股份转让协议一》签署日前一交易日公司股份的二级市场收盘价的90%，如根据前述转让单价计算的整体转让价格（即转让单价乘以标的股份一数量）为非整数元的，向上取整至整数元。因此，买方一应支付卖方的转让价款的金额为人民币888,932,016元，大写：人民币捌亿捌仟捌佰玖拾叁万贰仟零壹拾陆元整。
（2）转让价款应由买方一按照以下方式支付：
①在各方取得深交所对股份转让的确认文件后的五（5）个工作日内，买方一应向卖方支付第一期转让价款人民币27,000,000元，大写：人民币贰仟柒佰万元整。
②在股份转让完成后的三十（30）个自然日内，买方一应向卖方支付剩余转让价款人民币861,932,016元，大写：人民币捌亿陆仟壹佰玖拾叁万贰仟零壹拾陆元整。
③买方一应当将转让价款支付至卖方指定的收款银行账户。
4、股份转让的实施
（1）卖方与买方一同意，在《股份转让协议一》生效后的十（10）个工作日内，卖方与买方一应向深交所提交关于协议转让的办理申请。卖方与买方一应分别采取所有必要和适当的行动配合深交所对股份转让的确认工作，如深交所要求任何一方补充资料或者说明的，相关方应予以配合；如各方未能于《股份转让协议一》签署之日起九十（90）个自然日内取得深交所对股份转让的确认文件，则卖方与买方一均有权通过向另一方发出书面通知的方式来解除《股份转让协议一》（但《股份转让协议一》中的违约责任、公告和保密、适用法律和争议的解决及通知条款除外），且不视为任何一方的违约。
（2）卖方与买方一同意，卖方、买方一应当于各方取得深交所对股份转让的确认文件且买方一根据上述第3条第（2）款第①项约定向卖方足额支付第一期转让价款后的五（5）个工作日内向中登公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记，卖方与买方一应按照中登公司深圳分公司的要求提供股份转让过户登记必需的各项文件。
（3）股份转让过户登记完成，即为《股份转让协议一》项下的股份转让完成，股份转让过户登记完成之日为股份转让完成之日。
（4）卖方与买方一共同确认股份转让过户登记应于《股份转让协议一》签署之日起一百二十（120）个自然日内完成。该事项逾期未能完成的，守约方有权通过向违约方发出书面通知的方式来解除《股份转让协议一》（但《股份转让协议一》中的违约责任、公告和保密、适用法律和争议的解决及通知条款除外），且解除《股份转让协议一》不影响守约方追究违约方的违约责任。特别地，如股份转让过户登记因不能归责于任何一方的原因未能于《股份转让协议一》签署之日起一百二十（120）个自然日内完成，则卖方与买方一均有权通过向另一方发出书面通知的方式来解除《股份转让协议一》（但《股份转让协议一》中的违约责任、公告和保密、适用法律和争议的解决及通知条款除外）。
（5）卖方和买方一确认，股份转让完成之日起，卖方将标的股份一以及标的股份一附带的权益和利益（包括但不限于表决权、分红权等）全部转让给买方一。因此，自股份转让完成之日起，买方一应有权行使与标的股份一相关的一切权利和利益，包括但不限于股东大会表决权、分红权以及《股份转让协议一》、章程或其他文件赋予买方一的任何其他股东权利；同时，买方一应承担一切法定或约定的股东义务。
（6）各方均承诺并保证，除《股份转让协议一》另有约定外，其将分别采取所有必要和适当的行动和签订所有必要和适当的文件（或促使任何必要他方采取所有必要和适当的行动和签订所有必要和适当的文件）以使各方完成本次股份转让。
5、陈述、保证与承诺
（1）卖方的陈述、保证与承诺
①卖方依中国法律注册成立并有效存续，不存在可能破产、解散、注销或者吊销营业执照的情形。
②卖方拥有合法权利和完全能力和授权订立并履行《股份转让协议一》和其他依照《股份转让协议一》或与《股份转让协议一》有关的文件。上述文件一经签署，将依据上述文件各自的条款构成对卖方有效并有约束力的文件。
③卖方拟转让的标的股份一均为无限售条件流通股，不存在权利负担。
④卖方承诺按照相关法律法规和监管机构的要求及时履行股份转让的相关信息披露义务。
⑤卖方应在其所能范围内协助买方一提供或办理一切监管机构或自律组织要求买方一提供或补充的文件或手续。
⑥各项保证应是相互独立的，除非有明确的、相反的规定，对每一项保证的解释不应影响其他任何保证的效力。
⑦如果卖方得知任何保证已经被违反或可能被违反，应立即书面通知买方一，并说明违反的详情、原因及可能对《股份转让协议一》项下股份转让事宜产生的影响。
（2）买方一的陈述、保证与承诺
①买方一依据中国法律合法成立并有效存续，不存在可能破产、解散、注销或者吊销营业执照的情形。
②买方一拥有合法权利和完全能力和授权订立并履行《股份转让协议一》和其他依照《股份转让协议一》或与《股份转让协议一》有关的文件。上述文件一经签署，将依据它们各自的条款构成对买方一有效并有约束力的文件。
③买方一保证具备足够的资金实力，且资金来源合法。在《股份转让协议一》生效后，买方一将严格按照《股份转让协议一》的约定，在规定时限内足额缴付标的股份一的转让价款。
④买方一承诺按照相关法律法规和监管机构的要求及时履行股份转让的相关信息披露义务。
⑤买方一应在其所能范围内协助卖方提供或办理一切监管机构或自律组织要求卖方提供或补充的文件或手续。
⑥各项保证应是相互独立的，除非有明确的、相反的规定，对每一项保证的解释不应影响其他任何保证的效力。
⑦如果买方一得知任何保证已经被违反或可能被违反，应立即书面通知卖方，并说明违反的详情、原因及可能对《股份转让协议一》项下股份转让事宜产生的影响。
6、违约责任
任一方违反《股份转让协议一》项下的保证而导致守约方遭受损失的，违约方应按照实际损失向守约方承担赔偿责任。
7、解除
（1）在不损害非违约方可能享有的任何其他权利或救济的情况下，《股份转让协议一》解除后：
①各方的所有权利和义务在解除后立即停止，但是该解除不影响各方根据《股份转让协议一》中的违约责任、公告和保密、适用法律和争议的解决及通知条款约定所享有/承担的权利/义务。
②各方应尽最大努力相互协调以撤销标的股份一的转让，使各方恢复到《股份转让协议一》从未被各方签订的状态。为此，各方应配合签订所需的文件，履行所需的全部手续，由此产生的各项税费由违约方承担，不存在违约方的由各方自行承担。
③为避免歧义，各方确认，卖方应当在《股份转让协议一》解除后五（5）个工作日内将买方一已经支付的转让价款足额返还予买方一。
8、公告和保密
（1）未经买方一和卖方事先共同书面同意，卖方、买方一或者其代表均不得就《股份转让协议一》的存在或主题事项，发布任何公告或通知。这项规定不应影响依法或依照任何监管机构或任何有关的证券交易所的规则发布任何公告或通知。
（2）在符合第8条第（1）款和第（3）款的规定的前提下，任一方均应将因订立《股份转让协议一》而收到或取得的有关以下内容的任何信息视为保密信息，而且不得披露或使用：
①《股份转让协议一》的条款以及根据《股份转让协议一》订立的任何协议的条款；
②有关《股份转让协议一》（以及该等其它协议）的讨论及谈判；或
③另一方的业务、财务或其它事务（包括将来的计划和目标）。
（3）如发生下列情形且以下列情形为限，第8条第（2）款的规定不得禁止披露或使用任何信息：
①法律、任何监管机构或任何有关的证券交易所的规则或规条要求披露或使用有关信息时；
②为了因《股份转让协议一》或因根据或依照《股份转让协议一》的规定订立的任何其它协议而引起的任何司法、仲裁或类似程序之目的而要求披露或使用有关信息时；
③披露方应合理要求而向税收主管机关披露与其税收事项有关的信息时；
④另一方已事先书面批准披露或使用有关信息时；
⑤向披露方的专业顾问进行披露时，但前提是该等专业顾问如同其为《股份转让协议一》的当事方一样遵守第8条第（2）款中有关该等信息的规定；或
⑥有关信息已进入公众领域时（但非因违反《股份转让协议一》所致）。
但在依据上述第8条第（3）款第①、②、③、⑤项规定披露或使用任何信息之前，有关的一方应及时将有关要求通知另一方，目的是让该另一方有机会就上述披露或使用提出反对意见或与该另一方约定上述披露或使用的时间以及信息内容。
（4）在不影响一方享有的任何其他权利或补救的情况下，各方承认并同意，损害赔偿并非对违反第8条行为的充分补偿，而且对于任何该等规定的任何潜在或实际违反，寻求禁止令或其他救济措施作为救济均是适当的，且于寻求执行第8条下任何一方的权利时无需提供任何特别损害证据。
（5）第8条的规定在《股份转让协议一》期满或解除后继续有效。
9、不可抗力
（1）不可抗力是指不可预见、不可避免并不可克服的客观事件，包括但不限于战争、地震、洪水、火灾、战争、罢工、政府行为（但该等政府行为不应包括无法办理《股份转让协议一》项下所涉股份转让过户登记行为）等。
（2）如果任一方因不可抗力事件而不能履行其任何义务，因不可抗力事件而不能履行的《股份转让协议一》项下义务的履行时间应予延长，延长的时间等于不可抗力事件所导致的延误时间。声称遭遇不可抗力事件而不能履行义务的一方应采取适当措施减少或消除不可抗力事件的影响，并应努力在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力事件影响的义务。如有不可抗力事件发生，任一方均无须对因不可抗力事件无法或延迟履行义务而使另一方遭受的任何损害、费用增加或损失承担责任。
（3）受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后的十（10）个工作日内通知其他方并提供其所能得到的证据。
（4）如因不可抗力事件导致《股份转让协议一》无法履行达三十日，则《股份转让协议一》任一方有权以书面通知的方式解除《股份转让协议一》。
（5）在发生不可抗力事件期间，除因不可抗力事件导致不能履行的方面外，卖方与买方一应在其他各个方面继续履行《股份转让协议一》。
10、适用法律和争议的解决
（1）《股份转让协议一》受中国法律管辖，依照中国法律解释。
（2）如因《股份转让协议一》产生任何纠纷，各方应友好协商解决该等纠纷。如任何一方发出书面通知要求就该等纠纷进行协商后三十（30）日内，各方未能经友好协商解决，则任何一方可向北京仲裁委员会提起仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
11、其他规定
（1）生效及约束力
《股份转让协议一》在各方法定代表人/执行事务合伙人委派代表或授权代表签字或盖章并加盖双方公章后生效，对各方均有约束力。
（2）进一步保证
卖方和买方一（作为另一方）应在任何时候在《股份转让协议一》约定内容范围内签署其任何一方合理要求的文件并作出其任何一方合理要求的行为，令对方能充分享有《股份转让协议一》项下的利益。
（3）全部协议
《股份转让协议一》及其所提及或明示包含的所有协议和/或文件构成各方之间就《股份转让协议一》标的事宜所达成的全部协议，并取代先前各方有关《股份转让协议一》标的事宜的所有口头及书面的协议、合同、谅解及沟通。
（4）可分割性
《股份转让协议一》任何条款的不合法或无效，不应影响《股份转让协议一》任何其他条款的有效性。
（5）修改
《股份转让协议一》的任何修改，只有以书面形式作出的，且经各方签署后，方为有效及对各方产生约束力。
（6）转让
未经《股份转让协议一》各方事先书面同意，任何一方无权转让《股份转让协议一》任何规定项下的利益。
（7）税收和费用
各方均应自行承担其各自就准备、商议和完成《股份转让协议一》以及股份转让所发生的成本、税收和费用。
（8）弃权
任何一方未能行使或迟延行使根据《股份转让协议一》取得的任何法定权利或救济，并不损害该等权利或补救，且不构成也不应被视为放弃或变更了该等权利或补救，也不妨碍在以后任何时候行使该等权利或补救。单次行使或部分行使任何该等权利或补救不妨碍对该等权利或补救的任何其它的或进一步的行使或对任何其它权利或补救的行使。
（9）救济
任一方在《股份转让协议一》项下的或根据《股份转让协议一》取得的权利和救济是累计的，可以在其认为适当的情况下行使，并且是其一般法定权利和补救外额外享有的。
（二）《股份转让协议二》
信息披露义务人作为卖方与买方二于2024年1月31日签署《股份转让协议二》，主要内容如下：
1、协议主体
卖方：天津赛克环企业管理中心（有限合伙）
买方二：中融人寿保险股份有限公司
2、股份转让
（1）卖方自愿将其持有的不附带任何权利负担的标的股份二转让给买方二，买方二同意购买前述标的股份二。
（2）自《股份转让协议二》签订之日起至股份转让完成之日期间，如公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，则标的股份二数量及转让单价应作相应调整，转让价款金额应保持不变；现金分红并不导致标的股份二数量或转让单价的调整，但如卖方自《股份转让协议二》签订之日起至股份转让完成之日期间取得了公司的现金分红，则标的股份二所对应的该部分现金分红应由卖方在获得该部分现金分红之日起五（5）个工作日内等额补偿给买方二。(下转94版)
