西藏珠峰资源股份有限公司
关于追认公司2016年度关联交易
事项的公告

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西藏珠峰资源股份有限公司

关于追认公司2016年度关联交易

事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次追认的关联交易系2016公司控股股东新疆塔城国际资源有限公司（以下简称“塔城国际”）公司全资子公司塔中矿业有限公司（以下简称“塔中矿业”）签署的《设备供货合同》，金额为5363万元。该笔关联交易未计入2016年的关联交易事项，也未进行单独审议及披露。本次特予以追认。

一、交易概述

公司在2023年末收到西藏证监局的《关于对西藏珠峰资源股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2023〕46号）和上海证券交易所《关于对西藏珠峰资源股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公函〔2023〕0273号），认定公司存在“2016年你公司与控股股东新疆塔城国际资源有限公司之间发生的累计关联交易金额超过当年经审议及披露的额度，且超出部分未及时履行审议程序和披露义务”。（详见临时公告2023-047号）

经公司与控股股东新疆塔城国际资源有限公司（以下简称“塔城国际”）核查，2016年3月6日，公司在塔（塔吉克斯坦共和国，以下简称“塔国”）全资子公司塔中矿业有限公司（以下简称“塔中矿业”）与塔城国际签署了《设备供货合同》，涉及年产5万吨铅冶炼工程设备采购交易，合同金额5363万元。该笔关联交易未计入2016年的关联交易事项，也未进行单独审议及披露。

为此，2024年1月30日，公司召开了第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于追认公司2016年度关联交易事项的议案》。公司就有关事项进行追认并认真整改。

截至2016年末，塔城国际持有本公司41.98%股份，系本公司控股股东；截至本公告披露日，塔城国际持有本公司13.87%股份，依然为本公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，此次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

该笔关联交易合同签订时，金额超过2015年末经审计净资产的5%，需要提交股东大会审批,故本次追认事项将提交公司股东大会审批。

二、关联方介绍

（一）关联关系介绍

截至2016年末，塔城国际持有本公司41.98%股份，系本公司控股股东；截至2023年12月31日，塔城国际持有本公司13.87%股份，依然为本公司控股股东。

（二）关联人基本情况

名称：新疆塔城国际资源有限公司

成立日期：1996年5月23日

注册地址：新疆塔城市光明路（经济合作区）

主要办公地点：乌鲁木齐市新华南路1292号15楼

注册资本：人民币1亿元

法定代表人：黄建荣

公司性质：有限责任公司

经营业务范围：许可经营项目：销售：食品、饮料、易燃固体、自然和遇湿易燃物品、氰化钠。一般经营项目：租赁、仓储；金属材料及制品；化工原料及制品；建筑材料；木材；矿产品；农产品；机械设备、五金交电及电子产品；纺织服装及日用品；办公自动化、废旧金属、自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）、废铜、废铝、废钢、废塑料、废纸；边境小额贸易；黄金、白银及制品。

截至2022年12月31日，塔城国际资产总额42.29亿元，所有者权益21.56亿元，2022年营业收入0万元，净利润-4.10亿元。(未经审计)

（三）股权结构

截至2023年12月31日，公司实际控制人股权结构图如下：

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三、本次追认的关联交易的主要内容和定价依据

2016年2月26日，塔城国际与河南省春林冶金设备有限公司签订《设备供货合同》，金额为5013万元。同年3月6日，塔中矿业和塔城国际签署了《设备供货合同》，金额为5363万元。两份合同都以塔中矿业年产5万吨铅冶炼工程设备为标的，存在350万元的差额为塔城国际办理出口运输等所相关费用。

协议双方本着诚实信用的原则，在公开、公平、公正的基础上，参照市场价格进行定价。上述关联交易合同在2017年履行完毕。

四、本次追认的关联交易的目的及对公司的影响

塔中矿业系经2015年8月完成的重大资产重组暨关联交易项目，由塔城国际的控股子公司成为公司的全资子公司。2014年开始，塔城国际依据与塔国政府签订《投资协议》的约定，启动“中塔工业园区”建设和塔中矿业铅冶炼项目投资。公司成为塔中矿业全资股东后，继续推进和实施铅冶炼项目，过程中的交易结构调整和工作事项交接未能充分闭合，造成对相关交易事项定性不准确，未能纳入关联交易范围。

同时，塔吉克斯坦与新疆自治区接壤的只有喀什地区的卡拉苏口岸，由塔城国际进行塔中矿业投资冶炼项目所需物资设备采购业务，可以利用其积淀多年的外贸经验和资源网络，提高通关、清关、报税等工作效率，降低矿山现场管理成本。相关关联交易均按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的市场价格和交易条件公平、合理地签署书面合同或协议的方式，确定双方的权利义务关系，不存在损害公司利益和广大中小股东的利益，没有影响公司的独立性。

五、上述关联交易事项的审议程序

1、2024年1月30日召开的第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于追认公司2016年度关联交易事项的议案》。对于本次关联交易，关联董事黄建荣、张杰元回避表决，其余5名董事均一致表决通过。

公司独立董事工作会议的会前审议意见为：本次追认的关联交易事项为公司生产经营所需，具有真实的交易背景和目的，符合公司发展战略及经营计划目标，交易定价具有市场化公允性，没有损害公司和非关联股东，特别是中小股东的利益。全体独立董事一致同意将该议案提交公司董事会和股东大会审议。

2、本次关联交易事项将提交公司2024年第一次临时股东大会审批。

3、本次关联交易无需经过其他有关部门的批准。

六、上网公告附件

1、公司独立董事工作会议的会前审议决议意见。

西藏珠峰资源股份有限公司

董 事 会

2024年2月1日

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西藏珠峰资源股份有限公司

第八届监事会第十七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

1、西藏珠峰资源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十七次临时会议通知于2024年1月27日以电话、传真及电子邮件方式发出，会议于2024年1月30日下午以现场方式召开。本次会议由监事会主席李惠明主持，本次会议应到监事3名，实到3名。

2、会议由监事会主席李惠明主持，本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作的决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

会议以投票方式审议通过了《关于公司前期会计差错更正的议案》，并一致形成审核意见如下:

公司对前期会计差错进行更正符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19 号一一财务信息的更正及相关披露》等有关规定，更正后的财务数据和财务报表能更加客观、公允地反映公司财务状况及经营成果。本次会计差错更正未损害公司及全体股东的合法权益，同意公司本次对前期会计差错进行更正。

议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

详见同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司前期会计差错更正的公告》（公告编号：2024-010）。

特此公告。

西藏珠峰资源股份有限公司

监 事 会

2024年2月2日

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西藏珠峰资源股份有限公司

关于控股股东所持公司部分股份被

司法处置拍卖的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次被司法处置拍卖的股份为西藏珠峰资源股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东新疆塔城国际资源有限公司（以下简称“塔城国际”）持有的公司无限售条件流通股300,000股，占公司总股本的0.03%，占塔城国际持有公司股份的0.24%。

● 目前处置拍卖股份事项尚在公示阶段，后续可能将涉及竞拍、缴款、法院执行法定程序、股权变更过户等环节，如上述程序完成，公司将根据最终结果，依法履行相应的信息披露义务。

● 上述股份已全部被司法冻结。

● 结合公司在2024年在1月20日及1月30日披露的公告（公告编号：2024-004、2024-006）涉及的司法处置拍卖的有关情况，若相关司法处置拍卖全部成功，塔城国际及其一致行动人（中国环球新技术进出口有限公司）合计持有公司股份将降为8.58%，虽仍为公司第一大股东，但存在公司控股股东或者实际控制人发生变更的风险。

2024年2月1日，公司经塔城国际告知并在淘宝网司法拍卖网络平台（https://sf-item.taobao.com/）核实，根据有关司法裁定【(2023)川01执恢318号】，四川省成都市中级人民法院将于2024年3月6日14:00时至2024年3月7日14:00时止（因竞价自动延时的除外）在淘宝网司法拍卖网络平台上进行公开拍卖活动。标的物：塔城国际持有的公司股票共计300,000股（证券简称：西藏珠峰，证券代码：600338，证券性质：无限售流通股），占公司股票总股本的0.03%。现将有关情况公告如下：

一、拍卖信息

（一）拍卖标的物：新疆塔城国际资源有限公司持有西藏珠峰（股票代码：600338，股票性质：无限售流通股，无质押）30万股股票（具体情况详见调查表）

展示价：270.6万元

起拍价：实际起拍价以开拍前20个交易日每股的收盘均价乘以总股数(30万股）

保证金：54万元，增价幅度：1万元。

特别说明：

1、法律及行政法规等禁止持有、买卖上市公司股票的法入或者自然人不得参加竞买；法人或自然人具有法律令行政法规规定及证监会认定的不得收购上市公司情形的，不得参加竞买。

2、竞买人应当遵守《中华人民共和国证券法》及中国证券监普管理委员会《上市公司收购管理办法》等法律法规相关特殊规定。

3、因股票总价值较高，参拍出价需慎重，一旦竞买成功，悔拍将承担严重不利后果。

4、股票过户（股票划拨）产生的税费按现有法律、行政法规以及当地政策由双方各自承担。

5、股票划拨过户相关限制政策咨询证券管理机构政策规定．

6、买受人竞买成交井过户后成为该上市公司股东，其权利义务受证券法等法律法规约束。

（二）本次司法拍卖注意事项

有关本次拍卖的具体注意事项，可详见有关网站信息，网址为：https://sf-item.taobao.com/sf_item/766154255745.htm?spm=a213w.7398504.paiList.1.7fad6e74jdsdJY&track_id=bfecff65-c2bd-4552-b9c4-2d093b31344e

二、本次司法处置拍卖股票的原因说明

因与申请执行人四川信托有限公司相关司法判决已经发生法律效力，四川省成都市中级人民法院根据有关司法裁定【(2023)川01执恢318号】，处置拍卖塔城国际持有的上述公司流通股份。

四川省成都市中级人民法院曾于2024年1月11日14时至2024年1月12日14时司法处置拍卖塔城国际持有的公司股票共计170万股，因无人出价流拍。拍卖及有关进展详情可详见2023-042及2024-002号公告。

三、其他情况说明及风险提示

1、截至本公告披露日，塔城国际持有本公司股份12,684.2552万股无限售流通股，占公司总股本的13.87%。本次将被处置拍卖的股份为塔城国际持有的公司30万股，占公司总股本的0.03%。

2、目前股票处置拍卖事项尚在公示阶段，后续可能将涉及竞拍、缴款、法院执行法定程序、股权变更过户等环节，如上述程序完成，公司将根据最终结果，依法履行相应的信息披露义务。

3、本次股票处置拍卖不会对公司的正常生产经营活动产生影响。

4、结合公司在2024年在1月20日及1月30日披露的公告（公告编号：2024-004、2024-006）涉及的司法处置拍卖的有关情况，若相关司法处置拍卖全部成功，塔城国际及其一致行动人（中国环球新技术进出口有限公司）合计持有公司股份将降为8.58%，虽仍为公司第一大股东，但存在公司控股股东或者实际控制人发生变更的风险。

公司指定的信息披露媒体为上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》，公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体登载的公告为准，敬请广大投资者关注公司相关公告，理性投资，注意投资风险。

特此公告。

西藏珠峰资源股份有限公司

董 事 会

2024年2月2日

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西藏珠峰资源股份有限公司

关于公司前期会计差错更正的公告

本公司董事会、全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次因会计差错更正采用追溯重述法，对公司2017至2022年度财务报表进行会计差错更正及追溯调整，并追溯调整2023年前三季度财务报表。

● 上述调整不会导致公司已披露的相关年度财务报表出现盈亏性质的改变，也不会导致已披露年度财务报表相关的年末净资产发生净资产为负的情形。。

西藏珠峰资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月30日分别召开了董事会第八届第二十四次会议和监事会第八届第十七次会议，审议通过了《关于公司前期会计差错更正的议案》。公司根据《企业会计准则28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》（财会〔2006〕3号）、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露（2020年修订）》（证监会公告〔2020〕20号）等有关规定，对前期会计差错进行更正,相应对2017年度至2022年度及2023年前三季度财务报表进行了追溯调整。现将具体内容公告如下：

一、本次会计差错更正事项概述

公司收到西藏监管局下发的《关于对西藏珠峰资源股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2023〕46号），认定公司2017年年报、2018年半年报、2018年年报披露的部分科目财务数据不准确。

经过公司自查，发现自2017年度至2023年第三季度财务报表披露的固定资产、在建工程等科目财务数据不准确，应当根据相关规定采用追溯重述法更正前期差错。

本次前期差错更正不会导致公司已披露年度财务报表出现盈亏性质的改变，也不会导致已披露年度财务报表相关的年末净资产发生净资产为负的情形。

二、前期差错更正的事项对财务状况和经营成果的影响

公司对上述前期差错采用追溯重述法进行更正，追溯调整对财务报表相关科目的影响具体如下（单位：人民币元）：

（一）对合并财务报表的影响

1、对2017年度财务报表的影响

合并资产负债表：

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2、对2018年度财务报表的影响

合并资产负债表：

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合并利润表：

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合并现金流量表：

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3、对2019年度财务报表的影响

合并资产负债表：

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合并利润表：

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4、对2020年度财务报表的影响

合并资产负债表：

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合并利润表：

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5、对2021年度财务报表的影响

合并资产负债表：

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合并利润表：

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6、对2022年度财务报表的影响

合并资产负债表：

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合并利润表：

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7、对2023年三季度财务报表的影响

合并资产负债表：

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合并利润表：

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（二）前期会计差错更正事项对财务指标的影响

1、加权平均净资产收益率

（1）2018年度

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（2）2019年度

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（3）2020年度

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（4）2021年度

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（5）2022年度

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（四）上述调整不会导致公司已披露的相关年度财务报表出现盈亏性质的改变。

三、公司董事会审计委员会、公司监事会和会计师事务所关于本次会计差错更正及追溯调整的结论性意见

2024年1月27日，公司第八届董事会审计委员会召开会议，对公司第八届董事会第二十四次会议拟审议《关于公司前期会计差错更正的议案》的决议意见：公司对前期会计差错进行更正符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》等有关规定，更正后的财务数据和财务报表能更加客观、公允地反映公司财务状况及经营成果。全体审计委员会委员一致同意将《关于公司前期会计差错更正的议案》提交董事会审议。

公司监事会认为：公司对前期会计差错进行更正符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19 号一一财务信息的更正及相关披露》等有关规定，更正后的财务数据和财务报表能更加客观、公允地反映公司财务状况及经营成果。本次会计差错更正未损害公司及全体股东的合法权益，同意公司本次对前期会计差错进行更正。

中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）就公司编制的本次前期会计差错更正事项的专项说明出具了鉴证报告，认为：公司就本次前期会计差错更正的专项说明已按照《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19 号一一财务信息的更正及相关披露》等有关规定编制，如实反映了公司前期会计差错的更正情况。

四、其他说明

根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》等相关规定，公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了更正后的2016年至2022年度及2023年第三季度财务报表。

因本次更正给投资者造成的不便，公司致以诚挚的歉意.公司内部已认真分析原因，今后将督促财务人员加强业务规则的学习，提高其专业能力和业务水平，避免此类事情的再次发生。

特此公告。

西藏珠峰资源股份有限公司

董 事 会

2024年2月2日

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西藏珠峰资源股份有限公司

第八届董事会第二十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

1、西藏珠峰资源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十四次会议通知于2024年1月27日以电话、微信及电子邮件方式发出，会议于2024年1月30日下午以现场结合远程视频的方式召开。本次会议由董事长黄建荣主持，应到董事7名，实到7名。公司监事和高管人员以审阅会议全部文件的方式列席本次会议。

2、本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议以记名投票方式表决通过了：

1、《关于公司前期会计差错更正的议案》

会议同意，公司依据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19 号一一财务信息的更正及相关披露》等有关规定，对前期（2017年年度报告至2023年第三季度报告）会计差错更正及追溯调整。

公司董事会审计委员会的会前审议意见为：公司对前期会计差错进行更正符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》等有关规定，更正后的财务数据和财务报表能更加客观、公允地反映公司财务状况及经营成果。全体审计委员会委员一致同意将《关于公司前期会计差错更正的议案》提交董事会审议。

议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

详见同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（以下简称“指定信息披露媒体”）的《关于公司前期会计差错更正的公告》（公告编号：2024-008）。公司董事会审计委员会的会前审议意见详见上海证券交易所网站。

2、《关于追认公司2016年度关联交易事项的议案》

会议同意，追认公司全资子公司塔中矿业有限公司与公司控股股东新疆塔城国际资源有限公司于2016年3月发生的关联交易（采购）事项，交易金额为人民币5363万元。

公司独立董事工作会议的会前审议意见为：本次追认的关联交易事项为公司生产经营所需，具有真实的交易背景和目的，符合公司发展战略及经营计划目标，交易定价具有市场化公允性，没有损害公司和非关联股东，特别是中小股东的利益。全体独立董事一致同意将该议案提交公司董事会和股东大会审议。

关联董事黄建荣、张杰元对本议案回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。

议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议批准。

详见同日披露于指定信息披露媒体的《关于追认公司2016年度关联交易事项的公告》（公告编号：2024-009）。公司独立董事工作会议的会前审议意见详见上海证券交易所网站。

3、《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》

会议同意，将以现场与网络结合的方式召开公司2024年第一次临时股东大会（其中现场会议地址为上海市静安区柳营路305号4楼会议室），审议此前公司董事会、监事会已审议通过并需提交股东大会审议批准的事项，会议时间确定后将另行发出会议通知。

议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

西藏珠峰资源股份有限公司

董 事 会

2024年2月2日