深圳市致尚科技股份有限公司
关于召开2024年
第一次临时股东大会的提示性公告

证券代码：301486 证券简称：致尚科技 公告编号：2024-012

深圳市致尚科技股份有限公司

关于召开2024年

第一次临时股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市致尚科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议决议决定于2024年2月5日（星期一）召开2024年第一次临时股东大会。公司已于2024年1月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告了《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-009），本次股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，根据相关规定，现将本次会议有关事项再次提示如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2024年第一次临时股东大会。

2、股东大会召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

4、会议召开时间：

（1）现场会议时间：2024年2月5日（星期一）下午14:30

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年2月5日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年2月5日9:15-15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权他人出席现场会议；

（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

6、股权登记日：2024年1月29日

7、会议出席对象：

（1）截至股权登记日2024年1月29日下午深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东；

（2）公司董事、监事和其他高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

8、现场会议召开地点：深圳市光明区马田街道马山头社区致尚科技园A栋一层公司会议室。

二、会议审议事项

■

上述议案经公司2024年1月18日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过，具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告或文件。

为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的参与度，公司将对中小股东的投票表决情况单独统计，并将根据计票结果进行公开披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

三、会议登记等事项

1、登记方式

（1）自然人股东应持本人身份证和股东账户卡办理登记手续。自然人股东委托代理人出席的，代理人应持授权委托书（见附件一）、代理人身份证、委托人身份证（复印件）、委托人股东账户卡办理登记。

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书、授权委托书（见附件一）、委托人股东账户卡办理登记手续。

（3）异地股东可填写附件三《深圳市致尚科技股份股份有限公司2024年第一次临时股东大会参会登记表》，并采取邮寄或电子邮件的方式登记，不接受电话登记。出席现场会议的股东和股东代理人务必请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、有效持股凭证、授权委托书等原件到场。邮件或电子邮件须在2024年2月1日17:00前送达公司证券部办公室，或发送至公司邮箱。

2、登记时间：2024年2月1日9:00-12:00，14:00-17:00。

3、登记地点：深圳市光明区马田街道马山头社区致尚科技园A栋一层公司会议室。

4、会议联系方式

邮编：518106

联系人：陈丽玉

电话：0755-82026398

传真：0755-82026366

邮箱：ir@zesum.com

5、会议费用：与会股东或股东代理人食宿、交通等费用自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件二。

五、备查文件

1、深圳市致尚科技股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议；

六、《关于使用部分超募资金收购深圳西可实业有限公司52%股权的议案》的风险提示

（一）商誉减值风险

若本次交易完成，交易价格高于标的公司可辨认净资产公允价值份额的差额将形成商誉，计入公司的合并资产负债表，以2023年10月31日基准日模拟测算，预计金额约为7,700.00万元（未经审计，具体金额以标的公司正式纳入上市公司合并报表时的审计评估情况为准）。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉将在每年进行减值测试。

本次交易后，公司将对深圳西可实业有限公司（以下简称“西可实业”）进行全面整合，以提升西可实业的市场竞争力以及长期稳定发展的能力，但如果未来宏观经济、行业形势、市场环境和监管政策等发生重大不利变化，导致其未来的经营状况未达预期，则公司可能存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少公司的当期利润，提请投资者注意相关风险。

（二）市场不及预期的风险

西可实业主要产品包括自动曲面抛光设备、金属抛光设备、半导体抛光设备等，广泛应用于消费电子、汽车、半导体等领域金属及非金属零部件的研磨抛光，通过上下游和相关产业的整合和拓展，深化产业链条，不断丰富高毛利率产品品类，优化相关产业布局。目前西可实业已经积极推广新产品，如果新产品不能很好适应不断变化的市场需求，或者在市场竞争、市场推广、运营成本控制等方面发生不利变化，将对西可实业的盈利水平和未来发展产生一定不利影响。

（三）市场周期性的风险

西可实业所处的专用设备制造业易受国家政策、产业结构调整、产业发展政策、经济环境等影响。西可实业相关研磨抛光设备与消费电子、汽车、半导体等下游行业的固定资产投资密切相关，而下游行业固定资产投资情况受宏观经济形势影响较大，且与国家宏观政策、产业政策密切相关，具有一定的波动性与周期性。如果未来宏观经济发生重大波动，或者行业发生重大周期性变化，都将对西可实业相关专用设备业务产生较大影响，导致西可实业经营业绩发生波动。

（四）未设置业绩对赌的风险

本次交易以业务整合为目的，公司与西可实业在产品、销售渠道等方面存在协同空间，因此未设置业绩承诺或对赌安排，如西可实业业绩下滑或不达预期，本次交易存在投资不达预期的风险。

特此公告。

深圳市致尚科技股份有限公司

董事会

2024年2月1日

附件一：

深圳市致尚科技股份有限公司

2024年第一次临时股东大会会议授权委托书

兹委托 （先生/女士）代表本人/本单位出席贵公司2024年第一次临时股东大会会议，并代为行使表决权。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

委托人对下列议案表决如下（在相应表决下打“√”）

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托人持普通股数：

委托人股东账户号：

委托日期： 年 月 日

说明：1、委托人应在表决结果栏内的“同意”“反对”“弃权”之一栏内打“√”。投票人只能表明“同意”“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章

附件二：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：351486

2、投票简称：致尚投票

3、填报表决意见或选举票数

本次股东大会议案为非累积投票提案，对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2024年2月5日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年2月5日9:15-15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件三：

深圳市致尚科技股份有限公司

2024年第一次临时股东大会参会登记表

■

附注：

1、请用正楷字填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）。

2、已填妥及签署的参会股东登记表，应在规定时间内以专人送达、邮寄、发送电子邮件到公司，公司不接受电话登记。

3、如股东拟在本次股东大会上发言，请在发言意向及要点栏表明您的发言意向及要点，并注明所需的时间。请注意：因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证本参会股东登记表上表明发言意向及要点的股东均能在本次股东大会上发言。

4、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

证券代码：301486 证券简称：致尚科技 公告编号：2024-011

深圳市致尚科技股份有限公司

关于对中证中小投资者服务中心

《股东质询函》回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市致尚科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到中证中小投资者服务中心的《股东质询函》（投服中心行权函〔2024〕5号），收到质询函后，公司及时组织相关人员对质询函提出的问题进行了认真的核查及落实，现就相关问题回复并公告如下：

一、问题一：说明西可实业盈利水平大幅增长的原因

本次收购公告披露，西可实业主营业务为高硬脆性材料研磨抛光设备的研发制造，经审计合并口径的2022年、2023年1-10月营业总收入分别为10,788.58万元、13,938.58万元，净利润分别为825.27万元、2,969.23万元，与前次收购意向公告中披露的经营数据差异较大，且盈利水平大幅增长。一是你公司在2023年12月8日发布的《关于拟收购深圳西可实业有限公司52%股权并签署意向协议的公告》中披露，西可实业未经审计的2022年、2023年1-10月营业收入分别为17,136.84万元、7,662.09万元，净利润分别为3,159.55万元、776.07万元，前后两次公告中披露的西可实业经营数据存在较大差异。二是根据本次收购公告的财务数据计算，西可实业2022年、2023年1-10月营业利润率分别为7.36%、25.30%，净利率分别为7.65%、21.30%，2023年1-10月盈利能力大幅提升。

鉴于上述情况，请你公司说明两次公告披露的西可实业经营业绩差异较大的原因；并结合业务发展情况、产品售价及成本等，说明其2023年1-10月盈利能力大幅增长的原因及可持续性。

回复：

（一）两次公告披露的西可实业经营业绩差异较大的原因

1、两次公告披露的深圳西可实业有限公司经营业绩的差异整体情况

深圳西可实业有限公司（以下简称“西可实业”）两次公告披露的经营业绩的差异整体情况如下：

单位：万元

■

由上表可看出，西可实业的营业收入及净利润调整主要为跨期调整，营业收入与净利润合计后两期的调整较未审数变动不大。

2、营业收入跨期调整的原因

西可实业的产品为设备类产品，主要客户为比亚迪、蓝思股份、信濠光电等，设备验收时间存在一定的周期，因西可实业未审报表确认营业收入时主要依据业务员的陈述在安装调试完成后即确认收入，但未获取相关的验收单据或类似其他外部证据，不符合《企业会计准则》的规定，本次审计主要依据设备实际的验收时点确认营业收入，导致2023年1-10月、2022年度营业收入的变动较大。

（二）2023年1-10月盈利能力大幅增长的原因及可持续性

（1）2023年1-10月盈利能力大幅增长的原因

2023年1-10月与2022年度业绩情况对比如下表：

单位：万元

■

西可实业2023年1-10月利润总额增加主要受营业收入的增加、各项费用率下降、减值损失的增加等因素的影响。

1、2023年1-10月营业收入的增加、毛利率的变动使西可实业营业利润增加

2023年1-10月营业收入的增加使营业利润有所增加，同时因西可实业的产品存在部分定制化因素，2023年1-10月与2022年销售的产品结构不同，2023年1-10月销售的主要产品为老机型A的改造定制机型B，机型B与机型A成本变动不大，但因其精度和效率有所提高，售价较机型A有所提高，2022年销售的产品主要为机型A，售价较机型B低，故2023年1-10月毛利率较2022年有所增长。

营业收入的增加使西可实业2023年1-10月的营业利润增加约1,060万元，因毛利率的变动导致2023年1-10月营业利润增加约690万元；

2、2023年1-10月各项费用率下降使西可实业营业利润增加

西可实业的费用主要为员工工资、折旧及摊销等相对固定费用，在目前的规模下，营业收入增加无需相应增加人员和场地投入，西可实业各项费用与营业收入的变动不成线性关系，因2023年报表期间为1-10月，营业收入增加3,150.00万元，各项费用总额较2022年度减少673.84万元，各项费用率较2022年下降11%左右，费用率下降使西可实业的营业利润增加。

3、应收票据坏账转回的影响

2022年西可实业预收比亚迪货款均为迪链票据，导致2022年底应收商业承兑汇票金额较大，计提了较大的坏账准备，2023年票据到期承兑后，相关坏账准备转回，该部分票据坏账准备对利润总额的影响约为200万左右；

综上所述，营业收入的增加、费用率下降及减值损失的增加导致西可实业2023年1-10月的盈利能力大幅增长。

（2）盈利能力的可持续性

1、在手订单情况

截至2024年1月24日，西可实业在手订单情况统计如下表：

单位：万元

■

根据在手订单及实际发出商品预测2024年实现营业收入的产品综合毛利率约为32%，假设上述在手订单中已发出商品及尚未发出商品在2024年确认营业收入17,262.76万元，2024年将实现毛利约5,500.00万元，在公司合理管控费用支出的情况下，2024年的盈利能力具有可持续性。

2、新产品实现量产

2023年4月，西可实业收购深圳西可精工科技有限公司（以下简称“西可精工”）成为西可实业全资子公司，西可精工与西可实业在同一生产、经营地点，协同发展，在宝安石岩拥有租赁厂房约2,000平米，致力于金属研磨抛光设备的开发研究，生产人员经验丰富，生产工艺不断改善，提高了设备的生产效率，为设备的生产提供了场地和人员技术保障。

经过多年的研发打样，西可实业推出的新产品五轴机金属抛光系列及车载智能家居抛光设备系列技术成熟，能满足不同客户的定制需求，配套供应链完善，可迅速实现规模化量产。金属抛光设备实现了五轴联动，通过双力控模式，对金属异形结构件（如手机中框、笔记本电脑前后盖、航空发动机叶片）等产品进行研磨抛光，经过循环加工后，使其表面达到均匀平滑的亮面，2023年已成功应用于钛合金等金属的研磨抛光并实现量产。

截至2024年1月24日，五轴机系类、车载、智能家居系列合计在手订单金额4,139.60万元。

3、优质的客户资源

经过多年经营，西可实业积累了比亚迪、蓝思股份等业内优质客户。目前已入选立讯、群创、康宁等有影响力的大客户的合格供应商，2024年将批量下单。

4、先进的技术，可提供研发、生产与服务的一站式解决方案

西可实业持续投入研发，不断研究新材料与新工艺的应用与创新，截止2023年10月31日，西可实业拥有及申请中专利技术共计143项，其中已授权发明专利7项，审核中发明专利32项，已授权实用新型专利87项，审核中实用新型专利9项，已授权的外观设计8项，技术方面的迭代升级让西可实业产品的竞争力有较大幅度提升。

在市场竞争与发展策略方面，西可实业组建了一支高效、专业且富有责任心的售后服务团队，能为客户提供贴心的服务，及时响应客户的各种需求。

综合上述优势，西可实业也在积极地开拓新客户、新订单，不断地研发新产品，保障西可实业未来的持续盈利能力。

二、问题二：说明西可实业收益法估值的具体测算过程

根据本次收购公告，以2023年10月31日为评估基准日，西可实业净资产账面价值为10,220.54万元，收益法评估的股东全部权益价值为25,100万元，增值额为14,879.46万元，增值率为145.58%。但未披露评估结果的推算过程。

按照《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号一一公告格式(2023年12月修订)》之“上市公司购买、出售资产公告格式”的要求，对于需提交股东大会审议的购买资产事项，涉及的交易标的评估值与账面值相比增值超过100%，应当根据所采用的不同评估方法分别详细披露其原因及评估结果的推算过程；采用收益法进行评估的，应当详细披露预期各年度收益或现金流量等重要评估依据，充分说明有关参数、评估依据确定的理由。

因此，请你公司结合西可实业收益法评估中收入、成本、费用、净利润、现金流等关键参数的具体数额及选取依据，说明评估增值率较高的原因及合理性。

回复：

（一）收益法评估结果的推算过程如下

1.本次评估的具体评估思路

本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出。由于被评估单位与其全资子公司联合经营业务，并统一人员及业务管理，故以合并口径预测能更真实完整地反映被评估单位的整体企业价值。计算模型如下：

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值

具体过程：

（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；

（2）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予以考虑的诸如基准日存在的应收、应付等资产（负债）；未计入损益的在建工程和未纳入预测范围的对外投资等类资产，定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独估算其价值；由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业整体价值，经扣减付息债务价值后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。

2.评估模型

本次评估的基本模型为：

■

式中：E：评估对象的股东全部权益价值；

B：评估对象的企业整体价值；

D：评估对象的付息债务价值。

其中B：评估对象的企业整体价值的模型为：

■

式中：

P＝■

式中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；

Ai：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；

Ai0：预测期末年预期的企业自由现金流量；

R：折现率(此处为加权平均资本成本，WACC)；

N：预测期；

i：本报告采用年中折现，预测期为0.08、0.67、1.67年等，以此类推。

C1：溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。

C2：非经营性资产是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产，包括交易性金融资产、递延所得税资产和其他非流动资产。

C3：非经营性负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的负债，被评估单位非经营性负债为预计负债。

3.收益年限的确定

本次收益法评估是在企业持续经营的前提下做出的，因此，确定收益期限为无限期，根据西可实业经营历史及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基准日后5年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，第6年以后各年与第5年持平。

4.收益主体与口径的相关性

本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营资产的收益指标，其基本公式为：

企业的自由现金流量=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-资本性支出-营运资金增加额

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。

5.未来收益的确定

（1）主营业务收入的预测

1）历年主营业务收入情况

历年主营业务收入相关指标统计如下：

金额单位：人民币万元

■

2）未来年度主营业务收入预测

本次评估以企业前期历史数据和盈利预测数据为基础，结合宏观经济环境现状、行业现行发展状况，结合企业在手订单及未来发展规划等因素，根据管理层对收入预测数据合理判断后进行预测。主营业务收入预测如下：

金额单位：人民币万元

■

（2）主营业务成本的预测

1)历年主营业务成本情况

历年主营业务成本相关指标统计如下：

金额单位：人民币万元

■

2)未来年度主营业务成本预测

考虑根据企业在手订单及历史销售利润率情况综合分析，主营业务成本预测如下：

金额单位：人民币万元

■

（3）其他业务收入和其他业务成本的预测

其他业务收入和成本主要为企业配件或备件销售等，通过和企业沟通实际情况，由企业根据预测实际情况进行申报，对收入预测数据合理性判断后进行预测，预测如下

其他业务收入数据预测如下：

金额单位：人民币万元

■

其他业务成本数据预测如下：

金额单位：人民币万元

■

（4）税金及附加的预测

税金及附加包括增值税及附加税金，如城建税及教育费附加等。西可实业产品销售收入增值税税率为13%。城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加按流转税的7%、3%和2%缴纳，印花税按照合同金额的0.03%进行预测。预期预测期间内各年度的适用税率将维持不变。税金及附加预测如下：

金额单位：人民币万元

■

（5）销售费用的预测

销售费用历史年度数据及未来预测如下：

金额单位：人民币万元

■

工资及福利费：以历史年度数据为基数，按年均增长估算。

办公及其他费用：其他各类费用的发生主要根据以前年度发生额情况，以平均数据为基础，确定相应费用发生额。（其他各类费用的发生主要根据以前年度发生额情况，结合收入增长考虑按照一定比例增长进行预测。）

（6）管理费用预测

管理费用历史年度数据及未来预测如下：

金额单位：人民币万元

■

管理费用的预测分固定部分和可变部分两方面预测。固定部分主要是折旧与摊销，不随主营业务收入变化而变化；可变部分主要是人工费用等，随业务量的增加而变化。

1)固定费用的预测

本次预测存量固定资产的基础上，考虑固定资产的更新需要追加的资本性支出，按照现有的会计政策，计算固定资产折旧费用。

2)可变费用的预测

人工费用：包括工资、福利费、工会经费、教育经费、劳动保险费等，以历史年度实际数据为基础，以后各年按年均同比增长估算。

办公及其他费用：对于租赁费用按照西可实业租赁的办公室租金水平进行预测；办公费、通讯费和其他费用结合收入增长考虑按照一定比例增长进行预测。

（7）研发费用的预测

研发费用历史年度数据及未来预测如下：

金额单位：人民币万元

■

研发费用的预测分固定部分和可变部分两方面预测。固定部分主要是折旧与摊销，不随主营业务收入变化而变化；可变部分主要是人工费用等，研发费用的不断投入是保持其持续发展的基础，未来预测随着业务的增加而变化。

1)固定费用的预测

本次预测存量固定资产的基础上，考虑固定资产的更新需要追加的资本性支出，按照现有的会计政策，计算固定资产折旧费用。

2)可变费用的预测

可变研发费用主要包括员工的职工薪酬（包括员工工资、奖金、社会保险和住房公积金等）、材料费、租赁费和其他费用等。

其中职工薪酬中工资按照员工数量乘以年均工资预测，职工奖金、社会保险和住房公积金等，按照历史年度各项占工资比重结合企业的薪酬管理政策预测；对于租赁费用按照西可实业租赁的办公室租金水平进行预测；对于材料费和其他费用结合收入增长考虑按照一定比例增长进行预测。

（8）财务费用的预测

根据企业基准日的借贷情况，按照企业管理层预测，未来无贷款计划。财务费用主要为手续费支出，预测如下表；

金额单位：人民币万元

■

（9）其他收益的预测

其他收益为软件企业增值税退税、政府补助和个税手续费返还等。对于个税手续费返还，未来年度不进行预测；对于政府补助，由于存在一定的不确定性，未来不预测；对于增值税退税，由于西可实业属于软件企业，享受软件企业增值税退税优惠政策，未来预测时，按照税法规定软件企业增值税退税计算方法进行测算。

实施以上分析，未来年度其他收益预测如下表：

金额单位：人民币万元

■

（10）所得税预测

根据企业所得税法及其实施条例的规定，西可实业企业所得税在未来年度分别适用15%及25%的税率，未来按照该税率进行预测企业所得税。

所得税费用预测如下表所示：

金额单位：人民币万元

■

（11）折旧与摊销预测

1)折旧预测

本次评估中，考虑到企业的固定资产计提折旧的现实，以及对西可实业折旧状况的调查，按企业实际执行的折旧政策估算未来经营期内的折旧。

西可实业的固定资产主要包括机器设备、车辆及办公设备等。固定资产按取得时的实际成本计价，均采用直线法计提折旧，并按固定资产估计使用年限和预计净残值率确定其分类折旧率，对购入已使用的固定资产按尚可使用年限计提折旧。

在维持现有经营规模的前提下，未来各年度只需对现有资产的耗损（折旧）进行更新。即当资产累计折旧额接近资产原值或当资产净值接近预计的资产残值时，即假设该资产已折毕，需按照资产原值补充更新该资产。对于机器设备、车辆和电子办公设备资产，在发生资产更新支出的同时，原资产残值报废，按照更新后的资产原值提取折旧直至经营期截止；未来经营期内的折旧估算如下表：

金额单位：人民币万元

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2)摊销预测

摊销主要包括无形资产摊销和长期待摊费用摊销。本次评估根据企业基准日的会计政策预测摊销额。未来经营期内的摊销估算如下表：

金额单位：人民币万元

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（12）追加资本估算

追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如产能扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他长期资产）；经营规模变化所需的新增营运资金以及持续经营所必须的资产更新等。

在本次评估中，假设企业不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的资产更新和营运资金增加额。即本报告所定义的追加资本为：

追加资本=资产更新投资+营运资金增加额

资产更新投资=固定资产更新=机器设备更新+其他设备更新

1)资产更新投资

按照收益估算的前提和基础，在维持现有规模的前提下，未来各年不考虑扩大的资本性投资，则只需满足维持现有生产经营能力所必需的更新性投资支出。因此只需估算现有资产耗损（折旧）后的更新支出。本次估算机器设备、车辆和办公设备的更新投资所发生的资本性支出按基准日该被更新资产的账面金额计算。即当资产累计折旧额接近资产原值或当资产净值接近预计的资产残值时，即假设该资产已折毕，需按照资产原值补充更新该资产。在发生的资产更新支出的同时，按照更新后的资产原值提取折旧直至经营期截止。参照西可实业以往年度资产更新性支出情况，预测未来资产更新性支出。永续期资本性支出与预测期末资本性支出保持一致。未来年度资本性支出的情况如下表所示：

金额单位：人民币万元

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(下转102版)