（上接105版）
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四、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》
特此公告。
云南恩捷新材料股份有限公司董事会
二零二四年二月二日
证券代码：002812股票简称：恩捷股份 公告编号：2024-017
债券代码：128095 债券简称：恩捷转债
云南恩捷新材料股份有限公司
关于公司合并报表范围内提供担保的进展公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月2日召开第四届董事会第五十五次会议，审议通过了《关于公司2023年合并报表范围内担保额度的议案》和《关于预计2023年度在关联银行开展存贷款及担保业务的议案》，详见公司于2023年3月3日在指定信息披露媒体刊登的《关于公司2023年度合并报表范围内担保额度的公告》（公告编号：2023-027号）、《关于预计2023年度在关联银行开展存贷款及担保业务的公告》（公告编号：2023-028号）。公司于2023年3月24日召开2022年度股东大会审议通过了上述事项。
二、担保进展情况
近日，公司向汇丰银行（中国）有限公司（以下简称“汇丰银行”）出具了《保证书》，对公司下属子公司创新新材料（香港）限公司（以下简称“香港创新”）向汇丰银行申请的额度为1,300万美元的综合授信提供连带责任保证担保。
三、担保合同的主要内容
单位：万美元
■
四、公司累计对外担保及逾期担保的情况
截至本公告披露日，公司及子公司间经审批担保总额为人民币5,946,800.00万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的335.48%；公司及子公司之间实际签署有效的担保总额为人民币3,879,694.23万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的218.87%。
除此之外，公司不存在其他对外担保事项，不存在逾期对外担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
五、备查文件
1、公司向汇丰银行出具的《保证书》。
特此公告。
云南恩捷新材料股份有限公司董事会
二零二四年二月二日
证券代码：002812股票简称：恩捷股份 公告编号：2024-018
债券代码：128095 债券简称：恩捷转债
云南恩捷新材料股份有限公司
关于部分董事、监事、高级管理人员及核心人员
增持公司股份的进展公告
本次计划增持全体人员保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别提示：
1、增持计划基本情况：云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月30日披露了《关于部分董事、监事、高级管理人员及核心人员增持公司股份计划的公告》（公告编号：2023-192号），公司部分董事、监事、高级管理人员及核心管理、技术、业务人员拟自2023年10月28日起6个月内通过深圳证券交易所增持公司股份，合计计划增持金额不低于人民币2亿元（含）且不高于人民币4亿元（含）。
2、增持计划实施情况：截至本公告披露日，增持计划时间已过半。公司增持主体合计增持公司股份14.43万股，占公司总股本的0.01%，合计增持金额888.02万元。
3、风险提示：本次增持计划正在实施中，后续可能存在因市场情况变化等因素，导致增持计划延迟实施或无法完成的风险。
一、增持主体的基本情况
1、增持主体：公司部分董事、监事、高级管理人员及核心管理、技术、业务人员。
2、本次增持计划实施前，公司部分董事、监事、高级管理人员持股情况如下：
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注：上述股份包含公司因实施2022年股票期权与限制性股票激励计划向激励对象授予的股份，目前部分股票尚未解除限售，具体可上市交易情况和限售条件等内容详见公司披露的2022年股票期权与限制性股票激励计划相关公告。
3、上述计划增持的公司董事、监事和高级管理人员在本次增持计划公告前12个月内已披露的增持计划情况如下：
公司于2023年6月26日披露了《关于控股股东及实际控制人增持公司股份计划的公告》（公告编号：2023-112号），Paul Xiaoming Lee先生及李晓华先生拟自2023年6月27日起4个月内通过深圳证券交易所系统以集中竞价交易方式增持公司股份，拟增持金额不低于人民币15,000万元且不超过人民币20,000万元。公司于2023年7月18日披露了《关于控股股东及实际控制人增持公司股份计划完成的公告》（公告编号：2023-122号），Paul Xiaoming Lee先生及李晓华先生通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计增持公司股份2,078,318股，占公司总股本的0.21%，增持金额合计19,396.79万元。
除上述增持情况外，本次计划增持的公司董事、监事和高级管理人员在本次增持计划公告前12个月内无其他已披露的增持计划。
4、上述计划增持的公司董事、监事和高级管理人员在本次增持计划公告前6个月内无减持公司股份情况。
二、增持计划的主要内容
1、增持目的：基于对公司未来发展的信心和长期投资价值认可，拟实施增持计划以支持公司稳定、可持续发展。
2、增持金额：本次增持主体合计计划增持金额不低于人民币2亿元（含）且不高于人民币4亿元（含）。
公司部分董事、监事、高级管理人员及核心管理、技术、业务人员增持金额如下：
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3、增持价格区间：本增持计划未设定价格区间，增持主体将根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势，择机实施增持计划。
4、增持计划的实施期限：自2023年10月28日起6个月内。在实施增持股份计划过程中，增持主体将遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等关于股票买卖的相关规定。增持计划实施期间，如遇公司股票停牌，增持计划将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
5、增持方式：增持主体将按照相关法律法规，以其自身账户或其成立的信托计划或资管计划等方式通过深圳证券交易所交易，包括但不限于集中竞价交易和大宗交易或法律法规允许的其他交易方式。
6、资金来源：自有资金及自筹资金等。
7、本次增持不基于增持主体的特定身份，如丧失相关身份时也将继续实施本次增持计划。
8、增持主体承诺：
董事、监事、高级管理人员承诺将严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等关于股票买卖的有关法律法规，在增持计划实施期限内完成本次增持计划；在增持计划实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份；不进行内幕交易及短线交易，不在窗口期买卖公司股份。
核心管理、技术、业务人员承诺将在增持计划实施期限内完成本次增持计划，在增持计划实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份，严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等关于股票买卖的有关法律法规。
三、增持计划实施进展情况
截至本公告披露日，本次增持计划时间已过半，增持情况如下：
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本次增持计划尚在实施期内，增持主体将按照相关法律、法规的规定择机实施增持计划。
四、增持计划实施的不确定性风险
本次增持计划正在实施过程中，后续可能存在因市场情况变化等因素，导致增持计划延迟实施或无法完成的风险。如增持计划实施过程中出现上述风险情形，公司将及时履行信息披露义务。
五、其他说明
1、本次增持计划符合《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号一一股份变动管理》等法律法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则等有关规定。
2、本次增持计划不会导致公司控制权发生变化，不会出现公司股权分布不符合上市条件的情形。
3、公司将持续关注增持计划实施情况，对本次增持的公司股份进行管理，督促增持主体严格按照相关规定买卖公司股份，并及时履行信息披露义务。
特此公告。
云南恩捷新材料股份有限公司董事会
二零二四年二月二日
证券代码：002812股票简称：恩捷股份 公告编号：2024-019
债券代码：128095 债券简称：恩捷转债
云南恩捷新材料股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）于2024年2月2日上午10时在公司控股子公司上海恩捷新材料科技有限公司三楼会议室以现场及通讯方式召开。本次会议由董事长Paul Xiaoming Lee先生主持，会议通知已于2023年12月26日以电子邮件、书面通知等方式通知全体董事、监事及高级管理人员。本次会议应到董事九人，实际出席会议的董事九人（其中独立董事李哲、独立董事潘思明、独立董事张菁以通讯的方式出席并表决）。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《云南恩捷新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名投票表决方式逐项审议通过了以下议案：
（一）逐项审议通过《关于回购公司股份的议案》
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为进一步健全公司长效激励机制，充分调动核心人员积极性，共同促进公司长远发展，在综合考虑公司经营状况、财务状况等基础上，公司计划以不低于人民币10,000.00万元（含）且不超过人民币20,000.00万元（含）的自有资金通过二级市场以公开的集中竞价交易方式回购公司股份，本次回购的股份将用于实施股权激励或员工持股计划。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一股份回购》等相关规定，公司制定了《关于回购公司股份的方案》并提交董事会审议，具体方案逐项表决如下：
1、股份回购的目的
鉴于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为进一步健全公司长效激励机制，充分调动核心人员积极性，共同促进公司长远发展，在综合考虑公司经营情况、财务状况等基础上，公司计划以自有资金通过公开的集中竞价交易的方式从二级市场回购股份，用于实施股权激励或员工持股计划。
审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。
2、回购股份符合相关条件
本次公司回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一股份回购》第十条规定的相关条件：
（1）公司股票上市已满六个月；
（2）公司最近一年无重大违法行为；
（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（4）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
（5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的其他条件。
审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。
3、回购股份的方式、价格区间
本次回购股份方式为公开的集中竞价交易的方式。
本次回购股份的价格为不超过人民币77.11元/股（含），未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司在回购实施期间结合股票价格、财务状况和经营状况确定。
董事会决议日至回购完成前，若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派
发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权
除息之日起，根据相关规定相应调整回购股份价格区间。
审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。
4、拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的
资金总额
本次回购股份种类为公司已发行的人民币普通股（A 股）。
本次回购股份将用于实施股权激励或员工持股计划。
本次回购股份的资金总额不低于人民币10,000.00万元（含）且不超过人民币20,000.00万元（含），具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
按本次回购股份不超过人民币77.11元/股（含）条件计算，本次回购股份数量下限至上限为：129.69万股至259.37万股；占公司 2024年2月1日总股本比例下限至上限为0.13%至0.27%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，可能存在实际回购股份数量超过前述预估股份数量上限的情形。
审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。
5、回购股份的资金来源
本次回购股份资金来源为自有资金。
审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。
6、回购股份的实施期限
（1）本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购公司股份方案之日起6个月内。公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。如触及以下条件，则回购期限提前届满，即回购方案实施完毕：
（1-1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限提前届满；
（1-2）如实际使用资金总额达到回购股份金额下限，董事会可以决定提前结束本次股份回购方案。如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
（2）公司不得在下列期间内回购公司股票：
（2-1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2-2）中国证监会规定的其他情形。
（3）回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。
审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票
7、关于办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在本次回购公司股份过程中办理回购相关事项，包括但不限于：
（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；
（2）在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量、用途等；
（3）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
（4）具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必需的事项。
授权期限自第五届董事会第十九次会议审议通过本回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票
董事会同意公司在回购价格不超过77.11元/股（含）的情况下，使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份。根据相关法律法规及《公司章程》等规定，本次回购股份方案属于董事会审批权限，且本次回购方案经三分之二以上董事出席的董事会决议通过，无需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
审议结果：经表决，同意8票，反对0票，弃权0票。董事马伟华先生为本次限制性股票激励计划激励对象，对本议案回避表决。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，公司监事会对此议案发表了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cnifo.com.cn，下同）。
本议案尚须提交公司2024年第一次临时股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上（含）通过。
公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》详见巨潮资讯网，公司《2024年限制性股票激励计划（草案）摘要》详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网。
（三）审议通过《关于制定公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
审议结果：经表决，同意8票，反对0票，弃权0票。董事马伟华先生为本次限制性股票激励计划激励对象，对本议案回避表决。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，公司监事会对此议案发表了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网。
本议案尚须提交公司2024年第一次临时股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上（含）通过。
公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见巨潮资讯网。
（四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
为了具体实施公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下2024年限制性股票激励计划的有关事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次限制性股票激励计划规定的方法对授予价格及回购价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额直接调减、调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《股权激励协议书》等；
（6）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（8）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
（9）授权董事会确定公司本次激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
（10）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜；
（11）授权董事会实施限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止本激励计划；
（12）授权董事会对公司2024年限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（13）授权董事会签署、执行、修改任何和限制性股票激励计划有关的协议；
（14）提请股东大会为本次限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
（15）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
（16）就限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
（17）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次限制性股票激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
审议结果：经表决，同意8票，反对0票，弃权0票。董事马伟华先生为本次限制性股票激励计划激励对象，对本议案回避表决。
该议案尚须提交公司2024年第一次临时股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上（含）通过。
（五）审议通过《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》
公司拟定于2024年2月26日在云南红塔塑胶有限公司三楼会议室召开公司2024年第一次临时股东大会，审议以上须提交股东大会审议的事项。
审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事就公司2024年限制性股票激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-022号）、公司《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-023号）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网。
三、备查文件
1、公司第五届董事会第十九次会议决议；
2、公司独立董事关于公司第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
云南恩捷新材料股份有限公司董事会
二零二四年二月二日
■
云南恩捷新材料股份有限公司
2024年限制性股票激励计划
（草案）摘要
云南恩捷新材料股份有限公司
二零二四年二月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《云南恩捷新材料股份有限公司章程》制定。
二、云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
三、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
四、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股。
五、本激励计划拟向激励对象授予8,708,604股公司限制性股票，约占本激励计划公告时公司股本总额977,754,862股的0.89%，其中首次授予7,837,744股限制性股票，约占本激励计划公告时公司股本总额977,754,862股的0.80%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的90%；预留870,860股限制性股票，约占本激励计划公告时公司股本总额977,754,862股的0.09%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的10%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。
六、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的数量、授予价格将做相应的调整。
七、本激励计划首次授予的激励对象总人数为157人，包括符合条件的公司董事、高级管理人员、公司（含子公司）中层管理人员及核心技术（业务）人员。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。
八、本激励计划有效期为限制性股票首次登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对首次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予或未登记完成的限制性股票失效（根据《管理办法》及其他相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在上述60日内）。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
■
注：本激励计划中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，系由于四舍五入所致。
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，本激励计划依据《公司法》、《证券法》《上市规则》和其他有关法律法规、规范性文件及《公司章程》制定。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会对本激励计划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在解除限售前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象解除限售条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象确定的依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务办理指南》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授予激励对象为符合条件的公司董事、高级管理人员、公司（含子公司）中层管理人员及核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计157人，为：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司（含子公司）中层管理人员；
3、核心技术（业务）人员。
以上激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本激励计划涉及的激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司应该在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（三）由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
第五章 本激励计划的股票来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划采取的激励工具为限制性股票，股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股8,708,604股。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予8,708,604股公司限制性股票，约占本激励计划公告时公司股本总额977,754,862股的0.89%，其中首次授予7,837,744股限制性股票，约占本激励计划公告时公司股本总额977,754,862股的0.80%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的90%；预留870,860股限制性股票，约占本激励计划公告时公司股本总额977,754,862股的0.09%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的10%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
注：1、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的1%，公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及上市公司实际控制人的配偶、父母、子女。
3、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期为限制性股票首次登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励计划，未授予的限制性股票失效。
上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（一）上市公司年度报告、半年度报告公告前三十日内；
（二）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（四）证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
三、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月；预留授予的限制性股票的限售期根据授予年份确定，若预留授予年份与首次授予年份相同，则预留授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月。若预留授予年份为次年，则预留授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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若预留部分在2024年授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
■
若预留部分在2025年授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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除本激励计划另有约定之外，在上述约定期间内可解除限售但未申请解除限售的该期限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，该等股份将一并回购注销。
五、限制性股票计划的禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》执行，包括但不限于：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
（三）在限制性股票计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股24.59元，即满足授予条件后，激励对象可以每股24.59元的价格购买公司从二级市场回购的公司限制性股票。
二、限制性股票授予价格的确定方法
（一）首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股40.88元的50%，为每股20.44元；
2、本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股49.17元的50%，为每股24.59元。
（二）预留授予部分限制性股票授予价格的确定方法
预留授予部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票授予价格相同，为每股24.59元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，本次计划即告终止，所有激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（三）公司层面业绩考核要求：
本激励计划每个会计年度考核一次，根据每个考核年度净利润考核指标完成情况对应的系数（X）核算公司层面解除限售比例。
1、首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标
本激励计划首次授予部分的解除限售考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以上市公司2023年度净利润、营业收入为基数，各年度业绩考核目标如下表所示：
■
注：1、上述“净利润”是指归属于上市公司股东的净利润，且为摊销公司因实施股权激励计划或员工持股计划（若有）所涉及股份支付费用前的归属上市公司股东的净利润，以经公司聘请的符合《证券法》要求的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；2、上述“营业收入”以经公司聘请的符合《证券法》要求的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；3、上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
2、预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标
（1）若预留部分在2024年授出，则以上市公司2023年度净利润、营业收入为基数，考核年度与各年度业绩考核目标与首次授予部分相同。
（2）若预留部分在2025年授出，则以上市公司2023年度净利润、营业收入为基数，预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
■
注：1、上述“净利润”是指归属于上市公司股东的净利润，且为摊销公司因实施股权激励计划或员工持股计划（若有）所涉及股份支付费用前的归属上市公司股东的净利润，以经公司聘请的符合《证券法》要求的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；2、上述“营业收入”以经公司聘请的符合《证券法》要求的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；3、上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司层面的业绩考核适用于所有激励对象，若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的解除限售比例即为业绩完成度所对应的解除限售比例（X）。
上述业绩考核目标是在综合考虑公司战略布局、行业发展态势、经营状况等各方面因素的基础上制定的，符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升，具备科学性和合理性。
（四）个人层面绩效考核要求：
激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量同时与上一年度激励对象个人所在业务单元的业绩完成情况及其个人考评结果挂钩，个人解除限售比例由激励对象个人所在业务单元系数（Y）×个人系数（Z）确定。
各业务单元的业绩考核办法由公司组织制定，届时根据下表确定各业务单元系数（Y）：
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注：各业务单元核心管理人员的范围由公司确定
激励对象所在业务单元考核达标后，需对激励对象个人进行考核。激励对象个人考核按照公司现行的薪酬绩效考核制定执行，由公司对激励对象在各考核期内的考核情况进行打分，并以考核分数确定所属的考核等级。
个人考核结果分为A、B、C、D、E五个档次，届时根据下表确定激励对象的个人系数：
■
公司发生上述第（三）条规定的未达到公司层面业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划解除限制的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。公司达到上述公司层面业绩考核指标的触发值，公司层面的解除限售比例即为业绩完成度所对应的解除限售比例（X）。
激励对象个人当年实际解除限售数量=个人当年计划解除限售数量×公司层面解除限售比例（X）×个人解除限售比例。其中，个人解除限售比例=业务单元系数（Y）×个人系数（Z）。激励对象按照个人当年实际可解除限售股票数量解除限售，考核当年不能解除限售的限制股票不得递延至下期，应由公司回购注销，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核体系的设定符合《管理办法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。本激励计划的考核体系分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面以营业收入或净利润作为考核指标，两项指标均是反映公司整体盈利能力的重要指标，有效体现公司最终经营成果，能够树立良好的资本市场形象。公司所设定的考核目标科学、合理，充分考虑了当前经营状况及未来战略发展规划等综合因素。
近年来，各国密集出台支持新能源汽车行业发展的产业政策。受益于政策支持，新能源汽车行业产值快速上升，带动上游锂电池产业及锂离子电池隔膜行业的快速发展，自新能源汽车开始加速渗透以来，锂电隔膜持续处于供需偏紧状态，同时锂离子电池隔膜行业较高的毛利率水平吸引了许多国内企业进入本行业，隔膜企业纷纷新建产线以应对下游高增的需求。大量资金投入导致产能迅速增加，当前国内锂离子电池隔膜行业竞争日益激烈。
2023年，随着新能源汽车增速放缓、锂电隔膜大规模新增产能开始逐步集中释放，在此背景之下锂电隔膜行业受到的影响相对较大。2023年前三季度，公司营业收入90.93亿元，同比下滑2.01%，归属于上市公司股东的净利润为21.54亿元，同比下滑33.24%。公司与可比上市公司近2年1期财务数据及变动情况如下表所示：
■
就可比公司而言，进入2023年均出现营业收入与归属于上市公司股东的净利润同比增幅下滑的情况，整体行业的发展面临巨大挑战。
公司本次激励计划设立的公司业绩考核指标之年度营业收入与2022年激励计划设立的年度营业收入增长幅度不一致，主要系全球新能源汽车行业整体增速放缓，隔膜行业竞争加剧，目前宏观经济和行业所处发展阶段对隔膜产品价格和行业短期营业收入有较大影响，因此公司结合行业变化和公司目前经营情况作出审慎预估，但为了更直观地反映公司整体盈利能力，有效体现公司最终经营成果，公司本次激励计划公司层面业绩考核指标增加年度净利润（即公司层面业绩考核指标为年度净利润或营业收入）。公司作为全球领先的锂电池隔膜行业龙头，在产能规模、产品品质、市场客户和技术研发等方面将继续保持全球领先的竞争优势，因此公司本次设置的公司层面业绩考核指标高于可比公司，符合股东利益；同时对员工具有激励效果，可以进一步激发员工的积极性，进而增厚公司业绩，因此，公司本次激励计划公司业绩考核指标的设定具有合理性。
综上，公司根据实际经营情况、所处行业发展趋势及市场环境、及经营目标实现进度受影响的具体情况，并基于当前市场预期做出合理判断，审慎设定 2024年限制性股票激励计划中公司层面业绩考核指标为净利润或营业收入，相对于2022年激励计划层面公司业绩指标有所调整，符合行业实际发展情况，能真实公允地反映公司正常经营下的盈利水平，激发股权激励计划对公司业绩的提振效果；公司仍以较高的业绩增长为目标，具备科学性和合理性，同时兼具挑战性、增长性和可操作性，更加有利于充分调动激励对象的积极性，进一步提高公司的竞争力，确保公司长期、稳定的发展。
除公司层面业绩考核外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的评价。公司将根据激励对象的业务单元系数与个人系数，确定激励对象是否达到限制性股票可解除限制条件以及具体的可解除限制数量。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性。一方面，有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设；另一方面，对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。
第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P 1×（1＋n）/（P1＋P2×n ）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n 股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n ）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格； n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师出具的法律意见书。
第十章 本激励计划的会计处理
按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
（一）授予日
根据公司向激励对象授予股份、收到认购款的情况确认银行存款、库存股和资本公积。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（四）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号一一股份支付》，以授予日收盘价确定限制性股票的公允价值，并将最终确认本计划的股份支付费用。公司假设董事会审议通过草案的当天交易日收盘价作为公允价值，对首次授予的7,837,744股限制性股票的股份支付费用进行了预测算（首次授予时进行正式测算），每股限制性股票的股份支付=公司股票的市场价格（2024年2月2日公司股票收盘价）- 授予价格，为每股15.81元。
二、限制性股票实施对各期经营业绩的影响
（一）公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
（二）由上述假设首次授予日为2024年2月末,根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
■
上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发骨干员工的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
第十一章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司控制权发生变化
若因任何原因导致公司的实际控制人或者控制权发生变化，所有授出的限制性股票不作变更，激励对象不能提前解除限售。
（二）公司合并、分立
当公司发生分立或合并时，不影响股权激励计划的实施。
（三）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属子公司内任职的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行，但是：
1、激励对象发生降职且降职后仍为符合本激励计划条件的公司董事、高级管理人员或公司及下属子公司的核心管理人员、核心业务（技术）人员的，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，按其新任岗位所对应的公司有关标准，重新核定其可解除限售的限制性股票，所调减的限制性股票将由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购并注销。
2、激励对象发生降职且降职后不属于符合本激励计划条件的公司董事、高级管理人员或公司及下属子公司的核心管理人员、核心业务（技术）人员的，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
（三）激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（四）激励对象因退休而离职，且在本激励计划有效期内未从事与公司及下属子公司相同或相类似业务的投资及任职的，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票可按照退休前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。但公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象仍要求退休而离职的，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务身故的，激励对象获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。继承人在继承前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
2、激励对象因其他原因身故的，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕限制性股票已解除限售部分所涉的个人所得税。
（七）激励对象因触犯法律法规、违反公司管理规定等行为给公司造成严重损失的，公司有权要求激励对象返还其在本激励计划项下获得的全部收益。
（八）激励对象离职后因违反竞业限制给公司造成损失的，公司有权要求激励对象返还其在本激励计划项下获得的全部收益。
（九）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《股权激励协议书》所发生的或与本激励计划及/或《股权激励协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
第十二章 激励计划股票回购注销原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格。
一、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整，调整方法如下：
（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
二、回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整如下：
（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：
P＝P0/（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（二）缩股：
P＝P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
（三）配股：
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]
其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
（四）派息：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须为正数。
三、回购数量、价格的调整程序
公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量、价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。
因其他原因需要调整限制性股票回购数量、价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
四、回购注销的程序
公司按照本激励计划的规定实施回购时，应及时召开董事会审议回购方案，并依法将回购方案提交股东大会批准。律师事务所应当就回购方案是否符合法律、行政法规、《管理办法》的规定和股权激励计划的安排出具专业意见。随后，应向证券交易所申请回购该等限制性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。公司应将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。
第十三章 附则
一、本激励计划经公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划的解释权属于公司董事会。
云南恩捷新材料股份有限公司董事会 二零二四年二月二日
