江苏长电科技股份有限公司
2024年第一次临时股东大会决议公告
证券代码:600584 证券简称:长电科技 公告编号:临 2024-010
江苏长电科技股份有限公司
2024年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
● 本次会议是否有否决议案:无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间:2024年2月5日
(二)股东大会召开的地点:江苏长电科技股份有限公司D3二楼会议室(江阴市长山路78号)
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况:
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定,大会主持情况等。
本次会议,由董事长高永岗先生主持,公司聘请的江苏世纪同仁律师事务所律师出席了本次会议。会议的召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,具有法律效力。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人,出席9人(其中8名以通讯方式参会);
2、公司在任监事3人,出席3人(其中2名以通讯方式参会);
3、公司董事会秘书出席了本次会议;公司高级管理人员列席本次会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称:关于对控股子公司长电科技汽车电子(上海)有限公司增资暨关联交易的议案
审议结果:通过
表决情况:
■
2、议案名称:关于公司2024年度固定资产投资事项的议案
审议结果:通过
表决情况:
■
(二)涉及重大事项,5%以下股东的表决情况
■
(三)关于议案表决的有关情况说明
1、本次议案均为股东大会普通决议案,已获得本次会议有效表决权股份总数的1/2以上通过。
2、议案1涉及关联交易,关联股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司已按规定回避表决。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所:江苏世纪同仁律师事务所
律师:阚赢、张若愚
2、律师见证结论意见:
贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》及贵公司《章程》的规定;出席会议人员的资格、召集人资格合法有效;本次会议的提案、会议的表决程序合法有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。
特此公告。
江苏长电科技股份有限公司董事会
2024年2月6日
● 上网公告文件
江苏世纪同仁律师事务所律师对本次股东大会出具的《法律意见书》
● 报备文件
江苏长电科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会决议
证券代码:600584 证券简称:长电科技 公告编号:临2024-011
江苏长电科技股份有限公司
关于对控股子公司长电科技汽车电子(上海)
有限公司增资暨关联交易的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 投资标的名称:长电科技汽车电子(上海)有限公司
● 投资金额:人民币23.26亿元
● 本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次交易已经公司第八届董事会第四次会议审议通过,并经公司2024年第一次临时股东大会批准。
● 截至本次关联交易披露日止,过去12个月内公司未与国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司发生其他重大关联交易;未与其他关联人发生与本次交易类别相关的重大关联交易。
● 本次增资各投资人已履行完内部流程,并签署了增资协议、合资协议。
一、本次增资暨关联交易概述
经公司第八届董事会第四次会议、2024年第一次临时股东大会审议,同意对长电科技汽车电子(上海)有限公司(以下简称“标的公司”)增资人民币44亿元,其中原股东长电科技管理有限公司(以下简称“长电管理”)增资人民币23.26亿元,原股东上海新芯产业私募投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“新芯基金”)放弃增资;新股东国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司(以下简称“大基金二期”)、上海国有资产经营有限公司(以下简称“国资经营公司”)、上海集成电路产业投资基金(二期)有限公司(以下简称“上海基金二期”)和上海芯之鲸企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“芯之鲸”)分别向标的公司增资人民币8.64亿元、人民币7亿元、人民币2.7亿元和人民币2.4亿元。
本次增资以2023年6月30日为审计基准日,以上会会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告(上会师报字(2023)第10302号)净资产399,951,117.79元为依据,经增资各方协商一致,确定以1元/1元注册资本为本次增资价格,增资各方均以货币方式出资,资金来源均为各方自筹资金。
经核查,公司董事张春生先生在大基金二期担任副总裁,大基金二期与公司构成关联方,根据《上海证券交易所股票上市规则》,本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易披露日止,过去12个月内公司未与大基金二期发生其他重大关联交易;未与其他关联人发生与本次交易类别相关的重大关联交易。
二、交易进展情况
各投资人已履行完内部流程,于2024年2月5日完成增资协议、合资协议及其他相关法律文件的签署工作。
三、增资协议、合资协议的主要内容
(一)增资协议的主要内容
1、协议主体
A. 标的公司
B. 长电管理
C. 上海基金二期
D. 国资经营公司
E. 大基金二期
F. 芯之鲸
2、增资价款及支付
各增资方将按照下方表格约定的方式和金额在每一期出资的约定日期同日进行出资:
■
3、违约责任
若任何增资方未能按时足额缴付出资,应自收到标的公司逾期出资通知之日起承担每天0.050%的逾期利息。
4、争议解决方式
凡因增资协议引起的或与增资协议有关的一切争议,各方应通过友好协商解决;如果协商不能解决,应提交标的公司注册地有管辖权的人民法院进行诉讼。
5、协议生效
增资协议经各方于2024年2月5日签署并生效。
(二)、合资协议的主要内容
1、协议主体
A. 长电管理
B. 新芯基金
C. 上海基金二期
D. 国资经营公司
E. 大基金二期(和新芯基金、上海基金二期、国资经营公司以下单称或合称为“投资人”)
F. 芯之鲸
G. 标的公司
2、董事会
董事会由股东会选举出的五(5)名董事(含一(1)名董事长)组成,其中三(3)名由长电管理提名,一(1)名由国资经营公司提名,一(1)名由大基金二期提名。
3、监事会
监事会由五(5)名监事组成,其中一(1)名由长电管理提名,一(1)名由新芯基金提名,一(1)名由上海基金二期提名,前述(3)名监事由股东会选举产生;两(2)名为职工代表监事。监事会设主席一人(“监事会主席”),监事会主席由上海基金二期和新芯基金共同提名,由全体监事过半数选举产生。
4、利润分配
在标的公司符合法定利润分配条件的情况下,按照各股东在标的公司中的实缴出资比例分配利润。
5、优先清算权
标的公司清算时,依法可分配给股东的剩余财产,(i)优先用于清偿各投资人的实缴出资额减去其已收到的分配利润的余额(如不足,则按其实缴出资比例的相对比例分配);(ii)随后用于清偿长电管理的实缴出资额减去其已收到的分配利润的余额;以及(iii)最后按届时股东的实缴出资比例在所有股东之间进行分配。
6、股权转让限制
在2030年4月24日之前,长电管理向非关联方转让超过5%的标的公司股权,需获得全体投资人同意。
投资人向长电管理或其关联方的竞争对手转让标的公司股权,需获得长电管理同意。
在转让不受其他限制的情况下,任何股东转让标的公司股权,除芯之鲸外的其他股东有优先购买权。长电管理向非关联方转让标的公司股权,在投资人未完全行使优先购买权的情况下,未行使优先购买权的投资人有随售权。任何股东质押标的公司股权,需获得其他股东同意。
合资协议约定的特定违约情形发生时,投资人有权要求长电管理提出解决方案,如长电管理未能按时提供符合约定的解决方案,则该投资人有权要求长电管理回购股权。
7、不竞争承诺
在2030年4月24日之前,标的公司是长电管理及其关联方在中国内唯一的专门用于封测汽车电子行业产品的封测工厂,其不会另行在中国内新设汽车电子封测专用产线,但长电管理或其任何关联方因收购第三方公司或者第三方资产导致其汽车封测产能增加的除外。
8、技术许可
长电管理应促使关联方向标的公司授予不可转让且不可分许可的专利技术许可。对于被许可的仅用于汽车电子类产品封测工艺的专利技术,在中国内仅(i)许可方及其关联方以及标的公司有权使用,以及(ii)在许可方或其关联方在中国内的封测产线为维持运营确需将许可技术授权给许可方或其关联方的业务伙伴的情况下,许可方或其关联方的业务伙伴有权使用。
9、投资人退出
在2029年10月21日前十二(12)个月内,若标的公司仍未完成首次公开发行或标的公司仍未被另一主体通过任何方式收购控制权,长电管理应寻求妥善的方法并以合理的价格安排投资人的退出。
10、违约责任
违约一方应赔偿守约一方因违约一方之违约而产生或者遭受的直接损失。守约一方还有权要求违约一方实际履行该等承诺或义务。
11、争议解决
凡因合资协议引起的或与合资协议有关的一切争议,各方应通过友好协商解决;如果协商不能解决,应提交标的公司注册地有管辖权的人民法院进行诉讼。
12、协议的生效
合资协议经各方签署后于增资协议项下拟议交易交割之日起生效。
特此公告!
江苏长电科技股份有限公司董事会
二〇二四年二月六日