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4、截至本公告披露日，公司未收到董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人或持股5%以上股东提出的明确的减持公司股票计划，若后续收到相关减持计划，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。

5、相关风险提示：

（1）若本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，可能导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

（2）本次回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；

（3）本次回购尚存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等原因终止本次回购而无法按计划实施的风险；

（4）若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》（以下简称“《回购指引》”）以及《公司章程》等相关规定，公司于2024年2月5日召开第三届董事会第二十一次会议，审议并通过了《关于2024年度第二期回购公司股份方案的议案》，具体内容如下：

一、回购股份方案的主要内容

（一）回购股份的目的

为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，切实提高公司股东回报，同时进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心团队的工作积极性，有效推动公司的长远发展，公司以自有资金回购公司股份，用于实施公司股权激励计划或员工持股计划，以此进一步完善公司治理结构，进一步健全公司长效激励机制，确保公司长期经营目标及股东利益的实现，提升公司整体价值。

（二）回购股份符合相关条件

本次公司回购股份符合《回购规则》第八条与《回购指引》第十条规定的下列条件：

1、公司股票上市已满六个月；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）回购股份的回购股份的方式、种类、用途

本次公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购部分公司发行的人民币普通股（A股）股票，回购的股份将全部用于实施股权激励计划或员工持股计划。若公司在股份回购完成后36个月内未能实施前述用途，未使用部分将依法履行相关程序后予以注销。

（四）回购股份的价格区间、数量、占公司总股本的比例

1、回购股份的价格区间：本次回购价格不超过人民币28.00元/股（含本数），不超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。

2、回购股份的数量及占公司总股本的比例：按回购金额测算，回购股份价格不超过28.00元/股的条件下，按回购金额测算，预计回购股份数量为53.57万股一107.14万股，约占公司目前已发行总股本的0.44%一0.88%，具体回购股份的数量以回购期限届满或者回购股份实施完毕时实际回购的股份数量为准。

若公司在回购期内实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购价格上限。

（五）回购股份的资金总额及资金来源

结合公司目前的财务状况和经营状况，本次回购金额不低于人民币1,500万元（含本数），不超过人民币3,000万元（含本数），资金来源为公司自有资金。具体回购资金总额以回购期满时或回购完成时实际回购股份使用的资金总额为准。

（六）回购股份的实施期限

本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司将及时披露是否顺延实施。

1、如触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

（2）如公司决定终止本次回购方案，则回购期限自决议终止本次回购方案之日起提前届满。公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

2、公司在下列期间不得回购股份：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（2）中国证监会规定的其他情形。

（七）预计回购后公司股本结构变动情况

本次回购股份均为无限售条件流通股，假设回购股份全部用于实施公司股权激励计划或员工持股计划，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：

1、本次回购价格不超过人民币28.00元/股（含），按照回购金额上限3,000万元（含）测算，预计回购股份数量不高于107.14万股（含），约占已发行A股总股本的0.88%。回购后公司A股股本结构变化情况如下：

■

2、本次回购价格不超过人民币28.00元/股（含），按照回购金额下限1,500万元（含）测算，预计回购股份数量不低于53.57万股（含），约占已发行A股总股本的0.44%。回购后公司A股股本结构变化情况如下：

■

注：以上数据仅为根据回购金额上下限和回购价格上限测算的结果，暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。

本次回购股份占总股本比例较小，回购实施后，公司的股权分布情况均符合上市条件，不会影响公司上市地位。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺。

截至2023年9月30日，公司总资产为128,158.55万元，归属于上市公司股东的净资产107,175.50万元，流动资产97,964.86万元,流动负债20,535.00万元，货币资金31,147.93万元，资产负债率为16.37%（以上财务数据未经审计）。若回购资金总额上限3,000万元全部使用完毕，按公司2023年9月30日财务数据测算，回购资金总额上限占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产及流动资产的比重分别为2.34%、2.80%、3.06%。公司2022年研发费用为2,829.99万元，2023年前三季度研发费用为2,179.36万元，支付回购资金总额上限3,000万元后，公司货币资金余额仍可满足公司经营及研发投入需要。

根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为按照人民币3,000万元确定的股份回购资金安排不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。

公司本次回购股份用于实施股权激励计划或员工持股计划，有利于完善公司长效激励机制，充分调动公司核心员工的积极性，增强公司核心竞争力；同时通过股份回购的形式有利于提振投资者持股信心，维护公司在资本市场的形象，提升公司整体价值。

公司全体董事承诺：本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来三个月、未来六个月的减持计划。

1、经自查，公司于2023年8月24日召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就。2023年9月18日，公司董事徐晴女士、罗志青女士通过公司集中行权，分别买入公司股票25,000股、20,000股，除此之外公司董事、监事、高级管理人员，实际控制人及其一致行动人在本次董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

2、截至本公告披露日，公司未收到董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人或持股 5%以上股东提出的明确减持公司股票计划，若后续收到相关减持计划，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。

（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划，若公司在股份回购完成之后36个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用部分将依法履行相关程序后予以注销。

本次回购股份不会影响公司的正常经营和财务状况，若公司发生注销所回购股份的情形，届时将按照《公司法》等法律法规的要求履行相关决策程序，通知所有债权人并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

（十一）办理本次回购股份事宜的具体授权

为了保证公司本次回购方案的顺利实施，董事会授权公司管理层，根据有关法律、法规及规范性文件规定，全权办理本次回购股份的相关事项，包括但不限于：

1、在法律、法规及规范性文件允许的情况下，根据公司及市场情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

2、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户及办理其他相关事务；

3、如监管部门对于回购股份相关条件的规则发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》的规定须由董事会或股东大会重新审议的事项外，对本次回购股份的具体实施方案等相关事项进行相应调整；

4、办理涉及股份回购事项的相关报批事宜，包括但不限于制作、签署、执行、修改、授权、完成与本次回购股份相关的所有文件；

5、除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由董事会或股东大会重新表决的事项外，依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案；

6、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。

以上授权有效期自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、回购方案的审议程序及信息披露义务的情况

（一）董事会审议回购股份方案的情况

公司于2024年2月5日召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于2024年度第二期回购公司股份方案的议案》，根据《公司章程》的相关规定，公司本次回购方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过即可，无需提交股东大会审议。

（二）信息披露情况

2024年2月6日公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《第三届董事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：2024-009）、《关于2024年度第二期回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-015）、《回购报告书》（公告编号：2024-016）。

三、其他事项说明

（一）回购股份专用证券账户开立情况

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了回购股份专用证券账户的开立，该账户将仅用于回购公司股份。

（二）回购期间的信息披露安排

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司回购期间，将在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：

1、在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；

2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加百分之一的，应当在事实发生之日起三个交易日予以披露；

3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况。前款规定的公告内容，至少应当包括已回购股份数量、购买的最高价和最低价、已支付的总金额；

4、公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

四、回购方案的不确定性风险

1、若本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，可能导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

2、本次回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；

3、本次回购尚存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等原因终止本次回购而无法按计划实施的风险；

4、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

广州若羽臣科技股份有限公司董事会

2024年2月6日

证券代码：003010 证券简称：若羽臣 公告编号：2024-017

广州若羽臣科技股份有限公司

关于召开公司2024年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月5日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》。现将本次会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：2024年第一次临时股东大会。

2．股东大会的召集人：公司董事会。

3．会议召开的合法、合规性：经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，决定召开本次股东大会，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等的规定。

4．会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2024年2月26日（周一）15:30。

（2）网络投票时间：2024年2月26日。其中：

A、通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为：2024年2月26日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

B、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2024年2月26日9:15-15:00期间的任意时间。

5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席 现场会议；

（2）网络投票:通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 (http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票的时间内通过上述系统行使表决权。

（3）公司股东只能选择现场投票和网络投票表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6．会议的股权登记日：2024年2月21日（周三）。

7．出席对象：

（1）截至2024年2月21日(股权登记日)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会。不能亲自出席股东大会现场会议的股东可以书面形式授权代理人代为出席和参加表决，该股东代理人不必是公司股东（授权委托书模板详见附件2）。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8．会议地点：广东省广州市天河区珠江东路16号高德置地冬广场G座32层会议室。

二、会议审议事项

1、本次股东大会提案名称及编码表：

■

2、本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，本次会议审议的以上议案已经公司2024年2月5日召开的第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过，具体内容详见公司同日刊登在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

3、上述议案中议案1属于特别决议议案，需经出席股东大会有表决权股份总数的2/3以上通过。

4、单独计票提示：根据《股东大会议事规则》《公司章程》等规定的要求，本次股东大会审议的议案1属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决情况实行单独计票并披露投票结果。根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次股东大会的议案需对中小投资者的表决单独计票并披露投票结果。中小投资者是指：除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

三、会议登记等事项

1．登记方式：现场登记、通过信函或电子邮件方式登记。

（1）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡和持股证明等办理登记手续； 自然人股东委托代理人的，代理人应持本人身份证、授权委托书（附件2）、委托人股东账户卡或委托人持股证明、委托人身份证复印件办理登记手续。

（2）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应持本人身份证、法定代表人证明文件或加盖公章的法人股东营业执照复印件办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、法定代表人出具的授权委托书（附件2）、加盖公章的法人股东营业执照复印件办理登记手续。

（3）异地股东可凭以上证件采取信函或电子邮件方式登记，电子邮件或信 函以抵达本公司的时间为准（须在2024年2月23日18：30前送达或发送电子邮件至ryczqsw@gzruoyuchen.com，并来电确认），本次会议不接受电话登记。

（4）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

2．登记时间：2024年2月22日至2月23日，上午9:00-11:30，下午 14:00-18:30，电子邮件或信函以到达公司的时间为准。

3．登记地点：广东省广州市天河区珠江东路16号高德置地冬广场G座32层董秘会议室。

联系人：李先生

电话：020-22198215

传真：020-22198999-8022

电子邮箱：ryczjsw@gzruoyuchen.com

4. 本次会议会期预计半天；出席会议股东的交通、食宿等费用自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址 为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件1。

五、备查文件

1、《广州若羽臣科技股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议》；

2、《广州若羽臣科技股份有限公司第三届监事会第二十次会议决议》。

特此公告。

广州若羽臣科技股份有限公司董事会

2024年2月6日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：363010

2.投票简称：若羽投票

3.填报表决意见。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2024年2月26日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00－15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为 2024年2月26日（现场股东大会召开当日）上午9:15至当日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

广州若羽臣科技股份有限公司：

本人（本公司）作为广州若羽臣科技股份有限公司（股票代码：003010； 股票简称：若羽臣）股东，兹全权委托 ______________先生/女士（身份证号码： ），代表本人（本公司）出席2024年2月26日召开的广州若羽臣科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会。

委托权限为：出席本次会议，依照下列指示对本次会议审议议案行使表决权， 并签署与本次会议有关的法律文件。本人（本单位）对审议事项未作具体指示的，代理人有权按照自己的意见表决。

本人（本单位）表决指示如下：

■

委托人名称：

委托人身份证号码/股东单位营业执照号：

委托人股东账号：

委托人持股数量及股份性质：

委托人签名/盖章：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：

附注：

1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

2、单位委托须加盖单位公章；授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

证券代码：003010 证券简称：若羽臣 公告编号：2024-018

广州若羽臣科技股份有限公司

关于回购股份比例达到1%暨回购实施结果的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月26日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。公司将使用自有资金通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司发行的A股社会公众股。本次回购股份的资金总额将不低于人民币1,500万元（含），且不超过人民币3,000万元（含），回购价格不超过30.20元/股（含）。具体内容详见公司于2024年1月27日刊登在《上海证券报》《证券日报》《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-004）、《回购报告书》（公告编号：2022-005）等相关公告。

截止本公告日，公司回购股份数量已达到总股本1%，且回购股份方案已实施完毕。根据《上市公司股份回购规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一回购股份》等相关规定，现将公司回购股份实施结果公告如下：

一、回购股份的实施情况

2024年2月2日，公司首次通过回购专用账户以集中竞价交易方式回购公司股份676,600股，占公司当时总股本的0.55%，最高成交价为15.42元/股，最低成交价为14.43元/股，成交总金额为9,997,547.00元（不含交易费用）。本次回购股份的资金来源为公司自有资金，回购股份情况符合相关法律、行政法规的要求，符合公司既定的回购方案。具体内容详见公司于2024年2月3日披露的《关于首次回购股份暨回购进展情况的公告》（公告编号：2024-008）。

截至本公告披露日，公司本次通过股份回购专用证券账户，以集中竞价方式累计回购公司股份2,151,900股，占公司当前总股本的比例为1.76%，最高成交价为15.42元/股，最低成交价为13.20元/股，成交总金额为29,994,796.00元（不含交易费用）。本次回购股份资金来源为公司自有资金，回购价格未超过回购方案中拟定的上限，本次回购符合相关法律法规的要求，符合公司回购股份方案，本次回购实施完毕。

二、回购股份实施情况与回购股份方案不存在差异的说明

本次公司实际回购的股份数量、回购价格、使用资金总额、回购方式等符合公司董事会审议通过的回购方案，实际执行情况与原披露的回购方案不存在差异，公司回购金额已超过回购方案中的回购资金总额下限，且未超过回购资金总额上限，已按回购方案完成回购。

三、回购方案的实施对公司的影响

本次回购股份事项不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划，有利于完善公司薪酬管理机制，将公司利益和核心团队利益结合在一起，推动公司可持续发展，提升公司整体价值，以此更好地回报全体股东。本次回购实施完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会改变公司的上市公司地位，公司股权分布情况仍符合上市条件。

四、回购实施期间相关主体买卖公司股票的情况

经核查，自公司披露首次回购股份公告之日起至本公告日前一日期间，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在买卖

公司股票的情况。

五、回购股份实施的合规性说明

公司回购股份符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自

律监管指引第 9 号一一回购股份》相关规定，符合公司本次实施回购股份既定的回购方案。

1、公司未在下列期间内回购股票：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

2、公司以集中竞价交易方式回购股份符合下列要求：

（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

六、预计公司股本变动情况

截至本公告披露日，公司本次通过股份回购专用证券账户，以集中竞价方式累计回购公司股份2,151,900股，如公司在回购股份后按既定用途成功实施，公司总股本不会变化。如公司未能在股份回购完成之后三年内实施上述用途，或所回购股份未全部用于上述用途，未使用的股份将依法予以注销，公司总股本则会相应减少。

按照截至本公告前一日公司股份结构计算，如公司本次回购的2,151,900股全部用于股权激励计划或员工持股计划并且全部锁定，预计股本结构变化如下：

■

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，后续如果涉及股本变动，公司将及时履行信息披露义务。

七、已回购股份的后续安排及风险提示

本次公司回购的股份全部存放于回购专用证券账户，存放期间不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、配股、质押等相关权利。本次回购的股份将用于实施公司股权激励或员工持股计划，若公司在股份回购完成后36个月内未能实施前述用途，未使用部分将依法履行相关程序后予以注销。若公司发生注销所回购股份的情形，届时公司将按照相关法律法规的要求履行决策程序。公司董事会将根据公司发展和市场变化适时作出安排并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

八、备查文件

1、证券公司出具的回购专用账户持股数量证明。

特此公告。

广州若羽臣科技股份有限公司董事会

2024年2月6日

广州若羽臣科技股份有限公司

关于开展金融衍生品交易业务的可行性分析报告

为有效控制公司经营过程中使用外币结算产生的汇率波动风险，通过合理利用金融衍生品交易业务规避外汇市场风险，降低汇率及利率波动对公司利润的影响，实现公司稳健经营，公司及子公司拟在不超过人民币40,000万元（含等值外币金额），利用金融机构提供的外汇产品开展以套期保值为目的包括但不限于期结售汇、外汇期权及期权组合产品、人民币与外汇掉期交易、利率及货币掉期等相关业务。现根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，开展金融衍生品交易业务可行性说明如下：

一、开展金融衍生品交易业务的目的及必要性

公司合作品牌中国际品牌较多，对国际品牌方或其在国外代理商的采购占比高，随着公司及全资子公司海外经营与外汇业务规模日益扩大，受国际政治经济环境影响，汇率和利率波动幅度较大，外汇市场风险显著增加。为提高公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司所面临的外汇汇率波动风险，增强公司财务稳健性，降低汇率波动对公司利润和股东权益造成的不利影响，公司拟根据具体情况，适度开展外汇衍生品交易业务，以加强公司的外汇风险管理。

公司拟开展的金融衍生品交易将遵循合法、谨慎、安全、有效的原则，金融衍生品交易以套期保值、规避和防范利率、汇率风险为目的，不影响公司正常生产经营，不进行投机和套利交易。

二、公司拟开展金融衍生品交易业务的基本情况

本着稳健经营的原则，在建立有效风险防范机制的前提下，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，公司及全资子公司开展的金融衍生品业务主要包括远期结售汇、外汇期权及期权组合产品、人民币与外汇掉期交易、利率及货币掉期、即期外汇、买卖简单期权，以套期保值为目的，用于规避利率汇率等风险、提高资金使用效率，与主营业务密切相关，符合公司安全稳健、适度合理的风险管理原则。

公司及各子公司拟使用自有资金开展的外汇衍生品预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）和预计任一交易日持有的最高合约价值不超过40,000万元等额人民币的外币（或等值人民币），以上额度的使用期限自公司2024年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及决议有效期内可循环使用，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。不涉及关联交易。

三、开展金融衍生品交易业务的资金来源

开展金融衍生品交易业务将使用公司的自有资金。

四、开展金融衍生品交易业务的风险分析

本着稳健经营的原则，在建立有效风险防范机制的前提下，公司及全资子公司开展的金融衍生品业务以套期保值为目的，不进行投机性和单纯的套利交易，用于规避利率汇率等风险、提高资金使用效率，与主营业务密切相关，符合公司安全稳健、适度合理的风险管理原则。但开展外汇衍生品交易业务也可能存在一定的风险，主要包括：

1、市场风险：公司开展的金融衍生品交易业务，主要为与主营业务相关的套期保值类业务，汇率波动具有双向性，外汇衍生品交易合约汇率、利率与到期日实际汇率、利率的差异将产生交易损益；在外汇衍生品的存续期内，每一会计期间将产生重估损益，至到期日重估损益的累计值等于交易损益，存在因标的利率、汇率等市场价格波动导致金融衍生品价格变动而造成亏损的风险。

2、流动性风险：公司拟开展的衍生品投资业务性质简单，交易的期限均根据公司目前的业务情况及未来的收付款预算进行操作，有效期基本在一年以内（含），但是存在因公司业务变动、市场变动等各种原因需提前平仓或展期已办理的金融衍生品交易业务，存在须向银行支付差价的风险。

3、操作性风险：公司在开展金融衍生品业务时，如操作人员未按规定程序审批及操作，或未准确、及时、完整地记录金融衍生品业务信息，将可能导致金融衍生品交易业务损失或丧失交易机会，带来操作风险；同时如交易合同条款的不明确，操作人员未能充分理解金融衍生品交易合同条款及业务信息，将可能面临法律风险及交易损失。

4、履约风险：公司衍生品投资交易对手方均为与公司已建立长期业务往来且信用良好的银行，无投机性操作，交易对手方履约风险较低。

5、法律风险：在开展交易时，如交易合同条款不明确，可能面临法律风险。

五、风险控制措施的说明

1、完善账户及资金管理制度：公司制定了《证券投资与衍生品交易管理制度》，对公司开展金融衍生品交易业务交易的授权范围、审批程序、风险管理及信息披露作出了明确规定，以有效规范衍生品投资行为，控制衍生品投资风险。同时加强操作人员的制度学习，通过加强业务流程、决策流程和交易流程的风险控制，有效降低操作风险。

2、部门设置与人员配备情况：由公司财务部、法务部、审计部等部门负责金融衍生品业务交易前的风险评估，分析交易的可行性及必要性。由公司财务部负责交易的具体操作办理，当市场发生重大变化时及时上报风险评估变化情况并提出可行的应急止损措施。必要时可聘请专业机构对金融衍生品业务的交易模式、交易对手进行分析比较。

3、交易对手管理：公司从事金融衍生品交易业务时，慎重选择与资信情况良好、长期合作的境内外大型商业银行开展金融衍生品业务，密切跟踪相关法律法规，规避可能产生的法律风险。

4、风险预案：公司将审慎审查与金融机构签订的合约条款，严格执行风险管理制度，防范法律风险。同时建立风险评估监控机制，预先确定风险应对预案及决策机制，专人负责跟踪金融衍生品公允价值的变化，及时评估已交易金融衍生品的风险敞口变化情况，定期汇报。

5、例行检查：公司内部审计部门负责对投资产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，定期对所有投资产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失。

6、定期披露：严格按照深圳证券交易所的相关规定要求，及时完成信息披露工作。

六、会计政策及核算原则

公司按照《企业会计准则第22条一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号一一套期会计》《企业会计准则第37号一一金融工具列报》《企业会计准则第39号一一公允价值计量》等相关规定及其指南，对拟开展的金融衍生品交易业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。

七、套期保值业务对公司的影响

公司及子公司拟开展的金融衍生品业务围绕公司主营业务，以真实的业务背景下产生的收付汇需求及资金需求为基础，以套期保值为手段，有利于提高公司应对外汇波动风险的能力，更好地降低公司所面临的外汇汇率波动的风险，增强公司财务稳健性，降低汇率波动对公司经营业绩造成的影响。本次投资不会影响公司主营业务的发展，资金使用安排合理，不存在损害公司和全体股东利益的情况。

八、公司开展的金融衍生品交易可行性分析结论

公司开展金融衍生品交易业务，是围绕公司实际经营业务进行的，以有效控制生产经营过程中使用外币结算产生的汇率波动风险为目的，从而增强公司财务稳定性，符合公司经营发展的需要，实现公司资产的保值增值，维护公司和全体股东利益。

综上所述，公司及子公司开展外汇套期保值业务对公司的经营是有利的，是切实可行的。

广州若羽臣科技股份有限公司董事会

2024年2月6日