福建傲农生物科技集团股份有限公司
关于2024年度公司及下属子公司相互
提供担保的公告
证券代码：603363 证券简称：傲农生物公告编号：2024-045
福建傲农生物科技集团股份有限公司
关于2024年度公司及下属子公司相互
提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●本次担保情况：福建傲农生物科技集团股份有限公司及下属全资、控股子公司2024年继续相互提供担保。
●计划担保金额：公司为下属资产负债率低于70%的子公司提供最高担保金额28亿元；公司为下属资产负债率70%以上的子公司提供最高担保金额66亿元；公司下属全资、控股子公司为公司其他下属资产负债率低于70%的子公司提供最高担保金额6亿元；公司下属全资、控股子公司为公司其他下属资产负债率70%以上的子公司提供最高担保金额20亿元；公司下属全资、控股子公司为本公司提供最高担保金额20亿元。
●已实际为其提供的担保余额：截至2023年12月31日，公司对下属全资、控股子公司实际担保余额为561,140.57万元，下属全资、控股子公司为公司其他下属全资、控股子公司实际担保余额为116,523.51万元，下属全资、控股子公司为本公司实际担保余额为114,105.17万元。
●公司将根据相关规定，视被担保人具体情况要求其提供相应的反担保。
●截至2023年12月31日，公司及下属全资、控股子公司相互提供担保逾期金额为0元，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保余额（即对公司合并报表范围以外对象的担保）中的逾期金额为6,870.90万元。
●特别风险提示：截至2023年12月31日，公司及控股子公司对外担保总额（含公司对下属子公司实际担保余额）已超过上市公司最近一期经审计净资产100%、担保金额超过上市公司最近一期经审计净资产50%、部分被担保对象资产负债率超过70%、上市公司及控股子公司对合并报表外单位担保金额已超过上市公司最近一期经审计净资产30%，敬请广大投资者注意投资风险。
一、担保情况概述
（一）担保预计基本情况
福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据业务经营发展需要，为保障公司及下属子公司的各项经营业务顺利开展，公司及下属全资、控股子公司2024年拟继续相互提供担保，相互提供担保的子公司范围包括当前公司合并报表范围内的全资、控股子公司（名单详见附表一）以及本次担保额度有效期内新纳入合并报表范围的子公司。担保业务包含以下类型：
1、由公司或下属子公司直接为下属子公司或公司提供担保；
2、由第三方担保机构为下属子公司或公司的相关业务提供担保，公司或下属子公司向第三方担保机构提供反担保。
公司预计担保金额如下：
单位：人民币万元
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注1：被担保子公司的股东持股比例见附表一，子公司最近一期资产负债率见附表二。
注2：上述担保额度中，为资产负债率70%以上的子公司提供担保的额度如有富余，可以将剩余额度调剂用于为资产负债率低于70%的子公司提供担保；为资产负债率低于70%的子公司提供担保的额度如有富余，不得调剂用于为资产负债率70%以上的子公司提供担保。
上述公司及下属子公司相互提供担保的方式包括但不限于保证、抵押、质押等，担保情形包括但不限于以下情形：（1）为资产负债率超过70%的担保对象提供担保；（2）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（3）公司及公司控股子公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的担保；（4）公司及公司控股子公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的担保；（5）按照担保金额连续12个月内累计计算，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保。
本次担保额度有效期为自股东大会审议通过之日起至审议2025年度相同事项的股东大会召开之日止，有效期内任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。在上述额度及额度有效期内发生的具体担保事项，公司授权董事长对具体担保事项（包括但不限于被担保人、担保金额、担保方式、担保期限等）作出审批，并授权公司董事长或相应公司法定代表人签署与具体担保有关的各项法律文件，公司董事会、股东大会不再逐笔审议。
本次担保的被担保对象均为公司合并报表范围内的公司，担保风险可控，本次担保不属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联担保。公司将根据相关规定，视被担保对象具体情况要求其提供相应的反担保。
（二）本担保事项履行的内部决策程序
2024年2月4日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于2024年度公司及下属子公司相互提供担保的议案》，独立董事对该事项发表了同意独立意见。
本事项尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
被担保人基本情况详见附表一，被担保人主要财务数据见附表二。
三、担保协议的主要内容
本次担保事项是为预计2024年度公司及子公司相互提供担保的总体安排，担保协议的具体内容以公司及下属子公司具体业务实际发生时为准。
四、担保的必要性和合理性
本次对外担保额度预计事项是根据公司及子公司实际生产经营需要做出的预计，有利于提高公司融资决策效率，满足公司日常资金使用及业务需求，保障生产经营活动的顺利开展。被担保子公司均为公司全资或控股子公司，公司作为控股股东对于全资子公司和控股子公司日常经营活动具有控制权，担保风险处于可控范围内，不存在损害公司及全体股东的利益的情况。
五、董事会及独立董事的意见
公司董事会认为：本次公司及下属子公司2024年度继续相互提供担保，有利于满足各公司经营发展资金需求，担保对象为公司合并报表范围内的公司，担保风险总体可控，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。公司董事会同意2024年度公司及下属子公司继续相互提供担保。
公司独立董事认为：本次担保有利于促进公司及各子公司业务发展，符合公司的整体利益，担保风险总体可控，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。本次担保的审议及表决符合相关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。我们同意2024年度公司及下属子公司相互提供担保事项。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2023年12月31日，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保（即对公司合并报表范围以外对象的担保）余额 120,603.70万元，占公司最近一期经审计净资产的48.17%；公司对下属全资、控股子公司实际担保余额为 561,140.57万元，占公司最近一期经审计净资产的224.11%；下属全资、控股子公司为公司其他下属全资、控股子公司实际担保余额为116,523.51万元，占公司最近一期经审计净资产的46.54%；下属全资、控股子公司为本公司实际担保余额为114,105.17万元，占公司最近一期经审计净资产的45.57%。其中，公司及下属全资、控股子公司相互提供担保逾期金额为 0 元，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保余额（即对公司合并报表范围以外对象的担保）中的逾期金额为6,870.90万元，系公司及下属子公司为支持下游客户融资而提供担保所产生的，存在一定程度的客户违约风险，公司已计提相应预计负债，针对下游客户的违约风险，公司已制定了专门应对措施，总体担保风险较小。关于公司为下游客户融资提供担保的风险应对措施及预计负债会计政策详见公司于2019年9月21日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《〈关于请做好傲农生物非公开发行发审委会议准备工作的函〉的回复》中的“问题 1”的相关回复内容。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2024年2月6日
附表一、公司下属全资、控股子公司基本情况
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(下转126版)
