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附表二、当前公司合并报表范围内全资、控股子公司2022年及2023年第三季度的主要财务数据（单位：万元）

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注：部分子公司由于成立时间较短或成立于2023年9月30日之后，无2022年及2023年前三季度财务数据。

证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2024-044

福建傲农生物科技集团股份有限公司

关于2024年度为产业链合作伙伴

提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 被担保方：福建傲农生物科技集团股份有限公司及下属子公司的下游客户、产业链供应商、公司养殖放养业务的合作养户等产业链合作伙伴。

● 计划担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司及下属子公司2024年度拟为上述被担保方提供的担保金额不超过人民币12亿元。截至2023年12月31日，公司及下属子公司对下游客户、产业链供应商、公司养殖放养业务的合作养户等产业链合作伙伴的实际担保余额为82,711.74万元。

● 公司将根据担保事项的具体情况要求被担保方提供反担保等保障措施。

● 截至2023年12月31日，公司及下属全资、控股子公司相互提供担保逾期金额为0元，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保余额（即对公司合并报表范围以外对象的担保）中的逾期金额为6,870.90万元。

● 特别风险提示：截至2023年12月31日，公司及控股子公司对外担保总额（含公司对下属子公司实际担保余额）已超过上市公司最近一期经审计净资产100%、担保金额超过上市公司最近一期经审计净资产50%、部分被担保对象资产负债率超过70%、上市公司及控股子公司对合并报表外单位担保金额已超过上市公司最近一期经审计净资产30%，敬请广大投资者注意投资风险。

一、担保情况概述

（一）担保计划基本情况

福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据业务经营发展需要，为有效促进公司主业发展，深化公司与产业链合作伙伴的长期合作，提升公司产业链竞争力，保持公司上下游产业供应链的稳定性，公司及下属子公司2024年度拟为下游客户、产业链供应商、公司养殖放养业务的合作养户等产业链合作伙伴（以下简称“产业链合作伙伴”）提供金额不超过人民币12亿元的担保，本次担保额度有效期为自股东大会审议通过之日起至审议2025年度相同事项的股东大会召开之日止，有效期内担保额度可滚动使用，即有效期内任一时点为产业链合作伙伴的担保余额不得超过人民币12亿元（含目前已发生未到期担保余额）。担保业务包含以下类型：

1、由公司或下属子公司直接为产业链合作伙伴向金融机构的融资提供担保。

2、由第三方担保机构为公司及下属子公司的产业链合作伙伴向金融机构的融资提供担保，公司或下属子公司向第三方担保机构提供反担保。

预计担保额度如下：

单位：万元

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注：下属子公司范围包括当前公司合并报表范围内的全资、控股子公司以及本次担保额度有效期内新纳入合并报表范围的子公司。当前子公司基本情况见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度公司及下属子公司相互提供担保的公告》中的附表一。

上述对外担保包括但不限于以下情形：（1）为资产负债率超过70%的担保对象提供担保；（2）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（3）公司及公司控股子公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的担保：（4）公司及公司控股子公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的担保；（5）按照担保金额连续12个月内累计计算，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保。

为提高公司及下属子公司为产业链合作伙伴提供担保的办事效率，现提请如下授权事宜：

1、授权公司董事长根据公司的实际经营情况在上述担保额度范围内分配下属子公司为产业链合作伙伴提供担保的金额。

2、授权公司及下属子公司法定代表人签署与担保事项有关的各项法律文件。

在上述担保额度内和担保额度有效期内实际发生的具体担保，不再逐笔上报董事会或股东大会审议。

（二）本担保事项履行的内部决策程序

2024年2月4日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于2024年度为产业链合作伙伴提供担保的议案》，独立董事对该事项发表了同意独立意见。

本事项尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

被担保对象为与公司保持良好合作关系的下游客户、产业链供应商、公司养殖放养业务的合作养户等产业链合作伙伴，且不得为《上海证券交易所股票上市规则》规定的公司关联方。公司须经严格审查、筛选后确定具体的被担保对象、担保金额、担保方式、担保期限等事项。

公司对产业链合作伙伴提供担保（含公司为第三方担保机构提供反担保，下同）的风险控制措施如下：

1、仅为与公司保持良好业务关系、具有良好信誉和一定实力的产业链合作伙伴提供担保。

2、下游客户、合作养户等通过公司担保所获取的融资原则上专款专用，专项用于向公司（含下属全资、控股子公司）购买产品、向公司支付相关款项等；产业链供应商通过公司担保所获取的融资仅限用于生产经营用途，产业链供应商向公司（含下属全资、控股子公司）提供赊销额度和账期支持。

3、要求被担保方定期向公司提供真实、完整、有效的财务报表或者其他相关资料、信息，并要求下游客户接受公司对其生产经营和财务状况的监督检查。

4、公司将根据担保事项的具体情况要求被担保方提供反担保等保障措施，相关措施包括但不限于：被担保方向公司提供财产抵押（质押）和保证担保、被担保方指定有担保能力的第三方向公司提供反担保、将公司所欠被担保供应商的款项与公司提供担保事项挂钩等。

三、担保协议的主要内容

本次担保事项是为预计2024年度公司及下属子公司为产业链合作伙伴提供担保的总体安排，担保协议的具体内容以公司及下属子公司具体业务实际发生时为准。

四、担保的必要性和合理性

本次对外担保额度预计事项是根据公司及子公司实际业务经营需要做出的预计，符合行业惯例，有助于促进公司主营业务的开展，深化公司与产业链合作伙伴的长期合作，保障公司上下游产业供应链的稳定性。公司将采取资信调查、落实资金专款专用措施、要求被担保方提供反担保、贷后管理等风险控制措施，同时金融机构对借款人的资信调查、征信评价和约束机制更为完善，在一定程度上也有助于控制公司整体风险，本次担保风险相对可控，不会损害公司及股东的利益。

五、董事会及独立董事的意见

公司董事会认为：本次担保在有效控制风险的前提下，可解决被担保产业链合作伙伴的部分资金需求，有利于公司与被担保方建立长期友好的合作关系，保障公司产业链供应的稳定性，以及提升公司为下游客户服务的能力并促进公司产品销售，公司董事会同意2024年度公司及下属子公司为产业链合作伙伴提供担保的事项。

公司独立董事认为：公司为产业链合作伙伴提供担保，符合公司实际经营需要和公司利益，有助于增强公司上下游产业供应链的稳定性，并为公司销售回款提供保障，同时公司将采取相关风险控制措施，本次担保风险相对可控，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。本次担保的审议及表决符合相关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。我们同意公司2024年度为产业链合作伙伴提供担保事项。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2023年12月31日，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保（即对公司合并报表范围以外对象的担保）余额 120,603.70万元，占公司最近一期经审计净资产的48.17%；公司对下属全资、控股子公司实际担保余额为 561,140.57万元，占公司最近一期经审计净资产的224.11%；下属全资、控股子公司为公司其他下属全资、控股子公司实际担保余额为116,523.51万元，占公司最近一期经审计净资产的46.54%；下属全资、控股子公司为本公司实际担保余额为114,105.17万元，占公司最近一期经审计净资产的45.57%。其中，公司及下属全资、控股子公司相互提供担保逾期金额为 0 元，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保余额（即对公司合并报表范围以外对象的担保）中的逾期金额为6,870.90万元，系公司及下属子公司为支持下游客户融资而提供担保所产生的，存在一定程度的客户违约风险，公司已计提相应预计负债，针对下游客户的违约风险，公司已制定了专门应对措施，总体担保风险较小。关于公司为下游客户融资提供担保的风险应对措施及预计负债会计政策详见公司于2019年9月21日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《〈关于请做好傲农生物非公开发行发审委会议准备工作的函〉的回复》中的“问题 1”的相关回复内容。

特此公告。

福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

2024年2月6日

证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2024-043

福建傲农生物科技集团股份有限公司

关于终止向特定对象发行股票事项并

撤回申请文件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月4日召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于终止向特定对象发行股票事项并撤回申请文件的议案》，同意公司终止向特定对象发行股票事项，并向上海证券交易所（以下简称“上交所”）申请撤回相关申请文件。具体情况如下：

一、本次向特定对象发行股票概述

1、2022年11月25日，公司召开的第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案。上述相关议案已经公司于2022年12月12日召开的2022年第四次临时股东大会审议通过，并授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜。

2、2023年1月10日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：230021）。

3、为衔接配合《上市公司证券发行注册管理办法》等规定的正式发布实施，2023年2月27日，公司召开第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案》等相关议案。上述相关议案已经公司于2023年3月15日召开的2023年第二次临时股东大会审议通过。

4、2023年3月4日，公司收到上交所出具的《关于受理福建傲农生物科技集团股份有限公司沪市主板上市公司发行证券申请的通知》（上证上审（再融资）〔2023〕78号）。

5、2023年3月16日，公司收到上交所出具的《关于福建傲农生物科技集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕103号）。

6、公司按照审核问询函的要求，会同相关中介机构就审核问询函提出的问题进行了认真研究和逐项落实，2023年4月11日公司披露了《关于福建傲农生物科技集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》等相关文件。

7、2023年5月18日，鉴于公司已披露了《2022年年度报告》，公司按照相关要求会同相关中介机构对问询函回复及募集说明书等申请文件进行内容更新，并披露了《福建傲农生物科技集团股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）》等相关文件。

8、2023年6月18日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2022年度向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案，对本次向特定对象发行股票的募集资金数额进行了调整。根据2022年第四次临时股东大会授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

9、2023年7月6日，公司收到上交所出具的《关于福建傲农生物科技集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕453号）。

10、公司按照第二轮审核问询函的要求，会同相关中介机构就第二轮审核问询函提出的问题进行了认真研究和逐项落实，2023年7月22日和2023年8月16日公司分别披露了《关于福建傲农生物科技集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函的回复》和《关于福建傲农生物科技集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函的回复（修订稿）》等相关文件。

11、2023年8月24日，公司收到上交所出具的《关于福建傲农生物科技集团股份有限公司向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（上证上审（再融资）〔2023〕615号）。

12、公司按照审核中心意见落实函的要求，会同相关中介机构就审核中心意见落实函提出的问题进行了认真研究和逐项落实，2023年8月26日公司披露了《关于福建傲农生物科技集团股份有限公司向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的回复》等相关文件。

13、2023年9月11日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整2022年度向特定对象发行股票方案的议案》，对本次向特定对象发行股票的募集资金数额及用途进行了调整。根据2022年第四次临时股东大会授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

14、2023年9月15日，鉴于公司已披露了《2023年半年度报告》，公司按照相关要求会同相关中介机构对问询函回复及募集说明书等申请文件进行内容更新，并披露了《福建傲农生物科技集团股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）（更新版）》等相关文件。

15、2023年11月17日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于延长公司2022年度向特定对象发行股票方案决议有效期的议案》，并经2023年12月11日召开的2023年第五次临时股东大会审议通过。

具体内容详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

二、终止本次向特定对象发行股票并撤回申请文件的主要原因

公司自2022年度向特定对象发行股票方案公布以来，一直与中介机构积极推进相关工作。现综合考虑近期资本市场环境变化以及公司实际情况，经审慎分析并与相关各方充分沟通，公司决定终止本次向特定对象发行股票事项，并向上交所申请撤回相关申请文件。

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