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七、其他说明及风险提示

1、本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规、部分规章、业务规则和《公司章程》的规定，不存在违反上述规定的情形。

2、本次股份转让的《股份转让协议》以上市公司股东大会审议通过本次资产置入事项为生效条件，股份转让相关协议生效后，还需深圳证券交易所就本次交易出具合规性确认，且涉及的质押股份需经上市公司可转换债券（锋龙转债，128143.SZ）债券持有人会议审议通过担保解除事项并办理完解除质押手续后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份过户登记手续。本次股份转让的完成尚存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

3、顶度云享及一致行动人根据相关法律法规编制《详式权益变动报告书》、《要约收购报告书摘要》等文件，公司后续将根据规定公告公司董事会报告书等文件，具体内容详见公司后续披露的相关公告。

4、本次股份转让完成后，转让方和受让方承诺其股份变动将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上市公司收购管理办法》等相关规定执行。

5、公司郑重提醒广大投资者：《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。

敬请广大投资者理性投资，注意风险。

八、备查文件

1、诚锋实业、董剑刚及一致行动人威龙科技、厉彩霞与顶度云享及一致行动人陈向宏、桐乡欣享签署的《关于浙江锋龙电气股份有限公司之股份转让协议》；

2、诚锋实业、董剑刚及一致行动人威龙科技、厉彩霞与金蟾蜍投资签署的《关于浙江锋龙电气股份有限公司之股份转让协议》；

3、诚锋实业、董剑刚及一致行动人威龙科技、厉彩霞与优益增投资签署的《关于浙江锋龙电气股份有限公司之股份转让协议》；

4、上市公司与诚锋实业签署的《浙江锋龙电气股份有限公司与绍兴诚锋实业有限公司之资产置出协议》；

5、上市公司与顶度旅游签署的《浙江锋龙电气股份有限公司与顶度旅游有限公司之资产购买协议》。

特此公告。

浙江锋龙电气股份有限公司

董事会

2024年2月5日

证券代码：002931 证券简称：锋龙股份 公告编号：2024-018

债券代码：128143 债券简称：锋龙转债

浙江锋龙电气股份有限公司关于收到

要约收购报告书摘要的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

2024年2月5日，浙江顶度云享旅游有限公司（以下简称“顶度云享”）、陈向宏以及桐乡欣享企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“桐乡欣享”）与浙江锋龙电气股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“锋龙股份”）控股股东绍兴诚锋实业有限公司（以下简称“诚锋实业”）签订《股份转让协议》，约定拟通过受让诚锋实业持有的上市公司61,411,347股股票，占上市公司总股本的29.99%，以获取上市公司的控制权。

本次要约收购为顶度云享向锋龙股份除顶度云享、陈向宏以及桐乡欣享之外的全体股东发出的部分要约，预定要约收购股份数量为23,322,552股，占上市公司总股本的11.39%，要约收购价格为12.82元/股。若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。

本次要约收购以本次股份转让完成为前提，本次股份转让的《股份转让协议》以上市公司股东大会审议通过本次资产置入事项为生效条件，股份转让相关协议生效后，还需深圳证券交易所就本次交易出具合规性确认，且涉及的质押股份需经上市公司可转换债券（锋龙转债，128143.SZ）债券持有人会议同意担保替换事项并办理完解除质押手续后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份过户登记手续。截至报告书摘要签署日，本次要约收购尚未生效，尚具有不确定性。

顶度云享及其一致行动人陈向宏、桐乡欣享根据《股份转让协议》预计取得锋龙股份29.99%股份；本次要约收购完成后，收购人及其一致行动人预计合计持有锋龙股份84,733,899股股份，占锋龙股份已发行股份总数的41.38%。

本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止锋龙股份的上市地位为目的。若本次要约收购完成后锋龙股份的股权分布不具备上市条件，收购人作为锋龙股份的控股股东将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持锋龙股份的上市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后锋龙股份不具备上市条件的风险。

本次要约收购所需资金总额预计不超过298,995,117元。顶度云享将于要约收购报告书摘要公告后的两个交易日内，将59,799,024元（相当于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中国登记结算公司深圳分公司（以下“中登公司”）指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。

本次要约收购期限共计30个自然日，具体起止日期请参见后续公告的要约收购报告书全文相关内容。在本次要约收购期限内，投资者可以在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

本次要约收购结果存在一定的不确定性，预受要约的股份数量是否能达到本次要约收购预定收购的股份数量存在不确定性；本次要约期届满后，若中登公司临时保管的预受要约股份数量未达到本次要约收购预定数量的，不影响本次要约收购的效力，顶度云享将严格履行要约收购义务，并按照《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定及收购要约约定的条件购买上市公司股东预受的全部股份。

2024年2月5日，公司收到顶度云享、陈向宏、桐乡欣享出具的《浙江锋龙电气股份有限公司要约收购报告书摘要》（“以下简称“要约收购报告书摘要”或“报告书摘要”），现就要约收购报告书摘要的有关情况公告如下：

一、要约收购报告书摘要的主要内容

（一）收购人及其一致行动人基本情况

（一）收购人一一顶度云享

■

（二）一致行动人一一桐乡欣享

■

（三）一致行动人一一陈向宏

1、基本情况

■

（二）收购人关于本次要约收购的决定

2024年2月4日，顶度云享召开股东会会议，同意本次要约收购相关事宜。

截至报告书摘要签署日，本次要约收购尚需上市公司股东大会审议通过本次资产置入事项，就本次股份转让取得交易所合规性确认且完成股份交割后方可实施，本次要约收购尚未生效。

（三）本次要约收购的目的

顶度云享及其一致行动人拟通过本次股份转让收购锋龙股份29.99%股份，并拟通过本次部分要约收购增加对上市公司的持股比例，进一步巩固对锋龙股份的控制权。顶度云享及其实际控制人将充分利用自身运营管理经验，进一步优化锋龙股份法人治理结构，对上市公司产业结构的优化、新业务新产业的培育和尝试提供支持与赋能，提高上市公司的经营及管理效率，促进上市公司持续稳定发展。

本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止锋龙股份的上市地位为目的。若本次要约收购完成后锋龙股份的股权分布不具备上市条件，收购人作为锋龙股份的控股股东将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持锋龙股份的上市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后锋龙股份不具备上市条件的风险。

（四）未来12个月内股份增持或转让计划

截至报告书摘要签署日，除报告书摘要已披露的收购人拟通过要约收购锋龙股份股份的情形外，收购人及其一致行动人在未来12个月内没有增持锋龙股份股份的明确计划，也没有直接或间接处置其拥有的锋龙股份股份及股份对应权益的计划。若未来发生权益变动事项，将按照相关法律法规的要求履行审议程序和披露义务。

顶度云享承诺在本次要约收购完成后18个月内，不转让本次要约收购所获得的股份。

（五）本次要约收购股份情况

本次要约收购股份为除顶度云享、陈向宏以及桐乡欣享之外的其他所有股东持有的无限售条件流通股，具体情况如下：

■

若锋龙股份在提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。

本次要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定要约收购股份数量23,322,552股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份；若预受要约股份的数量超过23,322,552股，则收购人将按照同等比例收购已预受要约的股份，计算公式如下：

收购人从每个预受要约的股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份 数量×（23,322,552股÷本次要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数）。

收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。

诚锋实业、董剑刚、厉彩霞以及威龙科技承诺，在顶度云享按照《股份转让协议》约定发出部分收购要约后，诚锋实业、董剑刚、厉彩霞以及威龙科技应在《要约收购报告书》中载明的期限内以其届时持有的上市公司的全部非限售股份有效申报预受要约，办理预受要约的相关手续（包括但不限于将全部非限售股份临时托管于中登公司）。除非顶度云享发出的部分要约失效、变更或被受让方撤销或根据证券交易所、中登公司要求调整，诚锋实业、董剑刚、厉彩霞以及威龙科技不得撤回、变更其预受要约。

（六）本次要约收购价格的计算基础

1、本次要约收购价格

本次要约收购的要约价格为12.82元/股。

2、计算基础

依据《证券法》、《收购管理办法》等相关法律法规的规定，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：

1）本次要约收购是顶度云享巩固锋龙股份控制权的安排。根据《股份转让协议》的约定及权益变动报告书的披露，顶度云享及其一致行动人拟通过协议转让方式获得锋龙股份61,411,347股股份（占锋龙股份已发行股份总数的29.99%）并取得控制权之后，顶度云享将向锋龙股份除顶度云享、陈向宏以及桐乡欣享以外全体股东发起部分要约，预定要约收购股份数量为23,322,552股，占锋龙股份总股本的11.39%。诚锋实业、董剑刚、厉彩霞以及威龙科技承诺，在顶度云享按照《股份转让协议》约定发出部分收购要约后，诚锋实业、董剑刚、厉彩霞以及威龙科技应在《要约收购报告书》中载明的期限内以其届时持有的上市公司的全部非限售股份有效申报预受要约，办理预受要约的相关手续（包括但不限于将全部非限售股份临时托管于中登公司）。

根据《股份转让协议》，本次要约收购系顶度云享在协议转让的基础上继续通过要约收购方式增持上市公司股份，是巩固锋龙股份控制权的安排，因此本次要约收购的要约价格延续协议转让价格，即12.82元/股。

2）根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行 要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前 6 个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”

要约收购提示性公告日前6个月内，收购人拟取得锋龙股份股票所支付的价格情况如下：

2024年2月5日，顶度云享、陈向宏以及桐乡欣享与上市公司控股股东诚锋实业签订《股份转让协议》，约定拟通过受让诚锋实业持有的上市公司61,411,347股股票，每股协议转让价格为12.82元，占上市公司总股本的29.99%，以获取上市公司的控制权。

除上述协议受让情形外，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人未通过其他任何方式取得锋龙股份股票。因此，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人取得锋龙股份股票拟支付的最高价格为12.82元/股。本次要约价格不低于收购人在要约收购提示性公告日前6个月内取得锋龙股份股票所支付的最高价格，符合要约定价的法定要求，符合《收购管理办法》第三十五条第一款的规定。

3）根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告日 前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财 务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操 纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在 其他支付安排、要约价格的合理性等。”

2023年12月18日至2024年1月29日共30个交易日，锋龙股份股票的每日加权平均价格的算术平均值为14.01元/股，本次要约收购的要约价格低于该算术平均值。

（七）要约收购资金的有关情况

基于本次要约价格12.82元/股、拟收购股份数量为23,322,552股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为人民币298,995,117元，顶度云享将于要约收购报告书摘要公告后的两个交易日内，将59,799,024元（相当于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。要约收购期限届满，顶度云享将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金或自筹资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于锋龙股份及其控股子公司的情形。本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利用本次收购所取得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。

（八）要约收购期限

本次要约收购期限共计30个自然日，具体起止日期请参见后续公告的要约收购报告书全文相关内容。在本次要约收购期限内，投资者可以在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

二、其他说明

1、以上仅为本次要约收购的部分内容，详情请查阅与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《浙江锋龙电气股份有限公司要约收购报告书摘要》。截至本公告日，本次要约收购尚未生效，尚具有不确定性。

2、公司将密切关注上述要约收购事项的进展情况，及时履行信息披露义务。《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）为公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定披露媒体刊登的信息为准。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

三、备查文件

1、《浙江锋龙电气股份有限公司要约收购报告书摘要》

特此公告。

浙江锋龙电气股份有限公司

董事会

2024年2月5日

证券代码：002931 证券简称：锋龙股份 公告编号：2024-019

债券代码：128143 债券简称：锋龙转债

浙江锋龙电气股份有限公司

第三届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

浙江锋龙电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2024年2月5日在浙江省绍兴市上虞区曹娥街道永盛路99号浙江锋龙电气股份有限公司一楼会议室以现场和通讯相结合方式召开和表决。会议通知以书面、邮件和电话方式于2024年2月1日向全体董事发出。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。其中，张军明、王帆、杭丽君三位董事以通讯方式出席。本次会议由公司董事长兼总经理董剑刚先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于豁免公司第三届董事会第十五次会议通知期限的议案》

同意本次董事会为提高决策效率，豁免《浙江锋龙电气股份有限公司公司章程》、《浙江锋龙电气股份有限公司董事会议事规则》及相关规定中关于召开董事会通知期限的规定，并确认对本次董事会的召开时间、地点、方式和会议内容无异议。

表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

2、审议通过《关于签订〈资产置出协议〉暨关联交易的议案》

同意公司向绍兴诚锋实业有限公司（以下简称“诚锋实业”）或其指定主体出售与园林机械零部件及发电机逆变器零组件业务相关的全部资产及负债（以下简称“资产置出”）。本次资产置出的交易价格参考截至评估基准日（2023年12月31日）由双方认可的符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告所确定的评估值并经双方协商一致确定，且根据协商确定的交易价格另行签署补充协议约定。

具体内容详见刊登在公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。该事项已经公司独立董事专门会议审议通过。

表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，1票回避表决。

董事长董剑刚为此次关联交易对手方诚锋实业控股股东、实际控制人，对此议案回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

3、审议通过《关于签订〈资产购买协议〉暨关联交易的议案》

同意公司通过支付现金的方式向顶度旅游有限公司购买其持有的浙江顶度景区管理有限公司51%的股权（以下简称“资产购买”）。本次资产购买的交易价格参考截至评估基准日（2023年12月31日）由双方认可的符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告所确定的评估值并经双方协商一致确定，且根据协商确定的交易价格另行签署补充协议约定。

具体内容详见刊登在公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。该事项已经公司独立董事专门会议审议通过。

表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，1票回避表决。

本次资产购买与上市公司股份转让事项互为前提，根据谨慎性原则，公司董事长董剑刚回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

4、审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》

鉴于本次交易标的资产的审计及评估工作尚未完成，公司决定在本次董事会后暂不召开股东大会审议本次交易有关事宜。公司将在相关审计、评估工作全部完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并提请股东大会审议本次交易的相关事项。

具体内容详见刊登在公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

三、备查文件

1、第三届董事会第十五次会议决议；

2、第三届董事会2024年第二次独立董事专门会议决议；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

浙江锋龙电气股份有限公司

董事会

2024年2月5日

证券代码：002931 证券简称：锋龙股份 公告编号：2024-020

债券代码：128143 债券简称：锋龙转债

浙江锋龙电气股份有限公司

第三届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

浙江锋龙电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议于2024年2月5日在浙江省绍兴市上虞区曹娥街道永盛路99号浙江锋龙电气股份有限公司一楼会议室以现场表决方式召开。会议通知以书面、邮件和电话方式于2024年2月1日向全体监事发出。本次会议应到监事3名，实际出席本次会议监事3名，会议由监事会主席卢国华先生主持，公司董事会秘书王思远先生列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

与会监事经过认真讨论，审议并通过了以下议案：

1、审议通过《关于签订〈资产置出协议〉暨关联交易的议案》

经审核，监事会认为：公司本次签订《资产置出协议》暨关联交易事项符合相关法律法规、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》的规定，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情形，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

具体内容详见刊登于公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

监事钟黎达在此次关联交易对手方绍兴诚锋实业有限公司任监事一职，对此议案回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

2、审议通过《关于签订〈资产购买协议〉暨关联交易的议案》

经审核，监事会认为：公司本次签订《资产购买协议》暨关联交易事项符合相关法律法规、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》的规定，不会影响公司独立性，不存在损害上市公司利益的情形，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

具体内容详见刊登于公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

本次资产购买与上市公司股份转让事项互为前提，根据谨慎性原则，监事钟黎达回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、备查文件

1、第三届监事会第十一次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

浙江锋龙电气股份有限公司

监事会

2024年2月5日

证券代码：002931 证券简称：锋龙股份 公告编号：2024-021

债券代码：128143 债券简称：锋龙转债

浙江锋龙电气股份有限公司关于签订

《资产购买协议》暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

1.本次资产置入完成后，公司将拥有浙江顶度景区管理有限公司（以下简称“顶度景区管理”或“标的公司”）51%的股权，顶度景区管理将纳入公司合并报表范围；本次资产置入构成关联交易，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2.本次资产置入的评估基准日为2023年12月31日，截至本公告日，标的公司的审计评估工作尚未完成。经交易双方同意，将根据顶度景区管理的正式评估结果协商确定最终股权转让价款。在审计、评估等工作完成后，交易双方尚须签署《资产购买协议》的补充协议，确定最终交易价格等事项。本次资产置入事项尚须再次提交公司董事会审议，并须提交公司股东大会表决。

3、公司控股股东绍兴诚锋实业有限公司（以下简称“诚锋实业”）通过协议转让方式转让公司股份事项（具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于控股股东、实际控制人股份转让暨控制权拟发生变更和权益变动的提示性公告》（公告编号：2024-017））与公司向顶度旅游有限公司（以下简称“顶度旅游”）购买其持有的顶度景区管理51%的股权事项实施互为前提，任何一项无法付诸实施，则其余项不予实施。

一、关联交易概述

1.本次关联交易的基本情况

2024年2月5日，浙江锋龙电气股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”“锋龙股份”）与顶度旅游签订《浙江锋龙电气股份有限公司与顶度旅游有限公司之资产购买协议》（以下简称“《资产购买协议》”、“本次资产置入”），约定公司拟通过支付现金的方式向顶度旅游购买其持有的顶度景区管理51%的股权，对应标的公司注册资本为510万元。

本次资产置入的价格将参考截至评估基准日（2023年12月31日）由双方认可的符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告所确定的评估值并经双方协商一致确定，双方将根据协商确定的交易价格另行签署补充协议约定。

2.本次关联交易的交易条件

本次资产置入以公司控股股东诚锋实业通过协议转让方式转让上市公司股份事项（以下简称“控制权转让”）为前提（具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于控股股东、实际控制人股份转让暨控制权拟发生变更和权益变动的提示性公告》（公告编号：2024-017）。

3.本次资产置入构成关联交易

控制权转让事项完成后，陈向宏先生将成为公司的实际控制人。具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于控股股东、实际控制人股份转让暨控制权拟发生变更和权益变动的提示性公告》（公告编号：2024-017）。

本次资产置入对手方顶度旅游最终实际控制人为陈向宏先生，顶度旅游与公司为同一控制下的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，本次资产置入构成关联交易。

4.审批情况

2024年2月5日，公司第三届董事会第十五次会议对《关于签订〈资产购买协议〉暨关联交易的议案》进行了审议，关联董事董剑刚已回避表决，非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述议案。

上述议案已经2024年2月3日召开的第三届董事会2024年第二次独立董事专门会议审议，独立董事全票同意将该议案提交董事会审议。本次关联交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次资产置入预计不构成重大资产重组，不构成重组上市，无需有关部门批准。

二、关联方基本情况

1.基本情况

■

2.主营业务最近三年发展状况及主要财务数据

（1）主营业务最近三年发展状况

顶度旅游成立于2020年,主要从事旅游产业相关资产的投资、咨询等业务，最近三年经营情况稳定。

（2）主要财务数据

顶度旅游2023年度财务数据尚未经审计，其2022年度经审计合并口径的营业收入为195,686.43万元、净利润为58,546.76万元，截至2022年12月31日的净资产为92,952.32万元。

3.关联关系

控制权转让事项完成后，陈向宏先生将成为公司的实际控制人。

本次资产置入对手方顶度旅游最终实际控制人为陈向宏先生，顶度旅游与公司为同一控制下的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，本次资产置入构成关联交易。除此之外，顶度旅游与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

4.不属于失信被执行人

经查询，截至本公告披露日，顶度旅游不属于失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

1.交易标的名称和类别

本次资产置入标的为顶度景区管理51%的股权。

2.基本情况

■

3.历史沿革

2020年5月，顶度景区管理设立，设立时的股权结构如下：

■

截至本公告披露日，顶度景区管理的股权未发生变动。

顶度景区管理控股股东为顶度旅游，实际控制人为陈向宏。

4.主要业务模式和盈利模式

顶度景区管理主要从事景区管理业务，盈利模式包括：1）顶度景区管理与各景区签署管理服务协议，并委派运营团队为景区提供运营管理服务，顶度景区管理根据协议约定收取基本管理费，并根据双方约定的业绩奖励方案提取年度业绩奖励管理费；2）顶度景区管理基于内容创造与品牌打造能力承接大型会务、大型活动等项目，并收取相应费用。

目前，顶度景区管理已经开业运营的景区有：乌镇、濮院时尚小镇、贵州遵义乌江寨、山东章丘明水古城、广东赤坎华侨小镇，待开业的包括：盐官音乐小镇、宜兴窑湖小镇、成都熊猫小镇等。

5.客户集中度

景区管理服务业务方面，顶度景区管理根据协议约定对在管项目逐年收取基本管理费及业绩奖励管理费，其中基本管理费根据景区规模、管理业务内容拟定，对同规模景区收取的基本管理费基本一致；业绩奖励管理费由双方综合景区经济环境、市场环境、自身资源情况、发展策略等确定的业绩目标协商确定业绩奖励管理费方案，因此，顶度景区管理的收入会因管理景区数量和景区运营阶段的不同存在一定的波动，但总体收入水平会随着管理景区的增加、发展而增长；此外，顶度景区管理因举办论坛、节庆、会展活动而收取的费用存在因各年活动次数、规模的不同而存在一定的波动，但相对整体收入规模而言，该波动影响不大。顶度景区管理不存在对单一客户的重大依赖。

6.现有关联交易情况及减少关联交易的措施

（1）现有关联交易情况

顶度景区管理2023年度的关联交易发生额情况如下：

单位：万元

■

（2）减少关联交易的措施

本次股份转让与本次资产置入互为前提。本次股份转让的收购方陈向宏先生为顶度景区管理实际控制人，本次交易完成后，就其未来潜在的关联交易，陈向宏先生将继续履行出具的《关于减少与规范关联交易的承诺》。

7.主要财务数据

单位：万元

■

8.资产评估情况

本次资产置入标的资产的审计及评估工作尚在进行中，标的资产评估基准日为2023年12月31日，待审计及评估工作完成，双方将进一步协商确定交易价格并另行签署补充协议。

9.顶度景区管理不是失信被执行人，标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在被查封、冻结等司法措施等情形，其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

10.截止本公告披露日，顶度景区管理不存在为他人提供担保、财务资助等情况。亦不存在与顶度旅游发生的经营性往来。本次资产置入不涉及对公司产生重大影响的债权债务转移，本次资产置入完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对方提供财务资助情形。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次资产置入的价格将参考截至评估基准日（2023年12月31日）由双方认可的符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告所确定的评估值并经双方协商一致确定，双方将根据协商确定的交易价格另行签署补充协议约定。

五、关联交易协议的主要内容

第1条 协议签署

签署日期：2024年2月5日

签署主体：

受让方（甲方）：顶度旅游有限公司

转让方（乙方）：浙江锋龙电气股份有限公司

第2条 本次资产置入方案

2.1 标的股权

（1）本次资产置入的标的为乙方合法持有的标的公司51%的股权（以下简称“标的股权”），对应标的公司注册资本为510万元。

（2）双方一致确认，本次股份转让、本次资产置入的实施互为前提，任何一项无法付诸实施，则另一项不予实施。

2.2 交易价款

本次资产置入的交易价格将参考截至评估基准日（2023年12月31日）由双方认可的符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告所确定的评估值并经双方协商一致确定，双方将根据协商确定的交易价格（以下简称“交易总价”）另行签署补充协议约定。

2.3 交易价款支付安排

本次资产置入的交易总价分两期支付，具体安排如下：

（1）第一期交易价款：交易总价的51%；甲方将在以下条件均获得满足之日起五（5）个工作日内支付至第2.4条中载明的银行账户：

①本协议全部条款已生效；

②本次股份转让均已获得证券交易所出具的合规性确认函；

③顶度云享已按照《股份转让协议》（编号：FROG202402-001）支付第一期交易价款。

（2）第二期交易价款：交易总价的49%；甲方将于标的股权在市场监督管理局办理完成变更登记手续后五（5）个工作日内支付至第2.4条中载明的银行账户。

2.4 收款账户

甲方应按约定以电汇方式分期将转让价款汇入乙方如下银行帐户：

户名：顶度旅游有限公司

开户行：中国农业银行桐乡支行

账号：19370201040056596

第3条 交割

3.1 交割

在以下先决条件均已满足之日起五（5）个工作日内，双方向标的公司所在地的市场监督管理局提供相关资料并完成标的股权过户登记，工商登记完成之日为本次资产置入的交割日（以下简称“资产置入交割日”）：

（1）本协议全部条款生效；

（2）甲方已按照本协议约定向乙方支付第一期交易价款；

（3）本次股份转让的全部股份已在中登公司完成过户登记。

3.2 甲方股东权利

自资产置入交割日起，甲方具有标的公司股东身份，有权依本协议的约定参与标的公司运营决策，拥有并行使作为股东可享有的全部权利并承担股东义务。

3.3 债权债务处理及人员安排

双方确认，本协议项下标的资产系乙方持有的标的公司51%的股权，不涉及其他人员安排及债权债务处理事宜。

第4条 过渡期安排

4.1 过渡期安排

本次资产置入的过渡期为标的股权评估基准日（2023年12月31日）至资产置入交割日。

4.2 过渡期正常经营

（1）过渡期内，乙方应促使标的公司及其子公司进行正常的业务经营，遵守中国境内法律、公司章程以及其他内部规章制度的相关规定，并尽最大努力保持现有业务和维护现有资产（包括但不限于经营、设施、设备、工作条件以及商业秘密或其他知识产权，与经销商、供应商、客户、雇员之间的业务关系）的特点和质量，按照与过去惯例相符的正常业务经营方式经营主营业务，并保持主营业务在所有重大方面的完整性。

（2）过渡期内，未经甲方的事先书面同意，标的公司及其子公司应不进行，且乙方应确保标的公司及其子公司不进行（ⅰ）对标的公司或其子公司主营业务作出实质性变更；（ⅱ）免除或放弃标的公司或其子公司对任何第三方的债权、追偿权，向任何第三方捐赠或以其他方式从事导致标的公司或其子公司资产价值减损的行为或其他侵害标的公司权益的行为。

4.3 过渡期损益

双方一致同意，标的公司自评估基准日至资产置入交割日期间的损益情况及数额由各交易双方认可的财务审计机构于资产置入交割日起30日内进行专项审计确认，交割审计基准日为资产置入交割日前月末（资产置入交割日在当月15日前）或当月末（资产置入交割日在当月15日后）。过渡期内，标的公司产生的利润由甲方按持股比例享有，产生的亏损由乙方以现金方式承担，乙方应在过渡期损益确认完成且收到交易总价后10日内一次性向甲方指定的账户足额支付。

第5条 陈述和保证及承诺

5.1 一般陈述和保证

除本协议另有约定外，一方特此于本协议签署日向另一方作出下列各项陈述和保证：

（1）双方均为根据中国境内法律依法设立的股份有限公司或有限责任公司，具有充分的权力及授权以签署、履行和交付本协议。

（2）若本协议已由其正式签署并交付，且另一方也已正式授权、签署和交付本协议，则本协议对双方均构成合法有效且有约束力的义务，除非法律法规另有规定。

（3）双方保证承担本协议约定的应由其承担的其他义务和责任，并在另一方提出与本协议所述交易事项有关的其他合理要求时给予必要的协助。

（4）任何一方签署、交付和履行本协议不会（ⅰ）违反或抵触其章程或其他组织文件的规定；（ⅱ）违反或抵触适用于该方或其任何资产、财产或业务的任何法律法规、政府授权或政府指令。

（5）甲方承诺用于购买标的股权的资金来源合法合规。

5.2 关于标的股权的陈述与保证

乙方特此于本协议签署日向甲方作出关于标的股权的陈述和保证：

（1）乙方系标的股权的唯一合法持有者，对标的股权拥有合法且不能分割的所有权和所有相关权益；乙方就标的股权与任何第三方不存在任何纠纷或争议。

（2）乙方对标的股权拥有合法的权利和权力，能够处置标的股权，具备签署并履行本协议的资格。

（3）标的股权上均未设定任何权利负担和第三方权利，也没有在该等标的股权上设定或产生权利负担和第三方权利的任何协议、安排或义务。无任何人声称对于标的股权拥有认购权、索赔、权益或其他第三方权利。

第6条 保密

6.1 一般义务

双方同意，任何一方在磋商、谈判、签订、履行本协议过程中而获知的另一方的信息，包括但不限关于本次交易进程的信息以及协议任何一方为促成本次交易而以书面或口头方式向另一方提供、披露、制作的各种文件、信息和材料均为保密事项。任何一方在未经信息提供方的事先书面同意之前，不会向第三方披露保密信息，也不会以对标的公司或另一方不利的方式使用保密信息。

6.2 例外

上述第6.1条将不适用于下列情形：

（1）为实现本协议之目的，信息接收方向负有保密义务的工作人员、代表、专业顾问等人员披露；

（2）保密信息已被普遍公开或为公众所知，但并非由于一方或该方代表违反本协议的原因而披露或导致披露；

（3）接收方、该方代表从第三方获得的信息，而该第三方并未违反任何不得披露该等信息的法律或合约义务；

（4）依据任何适用的法律、法规、规章、法院指令、类似的司法程序、监管机构或股票交易规则而被要求披露。

6.3 保密期限

本协议项下保密义务持续有效，不因本协议终止而终止。

第7条 费用承担

除本协议另有约定的之外，双方应自行依法承担因本协议约定的交易而发生的所有交易费用和税费成本（包括但不限于所得税、印花税等）。就因本次资产置入产生的或与之有关的根据所有适用法律向任何一方分别计征的各项税金（如有），双方应各自负责申报和缴纳，并尽快（且不晚于国家税收法律法规规定的适当期限）完成纳税申报并缴纳税金。

第8条 赔偿及违约责任

8.1 赔偿及违约责任

（1）本协议签署后，任何一方未能按本协议的约定履行其义务，构成对本协议的违约。违约方应赔偿因其违约而造成守约方的全部损失，包括但不限于守约方因违约方违约行为产生的律师费等合理费用。

（2）如甲方未根据本协议的约定足额支付转让价款，甲方应向乙方支付应付未付转让价款自逾期日起按照每日万分之三的利率计算的逾期违约金。

（3）如乙方未根据本协议的约定按时办理标的股权工商变更登记手续，每逾期一日，乙方应向甲方支付自逾期日起按照甲方已支付价款每日万分之三的利率计算的逾期违约金。

8.2 违约豁免

双方一致同意，如因法律、法规或政策限制，或被政府机构和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、证券交易所、中登公司）要求等任何一方不能控制且无法归责于任何一方的原因导致任何一方无法按照本协议约定履行义务或本协议目的无法实现的，不视为任何一方违约。

8.3 权利和救济互不排斥

本协议约定的权利和救济是累积的，且不排斥适用的法律法规规定的其他权利或救济。

本协议任何一方对违约行为救济的弃权仅以书面形式做出方为有效。一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权，一方部分行使权利或救济亦不妨碍其行使其他权利或救济。

第9条 不可抗力

9.1 不可抗力

由于地震、台风、水灾、火灾、战争、瘟疫以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事件，影响任何一方履行协议时，遇有上述不可抗力的一方，应毫不延迟地立即通知另一方，并在通知发出后十五（15）日内提供该等事件的详细资料和证明文件，解释不能或延迟履行其在本协议项下全部或部分义务的原因。双方应通过协商寻求找到并执行协议双方均能接受的解决方法。

如发生不可抗力事件，受不可抗力影响的一方无需对任何其他协议方因本协议项下的义务由于不可抗力事件而未能履行或延迟履行而遭受的任何损害、成本增加或损失负责，而该等未能履行或延迟履行本协议不应被视为违反本协议。声称发生不可抗力事件的协议一方应采取适当措施减少或消除不可抗力事件的影响，并尽可能在最短的时间内尝试恢复履行被不可抗力事件延误或阻碍履行的义务。

第10条 生效、终止与解除

10.1 生效

本协议于双方或其授权代表盖章或签署日成立，其中，第 1 条“定义及解释”、第4条“过渡期安排”、第5条“陈述和保证及承诺”、第6条“保密”、第8条“赔偿及违约责任”、第9条“不可抗力”、第10条“生效、终止与解除”自协议成立即生效，其他条款自本次资产置入相关议案经甲方股东大会审议通过之日起生效（本协议简称“本协议全部条款生效”）。

10.2 终止与解除

（1）在下列任一情况下，守约方可以选择终止并解除本协议：

①任何一方未能按本协议的约定履行其义务，或者所作的任何陈述和保证存在欺诈或虚假的情形，或者违反其在本协议中作出的陈述和保证及承诺或约定义务且导致本次资产置入无法实现。

（2）在下列任一情况下，任何一方可以选择终止并解除本协议：

①双方协商一致终止并解除本协议；

②如因法律、法规或政策限制或对本次资产置入有监管权力的政府机构要求导致本次资产置入无法实施；

③《股份转让协议》终止。

10.3 终止与解除的效力

（1）如果本协议因第10.2条的规定而终止并解除，则本协议应立即失效，但是第6条“保密”、第8条“赔偿及违约责任”、第10.2条“终止与解除”、第10.3条“终止与解除的效力”和第11条“通知”、第12条“适用法律和争议的解决”除外。而且，本协议中的任何规定均不得免除任何一方在本协议终止并解除之前因违反本协议所应承担的任何责任。

（2）如果本协议因第10.2条的规定被终止并解除的，双方应本着公平、合理、诚实信用的原则，尽可能恢复到本协议签订时的状态。甲方应当在本协议终止并解除之日起3个工作日内按照约定退回已交割的标的股权（若需），若甲方逾期退回已交割的标的股权的，乙方有权要求甲方自逾期日起按照本协议第2.2条交易总价每日万分之三的标准向乙方支付逾期滞纳金。乙方应当在本协议终止并解除之日起三（3）个工作日内退回已收取的交易价款及利息（若有）（若需），若乙方逾期退回已收取的交易价款及利息（若有），甲方有权要求乙方自逾期日起按照已收取的交易价款及利息（若有）每日万分之三的标准向甲方支付逾期滞纳金。恢复过程中产生的税费及其他费用，如可归责于任一过错方，则由过错方承担；若不可归责于任何一方，则双方另行协商。

（3）如果本协议因第10.2（1）的规定被终止并解除，违约方应当按照本协议赔偿因此给守约方造成的损失（若有）。

六、涉及关联交易的其他安排

本次资产置入不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组等情况，也不涉及债权债务的转移问题。本次资产置入完成后，不会造成公司与关联人产生同业竞争的情形，本次资产置入完成后，顶度景区管理将成为公司的控股子公司，并纳入合并财务报表范围，顶度景区管理的人员、资产、业务、财务等纳入上市公司管理。本次资产置入完成后，不会导致上市公司控股股东、实际控制人及其他关联人对上市公司形成非经营性资金占用的情形。本次收购资金来源于公司自有资金。

七、交易目的和对上市公司的影响

本次购买交易标的是基于公司业务发展需要，为实现公司长远战略规划而做出的整体安排，便于公司向文旅行业延伸，符合公司长远发展的需要。本次购买交易标的的资金为公司自有资金，本次资产置入的交易价格将参考第三方评估价格由双方协商确定，符合市场定价原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。本次资产置入预计对公司本期以及未来财务状况、经营成果、现金流量和会计核算方法不会造成不利影响，不影响上市公司独立性。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。

八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

当年年初至披露日与顶度旅游（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为0万元。

九、独立董事过半数同意意见

公司于2024年2月3日召开第三届董事会2024年第二次独立董事专门会议。会议应参加独立董事3名，实际出席独立董事3名。会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于签订〈资产购买协议〉暨关联交易的议案》，并同意将此议案提交公司第三届董事会第十五次会议审议。

十、备查文件

1.第三届董事会第十五次会议决议；

2.第三届董事会2024年第二次独立董事专门会议决议；

3.第三届监事会第十一次会议决议；

4.《资产购买协议》；

5.顶度景区管理2023年度财务报表（未经审计）；

6.上市公司关联交易情况概述表。

特此公告。

浙江锋龙电气股份有限公司

董事会

2024年2月5日

证券代码：002931 证券简称：锋龙股份 公告编号：2024-022

债券代码：128143 债券简称：锋龙转债

浙江锋龙电气股份有限公司关于签订

《资产置出协议》暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

1.本次资产置出后，公司将剥离与园林机械零部件及发电机逆变器零组件业务相关的资产、负债与业务，绍兴毅诚电机有限公司（以下简称“毅诚电机”）、杭州锋龙科技有限公司（以下简称“锋龙科技”）不再纳入公司合并报表范围；本次交易构成关联交易，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2.本次资产置出的交易价格将参考截至评估基准日（2023年12月31日）由双方认可的符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告所确定的评估值并经双方协商一致确定，双方将根据协商确定的交易价格另行签署补充协议约定。

3.在审计、评估等工作完成后，交易双方尚须签署本次交易协议的补充协议，确定最终交易价格等事项。本次交易事项尚须再次提交公司董事会审议，并须提交公司股东大会表决。

4.本次资产置出以公司控股股东绍兴诚锋实业有限公司（以下简称“诚锋实业”）及一致行动人通过协议转让股份事项、公司向顶度旅游有限公司（以下简称“顶度旅游”）购买其持有的浙江顶度景区管理有限公司（以下简称“顶度景区管理”）51%的股权为前提，若上述事项无法付诸实施，则本次资产置出不予实施。

一、关联交易概述

1.本次关联交易的基本情况

浙江锋龙电气股份有限公司（以下简称“公司”、“锋龙股份”）与诚锋实业于2024年2月5日签署《资产置出协议》，拟向诚锋实业出售园林机械零部件及发电机逆变器零组件业务相关的资产、负债与业务。（以下简称“本次资产置出”）包括：①资产，即公司（母公司单体）除货币资金、交易性金融资产、应收款项融资、特定其他应收款、其他流动资产、长期股权投资（不含公司持有的毅诚电机、杭州锋龙股权）之外的全部资产，锋龙电机香港有限公司（以下简称“锋龙电机”）持有的毅诚电机30%股权（交割前锋龙电机将向上市公司转让前述毅诚电机30%股权）及浙江昊龙电气有限公司（以下简称“昊龙电气”）内与园林机械零部件相关的专用设备（交割前昊龙电气将向公司转让前述专用设备）；其中包含毅诚电机、锋龙科技100%股权，交易完成后，毅诚电机、锋龙科技不再纳入公司合并报表范围。②负债，即公司（母公司单体）应付账款、合同负债、应付职工薪酬、特定其他应付款、其他流动负债、递延收益。

本次资产置出的交易价格将参考截至评估基准日（2023年12月31日）由双方认可的符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告所确定的评估值并经双方协商一致确定，双方将根据协商确定的交易价格另行签署补充协议约定。

2.本次关联交易的交易条件

公司控股股东诚锋实业于本次交易同日分别与陈向宏、浙江顶度云享旅游有限公司（以下简称“顶度云享”）、桐乡欣享企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州金蟾蜍投资管理有限公司、杭州优益增投资管理有限公司签署《股份转让协议》，约定诚锋实业合计向陈向宏、顶度云享、桐乡欣享企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州金蟾蜍投资管理有限公司管理的优益增行业优选三号私募证券投资基金、杭州金蟾蜍投资管理有限公司管理的金蟾蜍十一号私募证券投资基金转让公司合计40.33%股份事项，同时约定顶度云享拟发出部分要约，收购公司23,322,552股股份（占公司总股本11.39%），公司实际控制人董剑刚及其一致行动人承诺接受前述要约。

公司于同日与顶度旅游签署《资产购买协议》，公司拟通过支付现金的方式向顶度旅游购买其持有的顶度景区管理51%的股权。

各方一致确认，《股份转让协议》和《资产购买协议》的实施互为前提，任何一项无法付诸实施，则另一项不予实施，而《资产置出协议》的实施则以《股权转让协议》和《资产购买协议》的实施为前提，若《股权转让协议》和《资产购买协议》无法付诸实施，则《资产置出协议》不予实施。

3.本次交易构成关联交易

本次交易对手方诚锋实业为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，本次交易构成关联交易。

4.审批情况

2024年2月5日，公司第三届董事会第十五次会议对《关于签订〈资产置出协议〉暨关联交易的议案》进行了审议，关联董事董剑刚已回避表决，非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述议案。

上述议案已经2024年2月3日召开的第三届董事会2024年第二次独立董事专门会议审议，独立董事全票同意将该议案提交董事会审议。本次关联交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

5.根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易预计不构成重大资产重组，不构成重组上市，本次资产置出无需有关部门批准。

二、关联方基本情况

1.基本情况

■

2.主营业务最近三年发展状况及主要财务数据

（1）主营业务最近三年发展状况

诚锋实业主要从事投资及贸易活动，其持有锋龙股份、浙江福来特新材料有限公司股权,近三年经营情况正常。

（2）主要财务数据

诚锋实业2023年度营业收入为3,030.91万元（未经审计）、净利润为-175.36万元（未经审计），截至2023年12月31日的净资产为7,887.05万元（未经审计）。

3.关联关系

本次交易对手方诚锋实业为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，本次交易构成关联交易。

4.经查询，截至本公告披露日，诚锋实业不属于失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

1.交易标的概况

本次交易标的包括园林机械零部件及发电机逆变器零组件业务相关的资产、负债与业务，具体资产、负债如下：

（1）资产，即公司（母公司单体）除货币资金、交易性金融资产、应收款项融资、特定其他应收款、其他流动资产、长期股权投资（不含上市公司持有的毅诚电机、杭州锋龙股权）之外的全部资产，锋龙电机持有的毅诚电机30%股权（交割前锋龙电机将向公司转让前述毅诚电机30%股权）及昊龙电气内与园林机械零部件相关的专用设备（交割前昊龙电气将向公司转让前述专用设备）；其中包含毅诚电机、锋龙科技100%股权，交易完成后，毅诚电机、锋龙科技不再纳入公司合并报表范围。

（2）负债，即公司（母公司单体）应付账款、合同负债、应付职工薪酬、特定其他应付款、其他流动负债、递延收益。

2.非股权类资产概况

本次拟置出的非股权类主要资产及负债情况（截至2023年12月31日，未经审计）如下：

单位：元人民币

■

（1）固定资产明细

单位：元人民币

■

（2）在建工程明细

单位：元人民币

■

（3）无形资产明细

土地使用权情况如下：

■

本次交易的房产情况如下：

■

本次交易的软件情况如下：

■

（4）截至2023年12月31日，上述非股权类资产账面价值27,315.70万元，负债账面价值5,699.56万元。

（5）资产的抵押、质押、诉讼、仲裁及司法措施情况

截至本公告披露日，相关资产不存在抵押、质押、诉讼、仲裁及被采取司法措施的情况。

3.股权类资产情况

（1）毅诚电机

1)基本情况

■

2)历史沿革、主要业务最近三年发展状况

毅诚电机其前身为绍兴杜商毅诚电机有限公司，2004年12月成立于绍兴市上虞区梁湖工业园区，2021年8月更名为绍兴毅诚电机有限公司。主要从事电机及定转子、发电机逆变器及其配套零部件的研发、制造和销售业务，近三年经营情况正常。

3)主要财务数据

单位：元人民币

■

4)毅诚电机不是失信被执行人，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在被查封、冻结等司法措施等情形，其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

5)截止本公告披露日，毅诚电机不存在为他人提供担保、财务资助等情况。 2023年度，公司因购销商品、提供和接受劳务与毅诚电机发生经营性往来金额为813.16万元，因资金互相拆借与毅诚电机发生非经营性往来金额为2,400.00万元。截至目前，上述资金拆借已结清。本次交易不涉及对公司产生重大影响的债权债务转移，本次交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对方提供财务资助情形。

（2）锋龙科技

1)基本情况

■

2)历史沿革、主要业务最近三年发展状况

锋龙科技成立于2019年11月，主要从事研发与贸易业务，未从事具体的生产，近三年经营情况正常。

3)主要财务数据

单位：元人民币

（下转159版）