（上接158版）

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4)锋龙科技不是失信被执行人，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在被查封、冻结等司法措施等情形，其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

5)截止本公告披露日，锋龙科技不存在为他人提供担保、财务资助等情况。2023年度，公司因出售固定资产与锋龙科技发生经营性往来金额为18.79万元。本次交易不涉及对公司产生重大影响的债权债务转移，本次交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对方提供财务资助情形。

4.交易标的评估情况

公司将聘请具有证券从业资格的资产评估机构对标的资产进行评估，评估基准日为2023年12月31日。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次资产置出的交易价格将参考截至评估基准日（2023年12月31日）由双方认可的符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告所确定的评估值并经双方协商一致确定，双方将根据协商确定的交易价格另行签署补充协议约定。

五、关联交易协议的主要内容

第1条 协议签署

签订日期：2024年2月5日

签订主体：

甲方：浙江锋龙电气股份有限公司

乙方：绍兴诚锋实业有限公司

第2条 本次资产置出方案

2.1 置出资产

（1）拟置出资产为甲方园林机械零部件及发电机逆变器零组件业务（以下简称“拟剥离业务”）相关的资产、负债（以下简称“置出资产”）与业务，具体资产、负债如下：

①资产，即甲方（母公司单体）除货币资金、交易性金融资产、应收款项融资、特定其他应收款、其他流动资产、长期股权投资（不含上市公司持有的毅诚电机、杭州锋龙股权）之外的全部资产，锋龙电机香港有限公司持有的毅诚电机30%股权（交割前锋龙电机香港有限公司将向上市公司转让前述毅诚电机30%股权）及浙江昊龙电气有限公司内与园林机械零部件相关的专用设备（交割前浙江昊龙电气有限公司将向上市公司转让前述专用设备）；

②负债，即甲方（母公司单体）应付账款、合同负债、应付职工薪酬、特定其他应付款、其他流动负债、递延收益。

（2）双方一致确认，本次资产置出以本次股份转让、本次资产置入的实施为前提，本次股份转让、本次资产置入无法付诸实施，则本次资产置出不予实施。

2.2 交易价款

本次资产置出的交易价格将参考截至评估基准日（2023年12月31日）由双方认可的符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告所确定的评估值并经双方协商一致确定，双方将根据协商确定的交易价格（以下简称“交易总价”）另行签署补充协议约定。

2.3 交易价款支付安排

本次资产置出的交易价款由乙方在以下条件均获得满足之日起五（5）个工作日内一次性支付至第2.4条中载明的银行账户：

（1）本协议全部条款生效；

（2）本次股份转让获得证券交易所出具的合规确认函；

（3）《股份转让协议》的各受让方已按照约定支付第一期转让价款。

2.4 收款账户

乙方应按约定以电汇方式分期将交易价款汇入甲方如下银行账户：

户名：浙江锋龙电气股份有限公司

开户行：华夏银行上虞支行

账号：13253000000798557

第3条 交割

3.1 交割的先决条件

在以下先决条件均已满足之日起九十（90）个工作日内或双方认可的合理期限内，双方完成置出资产交割的相关手续：

（1）本协议全部条款生效；

（2）乙方按照本协议约定支付本次资产置出的交易价款；

（3）本次股份转让的全部股份在中登公司完成过户登记。

3.2 交割

（1）受制于上述置出资产交割手续的完成期限，双方应根据置出资产交割的进展及时签署《置出资产交割确认书》；双方签署《置出资产交割确认书》之日，即为“置出资产交割日”。

（2）置出资产交割日前，甲方应完成毅诚电机股权架构调整，即由甲方收购其全资子公司锋龙电机香港有限公司持有的毅诚电机30%的股权，前述股权架构调整完成后，甲方持有毅诚电机100%的股权。

（3）为实施置出资产交割之目的，双方可以选择以下任何一种方式或以下三种方式的结合：

①股权交割

甲方将全部或部分置出资产转移至毅诚电机，而后，由乙方收购标的股权，双方完成股权变更登记手续。

②不涉及权属变更登记的资产交割

由甲方直接向乙方或其指定主体（以下简称“置出资产承接方”）转让资产、负债等置出资产。前述置出资产中无需办理权属登记过户手续的实物资产以及其他资产交割由双方分别委派专人对该等资产的数量、使用状况进行清点核查，双方应共同完成交接清单的编制工作，并完成该等资产的现场移交，甲方应向置出资产承接方移交涉及该等资产的相关凭证。双方应在移交完成后签署《移交确认书》，确认该等资产交割完成。

③涉及权属变更登记的资产交割

甲方尽快完成需要进行权属登记的置出资产的权属登记，并通过权属登记变更至置出资产承接方的方式完成该部分置出资产的交付；若甲方在置出资产交割日前无法完成该等置出资产的权属登记，双方同意以签署《置出资产交割确认书》的形式完成交付，实现该等资产从甲方财务报表出表并交由乙方实际控制之目的；但后续甲方仍需全力完成该等资产的权属登记，并配合置出资产承接方完成权属登记变更至置出资产承接方名下的各项程序。

3.3 业务转移

（1）自本协议全部条款生效之日起六（6）个月内或双方认可的合理期限内，双方完成置出资产内的业务转移相关事宜，甲方应配合置出资产承接方并提供必要的协助。

（2）对于以甲方名义签署但尚未履行完毕以及拟以甲方名义签署的拟剥离业务相关的业务合同，甲方应书面通知合同其他当事人，按照下列或与合同其他当事人协商一致的合理方式向置出资产承接方转移：

①对于已签订但尚未履行的合同，经与合同其他当事人协商后，直接将合同签约主体变更为置出资产承接方；

②对于已签订且已部分履行的合同，经与合同其他当事人协商后，将剩余未履行部分转由置出资产承接方继续履行；

③对于已签订但尚未履行完毕的合同，经与合同其他当事人协商后，其他当事人不同意将剩余未履行部分转由置出资产承接方继续履行的，甲方应继续履行；

④对于已签订且基本履行完毕并已收到约定款项，但后续服务期未满的合同，经与合同其他当事人协商后，转由置出资产承接方继续提供后续服务，提供服务所发生的费用由置出资产承接方自行承担；

⑤对于正在谈判中尚未正式签订的合同，待与相对方达成一致后由置出资产承接方直接签订合同；

⑥其他需业务转移的相关事项。

3.4 风险转移

（1）就股权类置出资产，自置出资产交割日起，乙方具有毅诚电机、杭州锋龙股东身份，有权依本协议的约定参与其运营决策，拥有并行使作为股东可享有的全部权利并承担股东义务；

（2）就非股权类置出资产，自置出资产交割日起风险转移至乙方；

（3）就拟剥离业务相关的业务合同所涉权利、义务，按照本协议第3.3条之约定转移至置出资产承接方。

第4条 过渡期安排

4.1 过渡期安排

本次资产置出的过渡期为置出资产评估基准日（2023年12月31日）至置出资产交割日。

4.2 过渡期正常经营

过渡期内，甲方应进行正常的业务经营及拟剥离业务有序正常开展，遵守中国境内法律、公司章程以及其他内部规章制度的相关规定，并尽最大的努力保持置出资产的现有业务和维护现有资产（包括但不限于经营、设施、设备、工作条件以及商业秘密或其他知识产权，与经销商、供应商、客户、雇员之间的业务关系）的特点和质量，按照与过去惯例相符的正常业务经营方式经营拟剥离业务，并保持置出资产及拟剥离业务在所有重大方面的完整性。

4.3 过渡期损益

双方一致同意，过渡期间，置出资产的收益和亏损均由乙方享有和承担。该等收益和亏损的享有和承担，不影响本协议交易总价及其支付，也不影响本协议的其他任何条款。

第5条 人员安置及债权债务安排

5.1 人员安置

本次资产置出中与置出资产相关的员工根据“人随资产走、人随业务走、人随职能走”的原则，由置出资产承接方负责接收；由甲方与置出资产承接方共同配合完成相关劳动合同的变更、社会保险关系等变更手续，如存在其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资，因员工劳动关系转移或安置产生任何纠纷或 法律责任、相关赔偿或补偿事宜，均由置出资产承接方负责解决和承担。

5.2 债权债务安排

（1）非股权类置出资产所涉债权债务由置出资产承接方承接，甲方应根据相关法律法规等规定，就置出资产相关的债权债务转移事项及时履行债权人同意或债务人通知程序。

（2）债权转让完成后，如债务人仍向甲方履行债务的，甲方应将所收到的款项自收到之日起五（5）个工作日内转交置出资产承接方。债务转移未获债权人书面同意的，置出资产承接方应在债务履行期届满前将相关款项支付至甲方，甲方收到该等款项后立即清偿该笔债务，如置出资产承接方认为相关债务存在争议，甲方应配合置出资产承接方主张相关权利，暂定支付债务，甲方因此遭受任何损失由置出资产承接方承担；在置出资产承接方对相关债务没有异议的前提下，若甲方在债务履行期届满时先行清偿了前述债务，则甲方有权要求置出资产承接方支付相关款项，置出资产承接方支付应当自甲方要求支付之日起五（5）个工作日内完成支付。

第6条 陈述与保证及承诺

6.1 一般陈述和保证

除本协议另有约定外，一方特此于本协议签署日向另一方作出下列各项陈述和保证：

（1）双方均为根据中国境内法律依法设立的股份有限公司或有限责任公司，具有充分的权力及授权以签署、履行和交付本协议。

（2）若本协议已由其正式签署并交付，且另一方也已正式授权、签署和交付本协议，则本协议对双方均构成合法有效且有约束力的义务，除非法律法规另有规定。

（3）双方保证承担本协议约定的应由其承担的其他义务和责任，并在另一方提出与本协议所述交易事项有关的其他合理要求时给予必要的协助。

（4）任何一方签署、交付和履行本协议不会（ⅰ）违反或抵触其章程、合伙协议或其他组织文件的规定；（ⅱ）违反或抵触适用于该方、或其任何资产、财产或业务的任何法律法规、政府授权或政府指令；

（5）乙方承诺用于购买置出资产的资金来源合法合规。

第7条 保密

7.1 一般义务

双方同意，任何一方在磋商、谈判、签订、履行本协议过程中而获知的另一方的信息，包括但不限关于本次交易进程的信息以及任何一方为促成本次交易而以书面或口头方式向另一方提供、披露、制作的各种文件、信息和材料均为保密事项。任何一方在未经信息提供方的事先书面同意之前，不会向第三方披露保密信息，也不会以对另一方不利的方式使用保密信息。

7.2 例外

上述第7.1条将不适用于下列情形：

（1）为实现本协议之目的，信息接收方向负有保密义务的工作人员、代表、专业顾问等人员披露；

（2）保密信息已被普遍公开或为公众所知，但并非由于一方或该方代表违反本协议的原因而披露或导致披露；

（3）接收方、该方代表从第三方获得的信息，而该第三方并未违反任何不得披露该等信息的法律或合约义务；

（4）依据任何适用的法律、法规、规章、法院指令、类似的司法程序、监管机构而被要求披露。

第8条 费用承担

除本协议另有约定的之外，双方应自行依法承担因本协议约定的交易而发生的所有交易费用和税费成本（包括但不限于所得税、印花税等）。就因本次资产置出产生的或与之有关的根据所有适用法律向协议任何一方分别计征的各项税金（如有），双方应各自负责申报和缴纳，并尽快（且不晚于国家税收法律法规规定的适当期限）完成纳税申报并缴纳税金。

第9条 赔偿及违约责任

9.1 赔偿及违约责任

（1）本协议签署后，任何一方未能按本协议的约定履行其义务，构成对本协议的违约。违约方应赔偿因其违约而造成守约方的全部损失，包括但不限于守约方因违约方违约行为产生的律师费等合理费用。

（2）如乙方未根据本协议第2条的约定足额支付本次资产置出对应的交易价款，乙方应向甲方支付应付未付转让价款自逾期日起按照每日万分之三的利率计算的逾期违约金。

9.2 违约豁免

双方一致同意，如因法律、法规或政策限制，或被政府机构和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、证券交易所、中登公司）要求等任何一方不能控制且无法归责于任何一方的原因导致任何一方无法按照本协议约定履行义务或本协议目的无法实现的，不视为任何一方违约。

9.3 权利和救济互不排斥

本协议约定的权利和救济是累积的，且不排斥适用的法律法规规定的其他权利或救济。

本协议任何一方对违约行为救济的弃权仅以书面形式做出方为有效。一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权，一方部分行使权利或救济亦不妨碍其行使其他权利或救济。

第10条 不可抗力

10.1 不可抗力

由于地震、台风、水灾、火灾、战争、瘟疫以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事件，影响任何一方履行协议时，遇有上述不可抗力的一方，应毫不延迟地立即通知另一方，并在通知发出后十五（15）日内提供该等事件的详细资料和证明文件，解释不能或延迟履行其在本协议项下全部或部分义务的原因。双方应通过协商寻求找到并执行协议双方均能接受的解决方法。

如发生不可抗力事件，受不可抗力影响的一方无需对任何其他协议方因本协议项下的义务由于不可抗力事件而未能履行或延迟履行而遭受的任何损害、成本增加或损失负责，而该等未能履行或延迟履行本协议不应被视为违反本协议。声称发生不可抗力事件的协议一方应采取适当措施减少或消除不可抗力事件的影响，并尽可能在最短的时间内尝试恢复履行被不可抗力事件延误或阻碍履行的义务。

第11条 生效、终止与解除

11.1 生效

本协议于双方或其授权代表盖章或签署日成立，其中第4条“过渡期安排”、第6条“陈述和保证及承诺”、第7条“保密”、第9条“赔偿及违约责任”、第10条“不可抗力”、第11条“生效、终止与解除”自协议成立即生效，其他条款自本次资产置出相关议案经甲方股东大会审议通过之日起生效（简称“本协议全部条款生效”）。

11.2 终止与解除

（1）在下列任一情况下，守约方可以选择终止并解除本协议：

任何一方未能按本协议的约定履行其义务，或者所作的任何陈述和保证存在欺诈或虚假的情形，或者违反其在本协议中作出的陈述和保证及承诺或约定义务导致本次资产置出无法实现。

（2）在下列任一情况下，任何一方可以选择终止并解除本协议：

①双方协商一致终止并解除本协议。

②如因法律、法规或政策限制，或对本次资产置出有监管权力的政府机构要求导致本次资产置出无法实现；

③《股份转让协议》终止。

11.3 终止与解除的效力

（1）如果本协议因第11.2条的规定被终止并解除，则本协议应立即失效，但是第7条“保密”、第9条“赔偿及违约责任”、第11.2条“终止与解除”、第11.3条“终止与解除的效力”和第12条“通知”、第13条“适用法律和争议的解决”除外。而且，本协议中的任何规定均不得免除任何一方在本协议终止之前因违反本协议所应承担的任何责任。

（2）如果本协议因第11.2条的规定被终止并解除的，双方应本着公平、合理、诚实信用的原则，尽可能恢复到本协议签订时的状态。置出资产承接方应当在本协议终止并解除之日起三（3）个工作日内或双方认可的合理期间内按照约定退回已交割的置出资产（若需），若置出资产承接方逾期退回已交割的置出资产，甲方有权要求乙方自逾期日起按照本协议第2.2条交易总价每日万分之三的标准向甲方支付逾期滞纳金。甲方应当在本协议终止并解除之日起三（3）个工作日内退回已收取的交易价款及利息（若有）（若需），若甲方逾期退回已收取的交易价款及利息（若有），乙方有权要求甲方自逾期日起按照已收取的交易价款及利息（若有）每日万分之三的标准向乙方支付逾期滞纳金。恢复过程中产生的税费及其他费用，如可归责于任一过错方，则由过错方承担；若不可归责于任何一方，则双方另行协商。

（3）如果本协议因第11.2（1）的规定被终止并解除，违约方应当按照本协议赔偿因此给守约方造成的损失（若有）。

六、涉及关联交易的其他安排

因业务需要，公司及子公司之间长期存在互相购销商品、提供和接受劳务、厂房租赁等交易，本次园林机械零部件及发电机逆变器零组件业务置出至现控股股东诚锋实业或其指定主体后，预计将产生关联交易。但由于园林机械零部件及发电机逆变器零组件业务相对独立，由此产生的关联交易预计未来将逐步减少。公司将根据实际情况，根据相关法律、法规的规定以及《公司章程》《关联交易管理制度》对由此产生的关联交易执行审批。

七、交易目的和对上市公司的影响

本次出售交易标的是基于前述公司控制权变更后业务发展需要，为实现公司长远战略规划而做出的整体安排，符合公司长远发展的需要。本次交易的交易价格将参考第三方评估价格，双方协商确定，符合市场定价原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。本次交易预计对公司本期以及未来财务状况、经营成果、现金流量和会计核算方法不会造成不利影响，不影响上市公司独立性。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。

八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

当年年初至披露日与诚锋实业（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为50.14万元。

九、独立董事过半数同意意见

公司于2024年2月3日召开第三届董事会2024年第二次独立董事专门会议。会议应参加独立董事3名，实际出席独立董事3名。会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于签订〈资产置出协议〉暨关联交易的议案》，并同意将此议案提交公司第三届董事会第十五次会议审议。

十、备查文件

1.第三届董事会第十五次会议决议；

2.第三届董事会2024年第二次独立董事专门会议决议；

3.第三届监事会第十一次会议决议；

4.《浙江锋龙电气股份有限公司与绍兴诚锋实业有限公司之资产置出协议》；

5.标的资产财务报表。

特此公告。

浙江锋龙电气股份有限公司

董事会

2024年2月5日

证券代码：002931 证券简称：锋龙股份 公告编号：2024-023

债券代码：128143 债券简称：锋龙转债

浙江锋龙电气股份有限公司

关于公司暂不召开股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江锋龙电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2 月5日召开的公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于签订〈资产置出协议〉暨关联交易的议案》、《关于签订〈资产购买协议〉暨关联交易的议案》，上述议案需提交公司股东大会审议，具体内容详见同日刊登于公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

鉴于本次交易标的资产的审计及评估工作尚未完成，公司全体董事于2024年2月5日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》，决定在本次董事会后暂不召开股东大会审议本次交易有关事宜。公司将在相关审计、评估工作全部完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并提请股东大会审议本次交易的相关事项。

特此公告。

浙江锋龙电气股份有限公司

董事会

2024年2月5日

浙江锋龙电气股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司：浙江锋龙电气股份有限公司

上市地点：深圳证券交易所

股票简称：锋龙股份

股票代码：002931.SZ

信息披露义务人一：绍兴诚锋实业有限公司

住所/通讯地址：浙江省绍兴市上虞区梁湖街道金顺小微企业园内14号楼2楼

信息披露义务人二：董剑刚

住所/通讯地址：浙江省绍兴市******

信息披露义务人三：绍兴上虞威龙科技有限公司

住所/通讯地址：绍兴市上虞区曹娥街道卧龙花园8幢501室

信息披露义务人四：厉彩霞

住所/通讯地址：浙江省绍兴市******

股份变动性质：持股比例被动稀释（可转换公司债券转股）、股份减少（集中竞价、大宗交易、协议转让）、表决权放弃

签署日期：2024年2月5日

信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在锋龙股份中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在锋龙股份中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、本次权益变动的《股份转让协议》以上市公司股东大会审议通过本次资产置入事项为生效条件，股份转让相关协议生效后，还需深圳证券交易所就本次交易出具合规性确认，且涉及的质押股份需通过经上市公司可转换债券（锋龙转债，128143.SZ）债券持有人会议同意担保解除事项并办理完解除质押手续后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份过户登记手续。本次股份转让的完成尚存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

第一节 释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

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本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）信息披露义务人一

1.基本信息

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2.主要股东

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3.信息披露义务人主要负责人的基本情况

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（二）信息披露义务人二

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（三）信息披露义务人三

1.基本信息

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2.主要股东

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3.信息披露义务人主要负责人的基本情况

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（四）信息披露义务人四

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二、信息披露义务人一致行动关系说明

截至本报告书签署日，信息披露义务人一、信息披露义务人三均受公司实际控制人、信息披露义务人二控制，信息披露义务人四为信息披露义务人二配偶，信息披露义务人一、信息披露义务人二、信息披露义务人三、信息披露义务人四构成一致行动关系。

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动目的

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人自身资金需求及经营发展规划安排。

二、信息披露义务人未来12个月内的持股计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内增加其在上市公司中拥有权益的股份的计划，不排除在未来12个月内因接受要约而继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的可能。

如在未来12个月内，信息披露义务人所持上市公司股份发生变化，达到信息披露义务的，信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《收购办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人权益变动方式

（一）本次权益变动前

2018年4月3日，公司在深圳证券交易所中小企业板上市并首次公开发行人民币普通股（A股）2,222万股。本次发行后，信息披露义务人一、信息披露义务人二、信息披露义务人三、信息披露义务人四分别持有上市公司股份38,517,540股、9,481,260股、6,591,660股、1,800,000股，合计持股56,390,460股（占本公司总股本比例63.4456%），均为有限售条件的人民币普通股股票。

本次权益变动前，信息披露义务人二通过控制信息披露义务人一、信息披露义务人三及与信息披露义务人四的一致行动关系，在本公司合计拥有的权益股份为56,390,460股（占本公司总股本比例63.4456%）。

（二）本次权益变动具体情况

2020年6月12日，公司实施2019年年度权益分派，以总股本88,880,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.5元（含税），共计13,332,000.00元；以资本公积金向全体股东每10股转增股本6股，合计转增53,328,000股，总股本增至142,208,000股。信息披露义务人合计持有公司股份由56,390,460股增加至90,224,736股，持股比例不发生变化。

2021年6月8日，公司实施2020年年度权益分派，以总股本142,208,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），共计21,331,200元；以资本公积金向全体股东每10股转增股本4股，合计转增56,883,200股，总股本增至199,091,200股。信息披露义务人合计持有公司股份由90,224,736股增加至126,314,629股, 持股比例不发生变化。

1、可转换公司债券转股导致股份占比被动稀释

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江锋龙电气股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕3335号）核准，公司于2021年1月8日公开发行可转换公司债券“锋龙转债”，并于2021年7月14日起进入转股期。截至本报告书披露日，“锋龙转债”仍在转股期，因“锋龙转债”转股导致公司股本增加至204,772,828股，信息披露义务人持有本公司股份占比被动稀释。

2、通过证券交易减持股份导致权益变动

2021年8月18日，公司披露了《关于部分董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其一致行动人减持计划预披露的公告》（公告编号：2021-093），信息披露义务人三、信息披露义务人四计划在上述公告披露之日起3个交易日后的6个月内（即2021年8月24日至2022年2月18日，其中集中竞价交易方式减持股份将于公告之日起15个交易日之后进行）以集中竞价交易和大宗交易方式分别减持本公司股份不超过3,691,329股（占当时本公司总股本比例1.85%）、1,950,000股（占当时本公司总股本比例0.98%）。截至减持计划期限届满日，具体减持情况如下：

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2022年8月17日，公司披露了《关于部分董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其一致行动人减持计划预披露的公告》（公告编号：2022-062），其中：信息披露义务人二计划在公告披露之日起3个交易日后的6个月内（即2022年8月23日至2023年2月22日，其中集中竞价交易方式减持股份将于公告之日起15个交易日之后进行）以集中竞价交易和大宗交易方式减持本公司股份不超过5,309,500股（占当时本公司总股本比例2.6660%）；信息披露义务人三计划在公告披露之日起3个交易日后的6个月内（即2022年8月23日至2023年2月22日，其中集中竞价交易方式减持股份将于公告之日起15个交易日之后进行）以集中竞价交易和大宗交易方式减持本公司股份不超过2,922,700股（占当时本公司总股本比例1.4676%）；信息披露义务人四计划在公告披露之日起3个交易日后的6个月内（即2022年8月23日至2023年2月22日，其中集中竞价交易方式减持股份将于公告之日起15个交易日之后进行）以集中竞价交易和大宗交易方式减持本公司股份不超过3,972,000股（占当时本公司总股本比例1.9944%）。截至减持计划期限届满日，具体减持情况如下：

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2023年8月1日，公司披露了《关于部分董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其一致行动人减持计划预披露的公告》，信息披露义务人二计划在本公告披露起15个交易日后的6个月内（即2023年8月22日至2024年2月21日）以集中竞价交易方式减持本公司股份不超过5,309,500股（占本公司当时总股本比例2.6655%）；信息披露义务人三计划在本公告披露起15个交易日后的6个月内（即2023年8月22日至2024年2月21日）以集中竞价交易方式减持本公司股份不超过10,356,579股（占本公司当时总股本比例5.1994%）；信息披露义务人四计划在本公告披露起15个交易日后的6个月内（即2023年8月22日至2024年2月21日）以集中竞价交易方式减持本公司股份不超过3,972,000股（占本公司当时总股本比例1.9941%）。截至本报告书披露日，信息披露义务人未实施上述减持计划。

3、协议转让及要约收购导致权益变动

2024年2月5日，诚锋实业、董剑刚、厉彩霞、威龙科技与顶度云享、陈向宏、桐乡欣享签署了《关于浙江锋龙电气股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议一》”），约定诚锋实业向顶度云享、陈向宏及桐乡欣享转让上市公司合计61,411,347股股份及其对应的全部权益，占上市公司截至2024年1月29日总股本的29.99%，转让价格为12.82元/股（不低于协议签署日的前一交易日上市公司股票收盘价的90%），转让总价款为787,293,468元（大写：柒亿捌仟柒佰贰拾玖万叁仟肆佰陆拾捌元）。协议转让完成后，顶度云享将成为上市公司控股股东，陈向宏将成为上市公司实际控制人。各受让方受让的股份数量及占比如下：

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《股份转让协议一》同时约定顶度云享拟发出部分要约收购23,322,552股股份（占上市公司截至2024年1月29日总股本的11.39%），要约收购的股份单价等于本次协议转让的每股价格（即每股12.82元，不低于协议签署日的前一交易日上市公司股票收盘价的90%）；诚锋实业、董剑刚、厉彩霞、威龙科技承诺以其届时持有的上市公司的全部非限售股份有效申报预受要约。

诚锋实业、董剑刚、厉彩霞、威龙科技不可撤销地承诺：自协议转让交割日至要约收购完成日，诚锋实业、董剑刚、厉彩霞、威龙科技放弃其合计持有的上市公司23,322,552股股份（占上市公司截至2024年1月29日总股本的11.39%）的表决权且前述放弃行使的表决权在要约收购完成日前始终不恢复，放弃表决权的情况具体如下：

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自要约收购完成日起，转让方、转让方实际控制人、转让方一致行动人前述放弃行使表决权的股份（如有）的表决权恢复。

2024年2月5日，诚锋实业、董剑刚与金蟾蜍投资签署了《关于浙江锋龙电气股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议二》”），约定诚锋实业向金蟾蜍投资管理的金蟾蜍基金转让上市公司10,591,737股股份（占上市公司截至2024年1月29日总股本的5.17%）及其对应的全部权益，转让价格为12.82元/股（不低于本协议签署日的前一交易日上市公司股票收盘价的90%），转让总价款为135,786,068元（大写：壹亿叁仟伍佰柒拾捌万陆仟零陆拾捌元）。

2024年2月5日，诚锋实业、董剑刚与优益增投资签署了《关于浙江锋龙电气股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议三》”（与上述《股份转让协议一》、《股份转让协议二》合称《股份转让协议》），约定诚锋实业向优益增投资管理的优益增基金转让上市公司10,591,737股股份（占上市公司截至2024年1月29日总股本的5.17%）及其对应的全部权益，转让价格为12.82元/股（不低于本协议签署日的前一交易日上市公司股票收盘价的90%），本次协议转让总价款为135,786,068元（大写：壹亿叁仟伍佰柒拾捌万陆仟零陆拾捌元）。

协议转让及表决权放弃前后，信息披露义务人权益情况如下：

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4、本次权益变动前后，信息披露义务人权益情况如下：

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二、本次权益变动所涉及的协议主要内容

《股份转让协议一》：

第1条 协议签署

签订时间：2024年2月5日

签订主体：

转让方：绍兴诚锋实业有限公司

受让方1：浙江顶度云享旅游有限公司

受让方2：陈向宏

受让方3：桐乡欣享企业管理合伙企业（有限合伙）

转让方实际控制人：董剑刚

转让方一致行动人：绍兴上虞威龙科技有限公司

受让方1、受让方2、受让方3合称为“受让方”。其中、受让方1、受让方3均为受让方2实际控制的主体，以上各协议方在本协议中各称“一方”，并称“各方”。

第2条 本次交易

2.1 本次交易

各方一致确认，本次交易的方案如下：

（1）本次股份转让：转让方拟向受让方1协议转让上市公司40,227,873股股份，占上市公司总股本19.65%；转让方拟向受让方2协议转让上市公司10,591,737股股份，占上市公司总股本5.17%；转让方拟向受让方3协议转让上市公司10,591,737股股份，占上市公司总股本5.17%；前述转让方向受让方1、受让方2、受让方3协议转让29.99%股份以下简称“本次协议转让”。

转让方拟向杭州金蟾蜍投资管理有限公司管理的金蟾蜍十一号私募证券投资基金（以下简称“金蟾蜍基金”）协议转让上市公司10,591,737股股份，占上市公司总股本5.17%；转让方拟向杭州优益增投资管理有限公司管理的优益增行业优选三号私募证券投资基金（以下简称“优益增基金”）协议转让上市公司10,591,737股股份，占上市公司总股本5.17%；前述转让方向受让方1、受让方2、受让方3、金蟾蜍基金、优益增基金协议转让上市公司合计40.33%股份以下简称“本次股份转让”。

（2）本次要约收购：本次股份转让完成后，受让方1将按照《上市公司收购管理办法》的相关规定向除受让方以外的上市公司全体股东发出部分要约收购，部分要约收购股份数量为23,322,552股（以下简称“拟预受要约股份”），占上市公司总股本11.39%（以下简称“本次要约收购”）。

（3）本次资产置入：上市公司拟向顶度旅游有限公司购买其持有的浙江顶度景区管理有限公司51%的股权（以下简称“本次资产置入”），详见上市公司与顶度旅游有限公司于2024年2月5日签署的《资产购买协议》（编号：FROG202402-004）（以下简称“《资产购买协议》”）。

（4）本次资产置出：上市公司拟向转让方或其指定主体出售上市公司内与园林机械零部件及发电机逆变器零组件业务相关的资产、负债与业务（以下简称“本次资产置出”，与本次股份转让、本次要约收购、本次资产置入合称“本次交易”），详见上市公司与转让方于2024年2月5日签署的《资产置出协议》（编号：FROG202402-005）（以下简称“《资产置出协议》”）。

各方一致确认，本次股份转让、本次资产置入的实施互为前提，任何一项无法付诸实施，则另一项不予实施；本次资产置出以本次股份转让、本次资产置入的实施为前提，若本次股份转让、本次资产置入无法付诸实施，则本次资产置出不予实施；本次股份转让、本次资产置入不以本次资产置出为前提。本次要约收购以本次股份转让的完成为前提，如本次股份转让无法付诸实施，则本次要约收购不予实施。

第3条 本次协议转让

3.1 本次协议转让

（1）根据本协议的条款与条件，转让方向受让方转让上市公司61,411,347股股份及其对应的全部权益（均为无限售流通股，以下简称“标的股份”），占上市公司总股本的29.99%，各受让方受让的股份数及占比如下：

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（2）自本协议签署日至协议转让交割日，如上市公司以累计未分配利润派发股票红利或者以资本公积金或盈余公积金转增股本，则本协议项下受让方受让的上市公司股份的数量相应进行增加，转增股本后标的股份数调整为：本协议约定转让方拟向受让方转让的上市公司股份数与拟转让股份对应获得的转增股本数之和，但总交易价款不变，每股交易价格相应调减。因上市公司发行可转换公司债券转股，上市公司总股本发生变化，本协议约定的股份转让数量不变，总交易价款不变。

3.2 转让价款

（1）本次协议转让标的股份的转让价格为12.82元/股（不低于本协议签署日的前一交易日上市公司股票收盘价的90%），本次协议转让总价款为787,293,468元（大写：柒亿捌仟柒佰贰拾玖万叁仟肆佰陆拾捌元），各受让方应当支付的转让价款具体如下：

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（2）自本协议签署日至协议转让交割日，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，每股转让价格将按照中国证监会及证券交易所的相关规定作相应调整。

3.3 支付安排

3.3.1定金

（1）各方一致确认，2024年1月29日，受让方1已向转让方支付3,000万元（大写：叁仟万元整）定金。各方同意，前述定金在本协议第3.4条约定的先决条件满足且受让方1向转让方按本协议第3.3.2条约定支付第一期转让价款之日自动转为第一期转让价款的一部分。

（2）各方同意，本协议全部条款生效日前，若本协议由于第13.2（1）条终止并解除且转让方为违约方的，转让方应自该情形发生之日起三（3）个工作日内向受让方1双倍返还前述定金及利息收入（如有）；若本协议由于第13.2（1）条终止并解除且受让方为违约方，转让方有权没收前述定金及相关利息收入（如有）；若由于本协议第13.2（2）条终止并解除，转让方应自该情形发生之日起三（3）个工作日内向受让方1返还前述定金及相关利息收入（如有）。

3.3.2股份转让价款

在本协议第3.4条约定的先决条件均已满足的前提下，受让方向转让方支付转让价款，本次协议转让的转让价款分两期支付，具体安排如下：

（1）第一期转让价款：各受让方向转让方支付的第一期转让价款为各受让方按照本协议第3.2条约定的转让价款的50%，合计393,646,734元（大写：叁亿玖仟叁佰陆拾肆万陆仟柒佰叁拾肆元），由各受让方自本协议全部条款生效（指本协议第13.1条之含义，下同）且本次协议转让事宜获得证券交易所合规确认之日起五（5）个工作日内按照下表金额支付至转让方指定的银行账户：

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（2）第二期转让价款：各受让方向转让方支付的第二期转让价款为各受让方按照本协议第3.2条约定的转让价款的50%，合计人民币393,646,734元（大写：叁亿玖仟叁佰陆拾肆万陆仟柒佰叁拾肆元），由各受让方自标的股份完成过户手续之日起十五（15）个工作日内支付至转让方指定的银行账户：

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3.3.3转让方收款账户

（1）转让方应当于本协议全部条款生效前书面通知各受让方股份转让价款收款银行账户，因转让方延迟通知收款银行账户而导致各受让方延迟给付股份转让价款的，受让方不承担因此导致的滞纳金或逾期违约责任。

（2）转让方同意将上述银行账户设为转让方与受让方共同监管的银行账户（以下简称“共同监管账户”），并于本协议全部条款生效前完成共同监管账户的设立及相关事宜；在标的股份过户登记完成之日起三（3）个工作日内，受让方应配合转让方办理共同监管账户解除监管的相关事宜。鉴于转让方因上市公司发行可转换公司债券而质押了部分标的股份，为实现本协议之目的，双方同意，转让方使用部分转让价款解除前述部分标的股份的质押，受让方将配合转让方处理解除质押所需资金的支付流程。

3.4 股份转让价款支付的先决条件

受让方完成本协议项下每期转让价款支付义务应以以下各项先决条件均得到满足为前提，转让方应采取合理且必要的措施并勤勉诚信地实施以实现以下先决条件，同时转让方不应且不应允许上市公司从事任何经合理预期会导致任何该等条件无法实现的任何作为或不作为。受让方有权决定放弃以下任何一项或者多项先决条件：

（1）转让方和受让方按照本协议3.3.3（2）条的约定完成共同监管账户的设立。

（2）受让方或其代表完成对上市公司的全面尽职调查工作，各方已经就尽职调查中所发现问题的解决方案达成一致；除受让方认可的情形外，不存在影响本次交易的实质性障碍或其他影响上市公司持续经营的重大不利影响，不存在重大经营和财务风险、重大违规行为或其他导致上市公司不符合再融资、发行股份购买资产、重大资产重组实质条件、触发退市标准等重大不利影响事件。

（3）不存在任何对上市公司造成重大不利影响或可能导致本次交易目的无法实现的情形或事由，前述情况或事由包括转让方违反本协议附件二所列之陈述和保证、转让方违反本协议第5条所规定的过渡期安排的相关约定从而对上市公司造成重大不利影响或可能导致本次交易目的无法实现。

第4条 本次协议转让的交割

4.1 股份交割

（1）各方于本协议全部条款生效后五（5）个工作日内向证券交易所提交关于本次协议转让合规性审查的申请材料。

（2）本次协议转让通过证券交易所合规性审查，且转让方收到受让方支付的第一期转让价款之日起五（5）个工作日内，各方共同配合向中登公司提交将标的股份过户登记至受让方证券账户的申请材料，完成标的股份过户，过户登记之日为标的股份的交割日（本协议中简称“协议转让交割日”）。

4.2 资料交接

（1）自协议转让交割日起，受让方有权依本协议的约定参与上市公司运营决策，拥有并行使作为股东可享有的全部权利以及本协议下所约定的权利。

（2）协议转让交割日起五（5）个工作日内，转让方应促使上市公司将上市公司及其重要子公司经营惯例、信息披露相关的重要资料（包括但不限于权属证明、合同、执照、批文、许可、公章、合同专用章、财务印签及所有财务凭证、银行U盾等证照和资料）全部交付至受让方1指定的人士保管（具体以双方办理交接手续时书面确认的移交清单为准）。

第5条 过渡期安排

5.1 过渡期

自本协议签署日至改组完成日为本次交易过渡期。

5.2 过渡期安排

（1）过渡期内，除各方另有约定之外，转让方应促使上市公司及其子公司进行正常的业务经营，遵守中国境内法律、公司章程以及其他内部规章制度的相关规定，并尽最大努力保持现有业务和维护现有资产（包括但不限于经营、设施、设备、工作条件以及商业秘密、专有技术或其他知识产权，与经销商、供应商、客户、雇员之间的业务关系）的特点和质量，按照与过去惯例相符的正常业务经营方式经营主营业务，并保持主营业务在所有重大方面的完整性；确保上市公司及其子公司的各项工作（包括但不限于日常经营、公司治理、规范运营、信息披露等）均符合监管部门的各项规定及要求。

（2）过渡期内，未经受让方的事先书面同意，上市公司及其子公司应不进行，且转让方应确保上市公司及其子公司不进行（ⅰ）对上市公司或其子公司现有业务作出实质性变更，或者中止或终止现有主要业务；（ⅱ）除因开展现有正常经营所发生的且已按照相关治理制度进行决策的事项外，出售、转让、许可、抵押、质押或以其他方式处置上市公司或其子公司的资产或财产（本次资产置出交割日前置出资产标的内的资产处置除外）；（ⅲ）免除或放弃上市公司或其子公司对任何第三方的债权、追偿权，向任何第三方捐赠或以其他方式从事导致上市公司或其子公司资产价值减损的行为或其他侵害上市公司或其子公司权益的行为。

（3）各方应积极履行本协议约定的义务和责任，根据本协议的约定，采取一切必要行动以促使本协议第3.4条约定的先决条件尽可能迅速达成、本次交易各交易步骤以尽可能迅速的方式实现，且不得损害上市公司以及其他股东之权利和利益。

5.3 放弃表决权

（1）本次股份转让完成后，为维护受让方对上市公司的控制地位，转让方、转让方实际控制人、转让方一致行动人不可撤销地承诺：自协议转让交割日至受让方1通过部分要约收购取得的上市公司23,322,552股股份（占上市公司总股本11.39%）在中登公司完成过户登记之日（以下简称“要约收购完成日”），转让方、转让方实际控制人、转让方一致行动人放弃其合计持有的上市公司23,322,552股股份（占上市公司总股本11.39%）的表决权且前述放弃行使的表决权在要约收购完成日前始终不恢复。放弃表决权的情况具体如下：

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（2）自要约收购完成日起，转让方、转让方实际控制人、转让方一致行动人前述放弃行使表决权的股份（如有）的表决权恢复。

5.4 排他

自本协议签署日至要约收购完成日或本协议终止并解除之日，转让方、转让方实际控制人、转让方一致行动人不得：

（1）与本协议之外的任何第三人就标的股份、拟预受要约股份的处置进行协商、与本协议之外的任何第三人就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处置标的股份、拟预受要约股份的文件。

（2）商议其他与上市公司进行任何兼并、合并或其他业务联合，或与上市公司进行资本重组、结构重组或任何其他非正常的业务交易等情形。前述商议指就前述事宜参与任何讨论、交谈、谈判或其他交流，或向任何其他主体提供与前述事宜有关的任何信息，或以任何其他方式配合、协助或参与、方便或鼓励任何其他主体试图进行前述事宜的任何努力或尝试。

同时，转让方自身应当立即停止，并应促使终止所有现有的、与任何主体在本协议签署日之前就上述事宜开展的讨论、交谈、谈判以及其他交流。如有任何此等提议或要约被提出，或就此向任何主体进行了任何质询或其他接触，转让方应当立即通知受让方。

第6条 陈述和保证及承诺

6.1 不谋求控制权承诺

转让方及其实际控制人不可撤销地承诺：

（1）在本协议签署后，受让方作为控股股东或实际控制人期间，转让方、转让方实际控制人、转让方一致行动人将不以任何方式单独、共同地或协助任何第三方谋求或争夺上市公司控制权或从事任何影响或可能影响上市公司控制权的行为。

（2）转让方、转让方实际控制人、转让方一致行动人不以任何方式实施以谋求上市公司控制权为目的增持上市公司股份的行为。

（3）除本协议约定情形外，转让方、转让方实际控制人、转让方一致行动人也不再谋求董事席位，不影响上市公司稳定运行，并以上市公司的利益最大化行使股份表决权（如有）。

6.2 进一步承诺

各方特此于本协议签署日向其他方单独且不连带地作出下列各项承诺：

（1）各方上述陈述和保证的效力按本协议的约定持续有效（为免疑义，本条中之“持续有效”指任一方持续有权在交割后因该等陈述和保证的不真实、不准确性或不完整性提出索赔），每一项陈述和保证应被视为单独陈述和保证（除非本协议另有明确的相反规定）。

（2）上述陈述和保证是不可撤销的，如上述陈述和保证实质上（不论有无过错）不真实或有重大遗漏而令其他方受到损失，作出该等陈述和承诺及保证的一方应赔偿因此给其他方造成的损失。

（3）各方不会违反本协议第6条的各项陈述和保证及承诺；如本协议第6条的各项陈述和保证及承诺的情形发生变更或各方发生违反本协议第6条的各项陈述和保证及承诺的情形，该方应在改组完成日前以书面方式对其他方进行披露或公开披露，如截至改组完成日各方未以书面方式或公开披露方式向其他方披露前述变更或违反各项陈述和保证及承诺的情形，各方一致同意仍以本协议第6条约定的内容为准。

6.3 特别承诺

（1）转让方实际控制人承诺就本协议项下转让方、转让方一致行动人应承担的各项义务、责任承担连带责任。

（2）转让方承诺，本次股份转让完成后，上市公司原有剩余业务由浙江昊龙电气有限公司（以下简称“昊龙”）、杜商精机（嘉兴）有限公司（以下简称“杜商”）继续经营，并由其管理层继续管理。昊龙、杜商的经营管理人员由转让方推荐，转让方有义务督促前述经营管理人员在昊龙、杜商服务期间履行尽勤勉尽职和善良注意之义务，在正常业务开展过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式进行日常经营，并尽最大努力维护昊龙、杜商日常经营所需的所有资产保持良好状态。

（3）转让方承诺，自协议转让交割日起三个会计年度（含交割日当年度，以下简称“业绩承诺期”）内，昊龙、杜商单体净利润之和为正（含非经常性损益）。如未能实现前述业绩承诺，则转让方应在业绩承诺期各年上市公司年度审计报告出具之日起五（5）个工作日内对上市公司进行现金补偿，补偿金额的计算公式为：

当期应补偿金额=当年上市公司年度审计报告载明的昊龙、杜商单体净利润之和的绝对值。

（4）转让方有义务保证上市公司按照本协议第4.2（2）条的约定将上市公司及其重要子公司的重要材料全部交付至受让方1指定的人士保管（具体以双方办理交接手续时书面确认的移交清单为准）。

（5）除2,200万股股份因为上市公司发行可转换公司债券提供质押外，转让方所持上市公司股份均未设定任何权利负担和第三方权利。转让方承诺于本协议全部条款生效前提议召开债券持有人会议，审议通过可转换公司债券质押担保替换事项，并于标的股份交割前办理完毕前述2,200万股标的股份解除质押的相关手续。

第7条 公司治理安排

自本次股份转让、本次资产置入完成后，转让方应配合受让方促使上市公司启动董事会成员、监事会成员及高级管理人员的变更，包括但不限于转让方及其一致行动人提议或配合提议上市公司召开股东大会选举董事、监事；转让方及其一致行动人、提名或推荐的董事、监事在股东大会、董事会及其专委会、监事会上对审议选举或聘请受让方提名的人员作为董事（候选人）、监事（候选人）、高级管理人员（候选人）的议案投赞成票，前述改选董事、监事及高级管理人员应当在启动之日起30日内完成（以下简称“改组完成日”）。具体安排如下：

7.1 董事会安排

改组后，上市公司的董事会由七（7）名董事组成；其中，受让方提名或推荐六（6）名董事候选人，包括三（3）名非独立董事，三（3）名独立董事；转让方提名或推荐一（1）名非独立董事候选人。上市公司董事的提名及选举按相关法律法规及上市公司公司章程的规定执行，并经上市公司股东大会审议通过，且改组后的董事长由受让方提名的非独立董事担任，董事长为上市公司法定代表人。

7.2 监事会安排

改组后，上市公司的监事会由三（3）名监事组成；其中，受让方提名二（2）名非职工监事。上市公司非职工监事的提名及选举按相关法律法规及上市公司公司章程的规定执行，并经上市公司股东大会审议通过，且改组后的监事会主席由受让方提名的非职工监事担任。

7.3 管理层安排

改组后，上市公司的总经理、董事会秘书、财务负责人及其他高级管理人员均由受让方或其提名的董事、高级管理人员推荐，前述人员均需上市公司董事会聘用。

第8条 本次要约收购

8.1 部分要约收购的主要内容

受让方1将在合理时间内按照《上市公司收购管理办法》以及其他相关规定向除受让方以外的上市公司全体股东发出不可撤销的《要约收购报告书》，进行部分要约收购，其中：

（1）部分要约收购股份数量为23,322,552股上市公司股份，占上市公司总股本的11.39%。

（2）本次要约收购的股份单价等于本次协议转让的每股价格（即每股12.82元，除非按照本协议第3.2条的约定调整）。

如果证券监管机构在审核过程中提出意见或修改要求，除非经要约收购双方书面同意进行修改，本次要约收购的条款条件不得偏离本协议的相关约定。

8.2 要约收购行动

（1）为本次要约收购之目的，各方应按照《上市公司收购管理办法》及其他相关规定履行信息披露义务。在本协议签署后三（3）个工作日内，受让方1应当通过上市公司发布关于本次要约收购报告书摘要的提示性公告，并同时向中登公司办理履约保证的相关手续，上市公司应给予支持。

（2）转让方、转让方实际控制人、转让方一致行动人同意并不可撤销地承诺，在受让方1按照本协议约定发出部分收购要约后，转让方、转让方实际控制人、转让方一致行动人应在《要约收购报告书》中载明的期限内以其届时持有的上市公司的全部非限售股份有效申报预受要约，办理预受要约的相关手续（包括但不限于将全部非限售股份临时托管于中登公司）。除非受让方1发出的部分要约失效、变更或被受让方1撤销或根据证券交易所、中登公司要求调整，转让方、转让方实际控制人、转让方一致行动人不得撤回、变更其预受要约。

（3）在符合相关法律法规的情况下，转让方、转让方实际控制人、转让方一致行动人应根据受让方1要求积极提供要约收购所需的各项支持与配合，包括但不限于接受受让方1发出的要约、促使并推动召开上市公司董事会会议审议关于受让方1要约收购事宜致全体股东的报告书的相关议案。

（4）受让方1有权选择其他适格主体按照本协议第8条的约定发出要约，变更要约主体不影响转让方、转让方实际控制人、转让方一致行动人按照约定履行相关义务。

8.3 要约收购的承诺与保证

转让方、转让方实际控制人、转让方一致行动人同意并不可撤销地承诺，其拥有就其所持上市公司的全部非限售股份接受要约的全部权力和权限；自本协议签署日起，其不得与任何第三方就本次要约收购进行任何提议、征求或讨论；自本协议签署日起至要约收购完成日，未经受让方事先书面同意，除接受受让方1或其指定主体要约外，其不得向第三方出售、质押或授予任何上市公司非限售股份或其他权利或以任何其他方式处置任何其所持有的上市公司非限售股份，不得额外收购或认购上市公司股份（包括前述期间内现有所持可转换公司债券不进行转股），同时不得订立任何协议或安排或允许与任何人有条件或无条件地承担任何义务执行本条项下禁止的任何行为。

8.4 其他事项

若转让方、转让方实际控制人、转让方一致行动人未按照本协议第8.2条的约定以其届时持有的上市公司的全部非限售股份有效申报预受要约导致受让方1或其指定主体本次要约收购的上市公司股份数量未达到23,322,552股（占上市公司总股本11.39%），则转让方、转让方实际控制人、转让方一致行动人应采取其他符合相关规定的方式按照本协议约定的价格使受让方1或其指定主体实现本次要约收购完成后的效果，具体由双方另行协商。

第9条 保密

9.1 一般义务

各方同意，各方在磋商、谈判、签订、履行本协议过程中而获知的其他方的信息，包括但不限于关于本次交易进程的信息以及协议，各方为促成本次交易而以书面或口头方式向其他方提供、披露、制作的各种文件、信息和材料均为保密事项。任一方在未经信息提供方的事先书面同意之前，不会向第三方披露保密信息，也不会以对任何一方不利的方式使用保密信息。前述保密义务不因本协议的终止而终止。

9.2 例外

上述第9.1条将不适用于下列情形：

（1）为实现本次交易之目的，信息接收方向负有保密义务的工作人员、代表、专业顾问等人员披露。

（2）保密信息已被普遍公开或为公众所知，但并非由于一方或该方代表违反本协议的原因而披露或导致披露。

（3）接收方、该方代表从第三方获得的信息，而该第三方并未违反任何不得披露该等信息的法律或合约义务。

（4）依据任何适用的法律、法规、规章、法院指令、类似的司法程序、监管机构或股票交易规则而被要求披露。

第10条 费用承担

除本协议另有约定外，各方应自行依法承担因本次交易而发生的所有交易费用和税费成本（包括但不限于所得税、印花税、中登公司就标的股份、拟预受要约股份过户登记收取的手续费、证券交易所就本次交易收取的交易手续费等）。就因本次交易产生的或与之有关的根据所有适用法律向各方分别计征的各项税金（如有），各方应各自负责申报和缴纳，并尽快（且不晚于中国境内税收法律法规规定的适当期限）完成纳税申报并缴纳税金。

第11条 赔偿及违约责任

11.1 违约责任

（1）除本协议另有约定外，任何一方未能按本协议的约定履行其义务，构成对本协议的违约。违约方应赔偿因其违约而造成守约方的全部损失，包括但不限于守约方因违约方违约行为产生的律师费等合理费用。

（2）本协议全部条款生效之日后，若因违约方的违约行为导致本次股份转让无法实现且守约方依据本协议13.2（1）条的约定主张终止并解除本协议，违约方应当于守约方主张终止并解除本协议之日起五（5）个工作日内向守约方支付违约金，违约金按照违约方依本协议第3.2条各自应当收取或支付的转让总价款的30%为标准计算。前述违约金不足以赔偿守约方的全部损失的，违约方还应当赔偿守约方因其违约给守约方造成的全部损失，包括但不限于守约方聘请第三方专业机构支付的费用、利息损失、律师费、保全费、调查费及仲裁费等。

（3）除法律法规或政策调整外，因改组完成日前的情形或事由导致上市公司触发不符合再融资、发行股份购买资产、重大资产重组实质条件事项，则转让方应采取补救措施解决，如该事项导致上市公司在连续36个月内无法再融资、发行股份购买资产、重大资产重组且无法以各方认可的补救措施解决的，转让方应当于前述情形发生之日起五（5）个工作日向各受让方支付违约金，违约金按照各受让方依本协议第3.2条已支付的转让价款的15%为标准计算。

（4）除法律法规或政策调整外，因改组完成日前的情形或事由导致上市公司被强制退市，且转让方无法以各方认可的补救措施解决的，转让方应当于前述情形发生之日起五（5）个工作日向各受让方支付违约金，违约金按照各受让方依本协议第3.2条已支付的转让价款的30%为标准计算。若前述情形或事由系转让方实际控制人导致的，且前述违约金不足以赔偿受让方的全部损失的，转让方实际控制人还应当赔偿受让方因其违约给受让方造成的全部损失，包括但不限于受让方聘请第三方专业机构支付的费用、利息损失、律师费、保全费、调查费及仲裁费等。

（5）若受让方1发出要约收购，转让方、转让方实际控制人、转让方一致行动人能够申报预受要约而未根据本协议第8条的约定申报预受要约的，构成对本协议的根本违约，转让方、转让方实际控制人、转让方一致行动人应当向受让方1支付违约金，违约金按照转让方依本协议第3.2条应当收取的转让总价款的30%为标准计算。

（6）如任一受让方未根据本协议的约定足额支付转让价款，该受让方应向转让方支付应付未付转让价款自逾期日起按照每日万分之三的利率计算的逾期违约金。

（7）如转让方未根据本协议的约定按时办理合规性审查申请手续、标的股份过户手续，每逾期一日，转让方应向各受让方支付自逾期日起按照各受让方已支付转让价款每日万分之三的利率计算的逾期违约金。

11.2 违约豁免

各方一致同意，如因法律、法规或政策限制，或被政府机构和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、证券交易所、中登公司）要求等任何一方不能控制且无法归责于任何一方的原因导致任何一方无法按照本协议约定履行义务或本次股份转让无法实现的，不视为任何一方违约。

11.3 权利和救济互不排斥

（1）本协议约定的权利和救济是累积的，且不排斥适用的法律法规规定的其他权利或救济。

（2）本协议各方对违约行为救济的弃权仅以书面形式做出方为有效。一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权，一方部分行使权利或救济亦不妨碍其行使其他权利或救济。

第12条 不可抗力

12.1 不可抗力

由于地震、台风、水灾、火灾、战争、瘟疫以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事件，影响任何一方履行协议时，遇有上述不可抗力的一方，应毫不延迟地立即通知其他方，并在通知发出后十五（15）日内提供该等事件的详细资料和证明文件，解释不能或延迟履行其在本协议项下全部或部分义务的原因。各方应通过协商寻求找到并执行协议各方均能接受的解决方法。

如发生不可抗力事件，受不可抗力影响的一方无需对任何其他协议方因本协议项下的义务由于不可抗力事件而未能履行或延迟履行而遭受的任何损害、成本增加或损失负责，而该等未能履行或延迟履行本协议不应被视为违反本协议。声称发生不可抗力事件的协议一方应采取适当措施减少或消除不可抗力事件的影响，并尽可能在最短的时间内尝试恢复履行被不可抗力事件延误或阻碍履行的义务。

第13条 生效、终止与解除

13.1 生效

本协议于各方或其授权代表盖章或签署之日成立，其中，第1条“定义及解释”、第3.3.1条“定金”、第5条“过渡期安排”、第6条“陈述和保证及承诺”、第9条“保密”、第11.2条“违约豁免”、第11.3条“权利和救济互不排斥”、第12条“不可抗力”、第13条“生效、终止与解除”、第14条“通知”、第15条“适用法律和争议的解决”和第16条“其他规定”自协议成立之日起即生效，其他条款自本次资产置入的相关议案均经上市公司股东大会审议通过之日起生效（简称“本协议全部条款生效”）。

（下转160版）