（上接159版）
（上接159版）
13.2 终止与解除
（1）在下列任一情况下，守约方可以选择终止并解除本协议：
①任一方未能按本协议的约定履行其义务，或者所作的任何陈述和保证存在欺诈或虚假的情形，或者违反其在本协议中作出的陈述和保证及承诺或约定义务导致本次股份转让、本次资产置入无法实现。
②因可归责于一方原因导致本次资产置入的相关议案于本协议签署日起180日内未能经上市公司股东大会审议通过。
③因可归责于一方原因导致本次股份转让、本次资产置入无法实现。
（2）在下列任一情况下，任一方可以选择终止并解除本协议：
①各方协商一致终止并解除本协议。
②如因法律、法规或政策限制，或对本次股份转让、本次资产置入有监管权力的政府机构要求导致本次股份转让、本次资产置入无法实现。
③如因不可抗力、不可归责于任何一方的原因导致本次资产置入的相关议案于本协议签署日起180日内未能经上市公司股东大会审议通过。
（3）转让方未能按照本协议第6.6（5）条约定完成上市公司可转换公司债券质押担保替换事项，受让方有权单方主张终止并解除本协议。
13.3 终止与解除的效力
（1）如果本协议因第13.2条的规定被终止并解除，则本协议应立即失效，但是第9条“保密”、第11条“赔偿及违约责任”、第13.2条“终止与解除”、第13.3条“终止与解除的效力”和第14条“通知”、第15条“适用法律和争议的解决”除外。而且，本协议中的任何规定均不得免除任何一方在本协议终止之前因违反本协议所应承担的任何责任。
（2）如果本协议因第13.2条的规定被终止并解除的，各方应本着公平、合理、诚实信用的原则，尽量恢复到本协议签订时的状态。恢复过程中产生的税费及其他费用，如可归责于任一过错方，则由过错方承担；若不可归责于任何一方，则各方另行协商。
（3）如果本协议因第13.2（1）条的规定被终止并解除的，违约方应当于守约方主张终止并解除本协议之日起三（3）个工作日之内按照本协议之约定向守约方支付违约金、赔偿金。违约方逾期支付违约金、赔偿金的，每逾期一日，违约方应向守约方支付违约金、赔偿金自逾期日起按照每日万分之三利率计算的滞纳金。
（4）如因转让方违约，受让方依据本协议第13.2（1）条终止并解除本协议的，转让方除依据第13.3（3）条的规定向受让方支付违约金、赔偿金外，还应当自受让方主张终止并解除本协议之日起三（3）个工作日退回受让方已支付的转让款（含定金）。若转让方未根据本协议的约定按时且足额退回转让款及利息，每逾期一日，转让方应向受让方支付应退回转让款及利息自逾期日起按照每日万分之三的利率计算的滞纳金。
（5）如果本协议因第13.2（3）条的规定被终止并解除，转让方应当自受让方主张终止并解除本协议之日起三（3）个工作日退回受让方已支付的转让款（含定金）。若转让方未根据本协议的约定按时且足额退回转让款，每逾期一日，转让方应向受让方支付应退回转让款自逾期日起按照每日万分之三的利率计算的滞纳金。
《股份转让协议二》：
第1条 协议签署
签订时间：2024年2月5日
签订主体：
转让方：绍兴诚锋实业有限公司；
转让方实际控制人：董剑刚
受让方：杭州金蟾蜍投资管理有限公司。
第2条 本次交易
2.1 本次交易
各方一致确认，本次交易的方案如下：
（1）本次股份转让：转让方拟向受让方协议转让上市公司10,591,737股股份，占上市公司总股本5.17%，以下简称“本次协议转让”。
转让方拟向浙江顶度云享旅游有限公司（以下简称“顶度云享”）协议转让上市公司40,227,873股股份，占上市公司总股本19.65%；转让方拟向陈向宏协议转让上市公司10,591,737股股份，占上市公司总股本5.17%；转让方拟向桐乡欣享企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“桐乡欣享”）协议转让上市公司10,591,737股股份，占上市公司总股本5.17%；转让方拟向杭州优益增投资管理有限公司管理的优益增行业优选三号私募证券投资基金（以下简称“优益增基金”）协议转让上市公司10,591,737股股份，占上市公司总股本5.17%；前述转让方向受让方、顶度云享、陈向宏、桐乡欣享、优益增基金协议转让上市公司合计40.33%股份以下简称“本次股份转让”。
（2）本次要约收购：本次股份转让完成后，顶度云享将按照《上市公司收购管理办法》的相关规定向除顶度云享及其一致行动人以外的上市公司全体股东发出部分要约收购，部分要约收购股份数量为23,322,552股（以下简称“拟预受要约股份”），占上市公司总股本11.39%（以下简称“本次要约收购”）。
（3）本次资产置入：上市公司拟向顶度旅游有限公司购买其持有的浙江顶度景区管理有限公司51%的股权（以下简称“本次资产置入”），详见上市公司与顶度旅游有限公司于2024年2月5日签署的《资产购买协议》（编号：FROG202402-004）（以下简称“《资产购买协议》”）。
（4）本次资产置出：上市公司拟向转让方或其指定主体出售上市公司内与园林机械零部件及发电机逆变器零组件业务相关的资产、负债与业务（以下简称“本次资产置出”，与本次股份转让、本次要约收购、本次资产置入合称“本次交易”），详见上市公司与转让方于2024年2月5日签署的《资产置出协议》（编号：FROG202402-005）（以下简称“《资产置出协议》”）。
各方一致确认，本次股份转让、本次资产置入的实施互为前提，任何一项无法付诸实施，则另一项不予实施；本次资产置出以本次股份转让、本次资产置入的实施为前提，若本次股份转让、本次资产置入无法付诸实施，则本次资产置出不予实施；本次股份转让、本次资产置入不以本次资产置出为前提。本次要约收购以本次股份转让的完成为前提，如本次股份转让无法付诸实施，则本次要约收购不予实施。
第3条 本次协议转让
3.1 本次协议转让
（1）根据本协议的条款与条件，转让方向受让方转让上市公司10,591,737股股份及其对应的全部权益（均为无限售流通股，以下简称“标的股份”），占上市公司总股本的5.17%。（2）自本协议签署日至标的股份交割日，如上市公司以累计未分配利润派发股票红利或者以资本公积金或盈余公积金转增股本，则本协议项下受让方受让的上市公司股份的数量相应进行增加，转增股本后标的股份数调整为：本协议约定转让方拟向受让方转让的上市公司股份数与拟转让股份对应获得的转增股本数之和，但总交易价款不变，每股交易价格相应调减。因上市公司发行可转换公司债券转股，上市公司总股本发生变化，本协议约定的股份转让数量不变，总交易价款不变。
3.2 转让价款
（1）本次协议转让标的股份的转让价格为12.82元/股（不低于本协议签署日的前一交易日上市公司股票收盘价的90%），本次协议转让总价款为135,786,068元（大写：壹亿叁仟伍佰柒拾捌万陆仟零陆拾捌元）。
（2）自本协议签署日至协议转让交割日，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，每股转让价格将按照中国证监会及证券交易所的相关规定作相应调整。
3.3 支付安排
3.3.1股份转让价款
在本协议第3.4条约定的先决条件均已满足的前提下，受让方向转让方支付转让价款，本次协议转让的转让价款分两期支付，具体安排如下：
（1）第一期转让价款：受让方向转让方支付的第一期转让价款为受让方按照本协议第3.2条约定的转让价款的50%，合计67,893,034元（大写：陆仟柒佰捌拾玖万叁仟零叁拾肆元），由受让方自本协议全部条款生效（指本协议第11.1条之含义，下同）且本次协议转让事宜获得证券交易所合规确认之日起五（5）个工作日内支付至转让方指定的银行账户。
（2）第二期转让价款：受让方向转让方支付的第二期转让价款为受让方按照本协议第3.2条约定的转让价款的50%，合计67,893,034元（大写：陆仟柒佰捌拾玖万叁仟零叁拾肆元），由受让方自标的股份完成过户手续之日起十五（15）个工作日内支付至转让方指定的银行账户。
3.3.2转让方收款账户
（1）转让方应当于本协议全部条款生效前书面通知受让方股份转让价款收款银行账户，因转让方延迟通知收款银行账户而导致受让方延迟给付股份转让价款的，受让方不承担因此导致的滞纳金或逾期违约责任。
（2）转让方同意将上述银行账户设为转让方与受让方共同监管的银行账户（以下简称“共同监管账户”），并于本协议全部条款生效前完成共同监管账户的设立及相关事宜；在标的股份过户登记完成之日起三（3）个工作日内，受让方应配合转让方办理共同监管账户解除监管的相关事宜。鉴于转让方因上市公司发行可转换公司债券而质押了部分标的股份，为实现本协议之目的，双方同意，转让方使用部分转让价款解除前述部分标的股份的质押，受让方将配合转让方处理解除质押所需资金的支付流程。
3.4 股份转让价款支付的先决条件
受让方完成本协议项下每期转让价款支付义务应以以下各项先决条件均得到满足为前提，转让方应采取合理且必要的措施并勤勉诚信地实施以实现以下先决条件，同时转让方不应且不应允许上市公司从事任何经合理预期会导致任何该等条件无法实现的任何作为或不作为。受让方有权决定放弃以下任何一项或者多项先决条件：
（1）转让方与受让方按照本协议3.3.2（2）条的约定完成共同监管账户的设立；
（2）受让方或其代表完成对上市公司的全面尽职调查工作，各方已经就尽职调查中所发现问题的解决方案达成一致；除受让方认可的情形外，不存在影响本次交易的实质性障碍或其他影响上市公司持续经营的重大不利影响，不存在重大经营和财务风险、重大违规行为或其他导致上市公司不符合再融资、发行股份购买资产、重大资产重组实质条件、触发退市标准等重大不利影响事件。
（3）不存在任何对上市公司造成重大不利影响或可能导致本次交易目的无法实现的情形或事由，前述情形或事由包括转让方违反本协议附件二所列之陈述和保证、转让方违反本协议第5条所规定的过渡期安排的相关约定从而对上市公司造成重大不利影响或可能导致本次交易目的无法实现。
第4条 本次协议转让的交割
4.1 股份交割
（1）各方于本协议全部条款生效后五（5）个工作日内向证券交易所提交关于本次协议转让合规性审查的申请材料。
（2）本次协议转让通过证券交易所合规性审查，且转让方收到受让方支付的第一期转让价款之日起五（5）个工作日内，各方共同配合向中登公司提交将标的股份过户登记至受让方证券账户的申请材料，完成标的股份过户，过户登记之日为标的股份的交割日（本协议中简称“协议转让交割日”）。
第5条 过渡期安排
5.1 过渡期
自本协议签署日至上市公司于本次要约收购完成后完成董事、监事、高级管理人员选聘之日（以下简称“改组完成日”）为本次交易过渡期。
5.2 过渡期安排
（1）过渡期内，除各方另有约定之外，转让方应促使上市公司及其子公司进行正常的业务经营，遵守中国境内法律、公司章程以及其他内部规章制度的相关规定，并尽最大努力保持现有业务和维护现有资产（包括但不限于经营、设施、设备、工作条件以及商业秘密、专有技术或其他知识产权，与经销商、供应商、客户、雇员之间的业务关系）的特点和质量，按照与过去惯例相符的正常业务经营方式经营主营业务，并保持主营业务在所有重大方面的完整性；确保上市公司及其子公司的各项工作（包括但不限于日常经营、公司治理、规范运营、信息披露等）均符合监管部门的各项规定及要求。
（2）过渡期内，未经受让方的事先书面同意，上市公司及其子公司应不进行，且转让方应确保上市公司及其子公司不进行（ⅰ）对上市公司或其子公司现有业务作出实质性变更，或者中止或终止现有主要业务；（ⅱ）除因开展现有正常经营所发生的且已按照相关治理制度进行决策的事项外，出售、转让、许可、抵押、质押或以其他方式处置上市公司或其子公司的资产或财产（本次资产置出交割日前置出资产标的内的资产处置除外）；（ⅲ）免除或放弃上市公司或其子公司对任何第三方的债权、追偿权，向任何第三方捐赠或以其他方式从事导致上市公司或其子公司资产价值减损的行为或其他侵害上市公司或其子公司权益的行为。
（3）各方应积极履行本协议约定的义务和责任，根据本协议的约定，采取一切必要行动以促使本协议第3.4条约定的先决条件尽可能迅速达成、本次交易各交易步骤以尽可能迅速的方式实现，且不得损害上市公司以及其他股东之权利和利益。
5.3 排他
自本协议签署日至协议转让交割日或本协议终止并解除之日，转让方、转让方实际控制人不得：
（1）与本协议之外的任何第三人就标的股份的处置进行协商、与本协议之外的任何第三人就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处置标的股份的文件。
（2）商议其他与上市公司进行任何兼并、合并或其他业务联合，或与上市公司进行资本重组、结构重组或任何其他非正常的业务交易等情形。前述商议指就前述事宜参与任何讨论、交谈、谈判或其他交流，或向任何其他主体提供与前述事宜有关的任何信息，或以任何其他方式配合、协助或参与、方便或鼓励任何其他主体试图进行前述事宜的任何努力或尝试。
同时，转让方自身应当立即停止，并应促使终止所有现有的、与任何主体在本协议签署日之前就上述事宜开展的讨论、交谈、谈判以及其他交流。如有任何此等提议或要约被提出，或就此向任何主体进行了任何质询或其他接触，转让方应当立即通知受让方。
第6条 陈述和保证及承诺
6.1 一般陈述和保证
除本协议另有约定外，各方特此于本协议签署日向其他方单独且不连带地作出下列各项陈述和保证：
（1）各方均为根据中国境内法律依法设立的有限责任公司或具备完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民，具有充分的权力及授权以签署、履行和交付本协议。
（2）若本协议已由其正式签署并交付，且其他各方也已正式授权、签署和交付本协议，则本协议对各方均构成合法有效且有约束力的义务，除非法律法规另有规定。
（3）各方保证承担本协议约定的应由其承担的义务和责任，并在其他方提出与本次交易有关的其他合理要求时给予必要的协助。
（4）各方签署、履行和交付本协议不会（ⅰ）违反或抵触其章程、合伙协议或其他组织文件的规定；（ⅱ）违反或抵触适用于该方或其任何资产、财产或业务的任何法律法规、政府授权或政府指令。
（5）受让方承诺用于本次协议转让的资金来源合法合规。
6.2 关于上市公司的陈述和保证
特此于本协议签署日，转让方就上市公司相关情形向受让方作出附件二所列的各项陈述和保证。
6.3 关于标的股份的陈述和保证
特此于本协议签署日，转让方就标的股份相关情形向受让方作出附件三所列的各项陈述和保证。
6.4 进一步承诺
各方特此于本协议签署日向其他方单独且不连带地作出下列各项承诺：
（1）各方上述陈述和保证的效力按本协议的约定持续有效（为免疑义，本条中之“持续有效”指任一方持续有权在交割后因该等陈述和保证的不真实、不准确性或不完整性提出索赔），每一项陈述和保证应被视为单独陈述和保证（除非本协议另有明确的相反规定）。
（2）上述陈述和保证是不可撤销的，如上述陈述和保证实质上（不论有无过错）不真实或有重大遗漏而令其他方受到损失，作出该等陈述和承诺及保证的一方应赔偿因此给其他方造成的损失。
（3）各方不会违反本协议第6条的各项陈述和保证及承诺；如本协议第6条的各项陈述和保证及承诺的情形发生变更或各方发生违反本协议第6条的各项陈述和保证及承诺的情形，该方应在改组完成日前以书面方式对其他方进行披露或公开披露，如截至改组完成日各方未以书面方式或公开披露方式向其他方披露前述变更或违反各项陈述和保证及承诺的情形，各方一致同意仍以本协议第6条约定的内容为准。
6.5 特别承诺
（1）转让方实际控制人承诺就本协议项下转让方应承担的各项义务、责任承担连带责任。
（2）除2,200万股股份因为上市公司发行可转换公司债券提供质押外，转让方所持上市公司股份均未设定任何权利负担和第三方权利。转让方承诺于本协议全部条款生效前提议召开债券持有人会议，审议通过可转换公司债券质押担保替换事项，并于标的股份交割前办理完毕前述2,200万股标的股份解除质押的相关手续。
第7条 保密
7.1 一般义务
各方同意，各方在磋商、谈判、签订、履行本协议过程中而获知的其他方的信息，包括但不限于关于本次交易进程的信息以及协议，各方为促成本次交易而以书面或口头方式向其他方提供、披露、制作的各种文件、信息和材料均为保密事项。任一方在未经信息提供方的事先书面同意之前，不会向第三方披露保密信息，也不会以对任何一方不利的方式使用保密信息。前述保密义务不因本协议的终止而终止。
7.2 例外
上述第7.1条将不适用于下列情形：
（1）为实现本次交易之目的，信息接收方向负有保密义务的工作人员、代表、专业顾问等人员披露。
（2）保密信息已被普遍公开或为公众所知，但并非由于一方或该方代表违反本协议的原因而披露或导致披露。
（3）接收方、该方代表从第三方获得的信息，而该第三方并未违反任何不得披露该等信息的法律或合约义务。
（4）依据任何适用的法律、法规、规章、法院指令、类似的司法程序、监管机构或股票交易规则而被要求披露。
第8条 费用承担
除本协议另有约定外，各方应自行依法承担因本次交易而发生的所有交易费用和税费成本（包括但不限于所得税、印花税、中登公司就标的股份过户登记收取的手续费、证券交易所就本次交易收取的交易手续费等）。就因本次交易产生的或与之有关的根据所有适用法律向各方分别计征的各项税金（如有），各方应各自负责申报和缴纳，并尽快（且不晚于中国境内税收法律法规规定的适当期限）完成纳税申报并缴纳税金。
第9条 赔偿及违约责任
9.1 违约责任
（1）除本协议另有约定外，任何一方未能按本协议的约定履行其义务，构成对本协议的违约。违约方应赔偿因其违约而造成守约方的全部损失，包括但不限于守约方因违约方违约行为产生的律师费等合理费用。
（2）本协议全部条款生效之日后，若因违约方的违约行为导致本次股份转让无法实现且守约方依据本协议11.2（1）条的约定主张终止并解除本协议，违约方应当于守约方主张终止并解除本协议之日起五（5）个工作日内向守约方支付违约金，违约金按照违约方依本协议第3.2条各自应当收取或支付的转让总价款的30%为标准计算。前述违约金不足以赔偿守约方的全部损失的，违约方还应当赔偿守约方因其违约给守约方造成的全部损失，包括但不限于守约方聘请第三方专业机构支付的费用、利息损失、律师费、保全费、调查费及仲裁费等。
（3）除法律法规或政策调整外，因改组完成日前的情形或事由导致上市公司触发不符合再融资、发行股份购买资产、重大资产重组实质条件事项，则转让方应采取补救措施解决，如该事项导致上市公司在连续36个月内无法再融资、发行股份购买资产、重大资产重组且无法以各方认可的补救措施解决的，转让方应当于前述情形发生之日起五（5）个工作日向各受让方支付违约金，违约金按照各受让方依本协议第3.2条已支付的转让价款的15%为标准计算。
（4）除法律法规或政策调整外，因改组完成日前的情形或事由导致上市公司被强制退市，且转让方无法以各方认可的补救措施解决的，转让方应当于前述情形发生之日起五（5）个工作日向各受让方支付违约金，违约金按照各受让方依本协议第3.2条已支付的转让价款的30%为标准计算。若前述情形或事由系转让方实际控制人导致的，且前述违约金不足以赔偿受让方的全部损失的，转让方实际控制人还应当赔偿受让方因其违约给受让方造成的全部损失，包括但不限于受让方聘请第三方专业机构支付的费用、利息损失、律师费、保全费、调查费及仲裁费等。
（5）如受让方未根据本协议的约定足额支付转让价款，受让方应向转让方支付应付未付转让价款自逾期日起按照每日万分之三的利率计算的逾期违约金。
（6）如转让方未根据本协议的约定按时办理合规性审查申请手续、标的股份过户手续，每逾期一日，转让方应向受让方支付自逾期日起按照受让方已支付转让价款每日万分之三的利率计算的逾期违约金。
9.2 违约豁免
各方一致同意，如因法律、法规或政策限制，或被政府机构和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、证券交易所、中登公司）要求等任何一方不能控制且无法归责于任何一方的原因导致任何一方无法按照本协议约定履行义务或本次股份转让无法实现的，不视为任何一方违约。
9.3 权利和救济互不排斥
（1）本协议约定的权利和救济是累积的，且不排斥适用的法律法规规定的其他权利或救济
（2）本协议各方对违约行为救济的弃权仅以书面形式做出方为有效。一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权，一方部分行使权利或救济亦不妨碍其行使其他权利或救济。
第10条 不可抗力
10.1 不可抗力
由于地震、台风、水灾、火灾、战争、瘟疫以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事件，影响任何一方履行协议时，遇有上述不可抗力的一方，应毫不延迟地立即通知其他方，并在通知发出后十五（15）日内提供该等事件的详细资料和证明文件，解释不能或延迟履行其在本协议项下全部或部分义务的原因。各方应通过协商寻求找到并执行协议各方均能接受的解决方法。
如发生不可抗力事件，受不可抗力影响的一方无需对任何其他协议方因本协议项下的义务由于不可抗力事件而未能履行或延迟履行而遭受的任何损害、成本增加或损失负责，而该等未能履行或延迟履行本协议不应被视为违反本协议。声称发生不可抗力事件的协议一方应采取适当措施减少或消除不可抗力事件的影响，并尽可能在最短的时间内尝试恢复履行被不可抗力事件延误或阻碍履行的义务。
第11条 生效、终止与解除
11.1 生效
本协议于各方或其授权代表盖章或签署之日成立，其中，第1条“定义及解释”、第5条“过渡期安排”、第6条“陈述和保证及承诺”、第7条“保密”、第9.2条“违约豁免”、第9.3条“权利和救济互不排斥”、第10条“不可抗力”、第11条“生效、终止与解除”、第12条“通知”、第13条“适用法律和争议的解决”和第14条“其他规定”自协议成立之日起即生效，其他条款自本次资产置入的相关议案均经上市公司股东大会审议通过之日起生效（简称“本协议全部条款生效”）。
11.2 终止与解除
（1）在下列任一情况下，守约方可以选择终止并解除本协议：
①任一方未能按本协议的约定履行其义务，或者所作的任何陈述和保证存在欺诈或虚假的情形，或者违反其在本协议中作出的陈述和保证及承诺或约定义务导致本次股份转让、本次资产置入无法实现。
②因可归责于一方原因导致本次资产置入的相关议案于本协议签署日起180日内未能经上市公司股东大会审议通过。
③因可归责于一方原因导致本次股份转让、本次资产置入无法实现。
（2）在下列任一情况下，任一方可以选择终止并解除本协议：
①各方协商一致终止并解除本协议。
②如因法律、法规或政策限制，或对本次股份转让、本次资产置入有监管权力的政府机构要求导致本次股份转让、本次资产置入无法实施。
③如因不可抗力、不可归责于任何一方的原因导致本次资产置入的相关议案于本协议签署日起180日内未能经上市公司股东大会审议通过。
（3）转让方未能按照本协议第6.5（2）条约定完成上市公司可转换公司债券质押担保替换事项，受让方有权单方主张终止并解除本协议。
11.3 终止与解除的效力
（1）如果本协议因第11.2条的规定被终止并解除，则本协议应立即失效，但是第7条“保密”、第9条“赔偿及违约责任”、第11.2条“终止与解除”、第11.3条“终止与解除的效力”和第12条“通知”、第13条“适用法律和争议的解决”除外。而且，本协议中的任何规定均不得免除任何一方在本协议终止之前因违反本协议所应承担的任何责任。
（2）如果本协议因第11.2条的规定被终止并解除的，各方应本着公平、合理、诚实信用的原则，尽量恢复到本协议签订时的状态。恢复过程中产生的税费及其他费用，如可归责于任一过错方，则由过错方承担；若不可归责于任何一方，则各方另行协商。
（3）如果本协议因第11.2（1）条的规定被终止并解除的，违约方应当于守约方主张终止并解除本协议之日起三（3）个工作日之内按照本协议之约定向守约方支付违约金、赔偿金。违约方逾期支付违约金、赔偿金的，每逾期一日，违约方应向守约方支付违约金、赔偿金自逾期日起按照每日万分之三利率计算的滞纳金。
（4）如因转让方违约，受让方依据本协议第11.2（1）条终止并解除本协议的，转让方除依据第11.3（3）条的规定向受让方支付违约金、赔偿金外，还应当自受让方主张终止并解除本协议之日起三（3）个工作日退回受让方已支付的转让款。若转让方未根据本协议的约定按时且足额退回转让款及利息，每逾期一日，转让方应向受让方支付应退回转让款及利息自逾期日起按照每日万分之三的利率计算的滞纳金。
（5）如果本协议因第11.2（3）条的规定被终止并解除，转让方应当自受让方主张终止并解除本协议之日起三（3）个工作日退回受让方已支付的转让款。若转让方未根据本协议的约定按时且足额退回转让款，每逾期一日，转让方应向受让方支付应退回转让款自逾期日起按照每日万分之三的利率计算的滞纳金。
《股权转让协议》三：
第1条 协议签署
签订时间：2024年2月5日
签订主体：
转让方：绍兴诚锋实业有限公司；
转让方实际控制人：董剑刚
受让方：杭州优益增投资管理有限公司。
第2条 本次交易
2.1 本次交易
各方一致确认，本次交易的方案如下：
（1）本次股份转让：转让方拟向受让方协议转让上市公司10,591,737股股份，占上市公司总股本5.17%，以下简称“本次协议转让”。
转让方拟向浙江顶度云享旅游有限公司（以下简称“顶度云享”）协议转让上市公司40,227,873股股份，占上市公司总股本19.65%；转让方拟向陈向宏协议转让上市公司10,591,737股股份，占上市公司总股本5.17%；转让方拟向桐乡欣享企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“桐乡欣享”）协议转让上市公司10,591,737股股份，占上市公司总股本5.17%；转让方拟向杭州金蟾蜍投资管理有限公司管理的金蟾蜍十一号私募证券投资基金（以下简称“金蟾蜍基金”）协议转让上市公司10,591,737股股份，占上市公司总股本5.17%；前述转让方向优益增基金、顶度云享、陈向宏、桐乡欣享、金蟾蜍基金协议转让上市公司合计40.33%股份以下简称“本次股份转让”。
（2）本次要约收购：本次股份转让完成后，顶度云享将按照《上市公司收购管理办法》的相关规定向除顶度云享及其一致行动人以外的上市公司全体股东发出部分要约收购，部分要约收购股份数量为23,322,552股（以下简称“拟预受要约股份”），占上市公司总股本11.39%（以下简称“本次要约收购”）。
（3）本次资产置入：上市公司拟向顶度旅游有限公司购买其持有的浙江顶度景区管理有限公司51%的股权（以下简称“本次资产置入”），详见上市公司与顶度旅游有限公司于2024年2月5日签署的《资产购买协议》（编号：FROG202402-004）（以下简称“《资产购买协议》”）。
（4）本次资产置出：上市公司拟向转让方或其指定主体出售上市公司内与园林机械零部件及发电机逆变器零组件业务相关的资产、负债与业务（以下简称“本次资产置出”，与本次股份转让、本次要约收购、本次资产置入合称“本次交易”），详见上市公司与转让方于2024年2月5日签署的《资产置出协议》（编号：FROG202402-005）（以下简称“《资产置出协议》”）。
各方一致确认，本次股份转让、本次资产置入的实施互为前提，任何一项无法付诸实施，则另一项不予实施，本次资产置出以本次股份转让、本次资产置入的实施为前提，若本次股份转让、本次资产置入无法付诸实施，则本次资产置出不予实施，本次股份转让、本次资产置入不以本次资产置出为前提。本次要约收购以本次股份转让的完成为前提，如本次股份转让无法付诸实施，则本次要约收购不予实施。
第3条 本次协议转让
3.1 本次协议转让
（1）根据本协议的条款与条件，转让方向受让方转让上市公司10,591,737股股份及其对应的全部权益（均为无限售流通股，以下简称“标的股份”），占上市公司总股本的5.17%。
（2）自本协议签署日至标的股份交割日，如上市公司以累计未分配利润派发股票红利或者以资本公积金或盈余公积金转增股本，则本协议项下受让方受让的上市公司股份的数量相应进行增加，转增股本后标的股份数调整为：本协议约定转让方拟向受让方转让的上市公司股份数与拟转让股份对应获得的转增股本数之和，但总交易价款不变，每股交易价格相应调减。因上市公司发行可转换公司债券转股，上市公司总股本发生变化，本协议约定股份数量不变，总交易价款不变。
3.2 转让价款
（1）本次协议转让标的股份的转让价格为12.82元/股（不低于本协议签署日的前一交易日上市公司股票收盘价的90%），本次协议转让总价款为135,786,068元（大写：壹亿叁仟伍佰柒拾捌万陆仟零陆拾捌元）。
（2）自本协议签署日至协议转让交割日，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，每股转让价格将按照中国证监会及证券交易所的相关规定作相应调整。
3.3 支付安排
3.3.1股份转让价款
在本协议第3.4条约定的先决条件均已满足的前提下，受让方向转让方支付转让价款，本次协议转让的转让价款分两期支付，具体安排如下：
（1）第一期转让价款：受让方向转让方支付的第一期转让价款为受让方按照本协议第3.2条约定的转让价款的50%，合计67,893,034元（大写：陆仟柒佰捌拾玖万叁仟零叁拾肆元），由受让方自本协议全部条款生效（指本协议第11.1条之含义，下同）且本次协议转让事宜获得证券交易所合规确认之日起五（5）个工作日内支付至转让方指定的银行账户。
（2）第二期转让价款：受让方向转让方支付的第二期转让价款为受让方按照本协议第3.2条约定的转让价款的50%，合计67,893,034元（大写：陆仟柒佰捌拾玖万叁仟零叁拾肆元，由受让方自标的股份完成过户手续之日起十五（15）个工作日内支付至转让方指定的银行账户。
3.3.2转让方收款账户
（1）转让方应当于本协议全部条款生效前书面通知受让方股份转让价款收款银行账户，因转让方延迟通知收款银行账户而导致受让方延迟给付股份转让价款的，受让方不承担因此导致的滞纳金或逾期违约责任。
（2）转让方同意将上述银行账户设为转让方与受让方共同监管的银行账户（以下简称“共同监管账户”），并于本协议全部条款生效前完成共同监管账户的设立及相关事宜；在标的股份过户登记完成之日起三（3）个工作日内，受让方应配合转让方办理共同监管账户解除监管的相关事宜。鉴于转让方因上市公司发行可转换公司债券而质押了部分标的股份，为实现本协议之目的，双方同意，转让方使用部分转让价款解除前述部分标的股份的质押，受让方将配合转让方处理解除质押所需资金的支付流程。
3.4 股份转让价款支付的先决条件
受让方完成本协议项下每期转让价款支付义务应以以下各项先决条件均得到满足为前提，转让方应采取合理且必要的措施并勤勉诚信地实施以实现以下先决条件，同时转让方不应且不应允许上市公司从事任何经合理预期会导致任何该等条件无法实现的任何作为或不作为。受让方有权决定放弃以下任何一项或者多项先决条件：
（1）转让方与受让方按照本协议3.3.2（2）条的约定完成共同监管账户的设立。
（2）受让方或其代表完成对上市公司的全面尽职调查工作，各方已经就尽职调查中所发现问题的解决方案达成一致；除受让方认可的情形外，不存在影响本次交易的实质性障碍或其他影响上市公司持续经营的重大不利影响，不存在重大经营和财务风险、重大违规行为或其他导致上市公司不符合再融资、发行股份购买资产、重大资产重组实质条件、触发退市标准等重大不利影响事件。
（3）不存在任何对上市公司造成重大不利影响或可能导致本次交易目的无法实现的情形或事由，前述情形或事由包括转让方违反本协议附件二所列之陈述和保证、转让方违反本协议第5条所规定的过渡期安排的相关约定从而对上市公司造成重大不利影响或可能导致本次交易目的无法实现。
第4条 本次协议转让的交割
4.1 股份交割
（1）各方于本协议全部条款生效后五（5）个工作日内向证券交易所提交关于本次协议转让合规性审查的申请材料。
（2）本次协议转让通过证券交易所合规性审查，且转让方收到受让方支付的第一期转让价款之日起五（5）个工作日内，各方共同配合向中登公司提交将标的股份过户登记至受让方证券账户的申请材料，完成标的股份过户，过户登记之日为标的股份的交割日（本协议中简称“协议转让交割日”）。
第5条 过渡期安排
5.1 过渡期
自本协议签署日至上市公司于本次要约收购完成后完成董事、监事、高级管理人员选聘之日（以下简称“改组完成日”）为本次交易过渡期。
5.2 过渡期安排
（1）过渡期内，除各方另有约定之外，转让方应促使上市公司及其子公司进行正常的业务经营，遵守中国境内法律、公司章程以及其他内部规章制度的相关规定，并尽最大努力保持现有业务和维护现有资产（包括但不限于经营、设施、设备、工作条件以及商业秘密、专有技术或其他知识产权，与经销商、供应商、客户、雇员之间的业务关系）的特点和质量，按照与过去惯例相符的正常业务经营方式经营主营业务，并保持主营业务在所有重大方面的完整性；确保上市公司及其子公司的各项工作（包括但不限于日常经营、公司治理、规范运营、信息披露等）均符合监管部门的各项规定及要求。
（2）过渡期内，未经受让方的事先书面同意，上市公司及其子公司应不进行，且转让方应确保上市公司及其子公司不进行（ⅰ）对上市公司或其子公司现有业务作出实质性变更，或者中止或终止现有主要业务；（ⅱ）除因开展现有正常经营所发生的且已按照相关治理制度进行决策的事项外，出售、转让、许可、抵押、质押或以其他方式处置上市公司或其子公司的资产或财产（本次资产置出交割日前置出资产标的内的资产处置除外）；（ⅲ）免除或放弃上市公司或其子公司对任何第三方的债权、追偿权，向任何第三方捐赠或以其他方式从事导致上市公司或其子公司资产价值减损的行为或其他侵害上市公司或其子公司权益的行为。
（3）各方应积极履行本协议约定的义务和责任，根据本协议的约定，采取一切必要行动以促使本协议第3.4条约定的先决条件尽可能迅速达成、本次交易各交易步骤以尽可能迅速的方式实现，且不得损害上市公司以及其他股东之权利和利益。
5.3 排他
自本协议签署日至协议转让交割日或本协议终止并解除之日，转让方、转让方实际控制人不得：
（1）与本协议之外的任何第三人就标的股份的处置进行协商、与本协议之外的任何第三人就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处置标的股份的文件。
（2）商议其他与上市公司进行任何兼并、合并或其他业务联合，或与上市公司进行资本重组、结构重组或任何其他非正常的业务交易等情形。前述商议指就前述事宜参与任何讨论、交谈、谈判或其他交流，或向任何其他主体提供与前述事宜有关的任何信息，或以任何其他方式配合、协助或参与、方便或鼓励任何其他主体试图进行前述事宜的任何努力或尝试。
同时，转让方自身应当立即停止，并应促使终止所有现有的、与任何主体在本协议签署日之前就上述事宜开展的讨论、交谈、谈判以及其他交流。如有任何此等提议或要约被提出，或就此向任何主体进行了任何质询或其他接触，转让方应当立即通知受让方。
第6条 陈述和保证及承诺
6.1 一般陈述和保证
除本协议另有约定外，各方特此于本协议签署日向其他方单独且不连带地作出下列各项陈述和保证：
（1）各方均为根据中国境内法律依法设立的有限责任公司或具备完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民，具有充分的权力及授权以签署、履行和交付本协议。
（2）若本协议已由其正式签署并交付，且其他各方也已正式授权、签署和交付本协议，则本协议对各方均构成合法有效且有约束力的义务，除非法律法规另有规定。
（3）各方保证承担本协议约定的应由其承担的义务和责任，并在其他方提出与本次交易有关的其他合理要求时给予必要的协助。
（4）各方签署、履行和交付本协议不会（ⅰ）违反或抵触其章程、合伙协议或其他组织文件的规定；（ⅱ）违反或抵触适用于该方或其任何资产、财产或业务的任何法律法规、政府授权或政府指令。
（5）受让方承诺用于本次协议转让的资金来源合法合规。
6.2 关于上市公司的陈述和保证
特此于本协议签署日，转让方就上市公司相关情形向受让方作出附件二所列的各项陈述和保证。
6.3 关于标的股份的陈述和保证
特此于本协议签署日，转让方就标的股份相关情形向受让方作出附件三所列的各项陈述和保证。
6.4 进一步承诺
各方特此于本协议签署日向其他方单独且不连带地作出下列各项承诺：
（1）各方上述陈述和保证的效力按本协议的约定持续有效（为免疑义，本条中之“持续有效”指任一方持续有权在交割后因该等陈述和保证的不真实、不准确性或不完整性提出索赔），每一项陈述和保证应被视为单独陈述和保证（除非本协议另有明确的相反规定）。
（2）上述陈述和保证是不可撤销的，如上述陈述和保证实质上（不论有无过错）不真实或有重大遗漏而令其他方受到损失，作出该等陈述和承诺及保证的一方应赔偿因此给其他方造成的损失。
（3）各方不会违反本协议第6条的各项陈述和保证及承诺；如本协议第6条的各项陈述和保证及承诺的情形发生变更或各方发生违反本协议第6条的各项陈述和保证及承诺的情形，该方应在改组完成日前以书面方式对其他方进行披露或公开披露，如截至改组完成日各方未以书面方式或公开披露方式向其他方披露前述变更或违反各项陈述和保证及承诺的情形，各方一致同意仍以本协议第6条约定的内容为准。
6.5 特别承诺
（1）转让方实际控制人承诺就本协议项下转让方应承担的各项义务、责任承担连带责任。
（2）除2,200万股股份因为上市公司发行可转换公司债券提供质押外，转让方所持上市公司股份均未设定任何权利负担和第三方权利。转让方承诺于本协议全部条款生效前提议召开债券持有人会议，审议通过可转换公司债券质押担保替换事项，并于标的股份交割完毕前办理前述2,200万股标的股份解除质押的相关手续。
第7条 保密
7.1 一般义务
各方同意，各方在磋商、谈判、签订、履行本协议过程中而获知的其他方的信息，包括但不限于关于本次交易进程的信息以及协议，各方为促成本次交易而以书面或口头方式向其他方提供、披露、制作的各种文件、信息和材料均为保密事项。任一方在未经信息提供方的事先书面同意之前，不会向第三方披露保密信息，也不会以对任何一方不利的方式使用保密信息。前述保密义务不因本协议的终止而终止。
7.2 例外
上述第7.1条将不适用于下列情形：
（1）为实现本次交易之目的，信息接收方向负有保密义务的工作人员、代表、专业顾问等人员披露。
（2）保密信息已被普遍公开或为公众所知，但并非由于一方或该方代表违反本协议的原因而披露或导致披露。
（3）接收方、该方代表从第三方获得的信息，而该第三方并未违反任何不得披露该等信息的法律或合约义务。
（4）依据任何适用的法律、法规、规章、法院指令、类似的司法程序、监管机构或股票交易规则而被要求披露。
第8条 费用承担
除本协议另有约定外，各方应自行依法承担因本次交易而发生的所有交易费用和税费成本（包括但不限于所得税、印花税、中登公司就标的股份过户登记收取的手续费、证券交易所就本次交易收取的交易手续费等）。就因本次交易产生的或与之有关的根据所有适用法律向各方分别计征的各项税金（如有），各方应各自负责申报和缴纳，并尽快（且不晚于中国境内税收法律法规规定的适当期限）完成纳税申报并缴纳税金。
第9条 赔偿及违约责任
9.1 违约责任
（1）除本协议另有约定外，任何一方未能按本协议的约定履行其义务，构成对本协议的违约。违约方应赔偿因其违约而造成守约方的全部损失，包括但不限于守约方因违约方违约行为产生的律师费等合理费用。
（2）本协议全部条款生效之日后，若因违约方的违约行为导致本次股份转让无法实现且守约方依据本协议11.2（1）条的约定主张终止并解除本协议，违约方应当于守约方主张终止并解除本协议之日起五（5）个工作日内向守约方支付违约金，违约金按照违约方依本协议第3.2条各自应当收取或支付的转让总价款的30%为标准计算。前述违约金不足以赔偿守约方的全部损失的，违约方还应当赔偿守约方因其违约给守约方造成的全部损失，包括但不限于守约方聘请第三方专业机构支付的费用、利息损失、律师费、保全费、调查费及仲裁费等。
（3）除法律法规或政策调整外，因改组完成日前的情形或事由导致上市公司触发不符合再融资、发行股份购买资产、重大资产重组实质条件事项，则转让方应采取补救措施解决，如该事项导致上市公司在连续36个月内无法再融资、发行股份购买资产、重大资产重组且无法以各方认可的补救措施解决的，转让方应当于前述情形发生之日起五（5）个工作日向各受让方支付违约金，违约金按照各受让方依本协议第3.2条已支付的转让价款的15%为标准计算。
（4）除法律法规或政策调整外，因改组完成日前的情形或事由导致上市公司被强制退市，且转让方无法以各方认可的补救措施解决的，转让方应当于前述情形发生之日起五（5）个工作日向各受让方支付违约金，违约金按照各受让方依本协议第3.2条已支付的转让价款的30%为标准计算。若前述情形或事由系转让方实际控制人导致的，且前述违约金不足以赔偿受让方的全部损失的，转让方实际控制人还应当赔偿受让方因其违约给受让方造成的全部损失，包括但不限于受让方聘请第三方专业机构支付的费用、利息损失、律师费、保全费、调查费及仲裁费等。
（5）如受让方未根据本协议的约定足额支付转让价款，受让方应向转让方支付应付未付转让价款自逾期日起按照每日万分之三的利率计算的逾期违约金。
（6）如转让方未根据本协议的约定按时办理合规性审查申请手续、标的股份过户手续，每逾期一日，转让方应向受让方支付自逾期日起按照受让方已支付转让价款每日万分之三的利率计算的逾期违约金。
9.2 违约豁免
各方一致同意，如因法律、法规或政策限制，或被政府机构和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、证券交易所、中登公司）要求等任何一方不能控制且无法归责于任何一方的原因导致任何一方无法按照本协议约定履行义务或本次股份转让无法实现的，不视为任何一方违约。
9.3 权利和救济互不排斥
（1）本协议约定的权利和救济是累积的，且不排斥适用的法律法规规定的其他权利或救济。
（2）本协议各方对违约行为救济的弃权仅以书面形式做出方为有效。一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权，一方部分行使权利或救济亦不妨碍其行使其他权利或救济。
第10条 不可抗力
10.1 不可抗力
由于地震、台风、水灾、火灾、战争、瘟疫以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事件，影响任何一方履行协议时，遇有上述不可抗力的一方，应毫不延迟地立即通知其他方，并在通知发出后十五（15）日内提供该等事件的详细资料和证明文件，解释不能或延迟履行其在本协议项下全部或部分义务的原因。各方应通过协商寻求找到并执行协议各方均能接受的解决方法。
如发生不可抗力事件，受不可抗力影响的一方无需对任何其他协议方因本协议项下的义务由于不可抗力事件而未能履行或延迟履行而遭受的任何损害、成本增加或损失负责，而该等未能履行或延迟履行本协议不应被视为违反本协议。声称发生不可抗力事件的协议一方应采取适当措施减少或消除不可抗力事件的影响，并尽可能在最短的时间内尝试恢复履行被不可抗力事件延误或阻碍履行的义务。
第11条 生效、终止与解除
11.1 生效
本协议于各方或其授权代表盖章或签署之日成立，其中，第1条“定义及解释”、第5条“过渡期安排”、第6条“陈述和保证及承诺”、第7条“保密”、第9.2条“违约豁免”、第9.3条“权利和救济互不排斥”、第10条“不可抗力”、第11条“生效、终止与解除”、第12条“通知”、第13条“适用法律和争议的解决”和第14条“其他规定”自协议成立之日起即生效，其他条款自本次资产置入的相关议案均经上市公司股东大会审议通过之日起生效（简称“本协议全部条款生效”）。
11.2 终止与解除
（1）在下列任一情况下，守约方可以选择终止并解除本协议：
①任一方未能按本协议的约定履行其义务，或者所作的任何陈述和保证存在欺诈或虚假的情形，或者违反其在本协议中作出的陈述和保证及承诺或约定义务导致本次股份转让、本次资产置入无法实现。
②因可归责于一方原因导致本次资产置入的相关议案于本协议签署日起180日内未能经上市公司股东大会审议通过。
③因可归责于一方原因导致本次股份转让、本次资产置入无法完成。
（2）在下列任一情况下，任一方可以选择终止并解除本协议：
①各方协商一致终止并解除本协议；
②如因法律、法规或政策限制，或对本次股份转让、本次资产置入有监管权力的政府机构要求导致本次股份转让、本次资产置入无法实施。
③如因不可抗力、不可归责于任何一方的原因导致本次资产置入的相关议案于本协议签署日起180日内未能经上市公司股东大会审议通过。
（3）转让方未能按照本协议第6.5（2）条约定完成上市公司可转换公司债券质押担保替换事项，受让方有权单方主张终止并解除本协议。
11.3 终止与解除的效力
（1）如果本协议因第11.2条的规定被终止并解除，则本协议应立即失效，但是第7条“保密”、第9条“赔偿及违约责任”、第11.2条“终止与解除”、第11.3条“终止与解除的效力”和第12条“通知”、第13条“适用法律和争议的解决”除外。而且，本协议中的任何规定均不得免除任何一方在本协议终止之前因违反本协议所应承担的任何责任。
（2）如果本协议因第11.2条的规定被终止并解除的，各方应本着公平、合理、诚实信用的原则，尽量恢复到本协议签订时的状态。恢复过程中产生的税费及其他费用，如可归责于任一过错方，则由过错方承担；若不可归责于任何一方，则各方另行协商。
（3）如果本协议因第11.2（1）条的规定被终止并解除的，违约方应当于守约方主张终止并解除本协议之日起三（3）个工作日之内按照本协议之约定向守约方支付违约金、赔偿金。违约方逾期支付违约金、赔偿金的，每逾期一日，违约方应向守约方支付违约金、赔偿金自逾期日起按照每日万分之三利率计算的滞纳金。
（4）如因转让方违约，受让方依据本协议第11.2（1）条终止并解除本协议的，转让方除依据第11.3（3）条的规定向受让方支付违约金、赔偿金外，还应当自受让方主张终止并解除本协议之日起三（3）个工作日退回受让方已支付的转让款。若转让方未根据本协议的约定按时且足额退回转让款及利息，每逾期一日，转让方应向受让方支付应退回转让款及利息自逾期日起按照每日万分之三的利率计算的滞纳金。
（5）如果本协议因第11.2（3）条的规定被终止并解除，转让方应当自受让方主张终止并解除本协议之日起三（3）个工作日退回受让方已支付的转让款。若转让方未根据本协议的约定按时且足额退回转让款，每逾期一日，转让方应向受让方支付应退回转让款自逾期日起按照每日万分之三的利率计算的滞纳金。
三、本次权益变动涉及上市公司股份权利限制的说明
（一）质押等其他权利限制情况
截止本报告书签署之日，信息披露义务人一尚有22,000,000股（占上市公司总股本的10.74%）上市公司股份处于质押状态，系为上市公司发行可转换公司债券“锋龙转债”进行的质押担保，本次转让涉及的质押股份需办理完解除质押手续后方能转让。信息披露义务人一将在《股份转让协议》全部条款生效前办理前述质押股份解除质押的相关手续，包括但不限于提议召开债券持有人会议，审议通过可转换公司债券质押担保替换事项。
（二）承诺继承情况
信息披露义务人在首次公开发行或再融资时曾出具关于避免同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺。根据《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》的规定，变更后的实际控制人陈向宏先生、控股股东浙江顶度云享旅游有限公司将继续履行上述避免同业竞争、关联交易、资金占用的承诺。
除上述情况外，本次协议转让的股份不存在其他权利限制的情形。
四、信息披露义务人为上市公司董事、监事、高级管理人员及员工或者其所控制或委托的法人或者其他组织的，应当披露的基本情况
信息披露义务人二为本公司实际控制人、董事长兼总经理。
信息披露义务人二在公司拥有权益情况见本报告书“第四节权益变动方式”的“一、信息披露义务人权益变动方式”。
信息披露义务人二及其控制的主体、一致行动人在公司拥有权益的股份变动达到法定比例的时间、方式及定价依据，该类股份变动的时间及方式详见本报告书“第四节权益变动方式”的“一、信息披露义务人权益变动方式”。
信息披露义务人二在其他公司任职情况详见本报告书第二节“信息披露义务人介绍”之相关内容，其不存在《公司法》第一百四十八条规定的情形，且最近3年未有证券市场不良诚信记录。
五、本次股权转让尚需履行的相关程序
本次权益变动尚需取得深圳证券交易所合规性确认。
六、本次权益变动的其他事项
本次权益变动前，上市公司的控股股东为信息披露义务人一，实际控制人为信息披露义务人二。本次权益变动后，上市公司的控股股东将由信息披露义务人一变更为浙江顶度云享旅游有限公司，实际控制人将由信息披露义务人二变更为陈向宏先生。本次转让控制权前，信息披露义务人一对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解。
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
除本报告书披露的减持信息外，自本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
信息披露义务人一的声明
本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人一：绍兴诚锋实业有限公司
法定代表人签字：_____________
绍兴诚锋实业有限公司
年 月 日
信息披露义务人二的声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人二：董剑刚
签字：_____________
董剑刚
年 月 日
信息披露义务人三的声明
本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人三：绍兴上虞威龙科技有限公司
法定代表人签字：_____________
绍兴上虞威龙科技有限公司
年 月 日
信息披露义务人四的声明
本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人四：厉彩霞
签字：_____________
厉彩霞
年 月 日
第七节 备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人营业执照复印件；
（二）信息披露义务人主要负责人的身份证明文件；
（三）信息披露义务人签署的本报告；
（四）信息披露义务人签署的《股份转让协议》；
（五）中国证监会及深交所要求的其他材料。
二、备查地点
本报告书及上述备查文件已备置于上市公司董事会办公室，以供投资者查询。投资者也可在深圳证券交易所网站 www.szse.cn 查阅本报告书全文。
信息披露义务人一：绍兴诚锋实业有限公司
法定代表人签字：_____________
绍兴诚锋实业有限公司
年 月 日
信息披露义务人二：董剑刚
签字：_____________
董剑刚
年 月 日
信息披露义务人三：绍兴上虞威龙科技有限公司
法定代表人签字：_____________
绍兴上虞威龙科技有限公司
年 月 日
信息披露义务人四：厉彩霞
签字：_____________
厉彩霞
年 月 日
简式权益变动报告书附表
■
信息披露义务人一：绍兴诚锋实业有限公司
法定代表人签字：_____________
绍兴诚锋实业有限公司
年 月 日
信息披露义务人二：董剑刚
签字：_____________
董剑刚
年 月 日
信息披露义务人三：绍兴上虞威龙科技有限公司
法定代表人签字：_____________
绍兴上虞威龙科技有限公司
年 月 日
信息披露义务人四：厉彩霞
签字：_____________
厉彩霞
年 月 日
浙江锋龙电气股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司：浙江锋龙电气股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：锋龙股份
股票代码：002931.SZ
信息披露义务人：杭州金蟾蜍投资管理有限公司（代“金蟾蜍十一号私募证券投资基金”）
注册地：杭州市萧山区闻堰街道湘湖金融小镇二期中区块南岸3号楼137-367室
通讯地址：杭州市上城区赞成太和广场3-2102
股份权益变动性质：股份增加（协议转让）
签署日期：2024年2月5日
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在锋龙股份中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在锋龙股份中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、本次权益变动的《股份转让协议》以上市公司股东大会审议通过本次资产置入事项为生效条件，股份转让相关协议生效后，还需深圳证券交易所就本次交易出具合规性确认，且涉及的质押股份需通过经上市公司可转换债券（锋龙转债，128143.SZ）债券持有人会议同意担保解除事项并办理完解除质押手续后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份过户登记手续。本次股份转让的完成尚存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
■
本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）基本情况
■
（二）截至本报告书签署日，金蟾蜍投资的股东及持股情况如下：
■
（三）截至本报告书签署日，金蟾蜍投资的董事及主要负责人情况如下：
■
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动目的
一、本次权益变动目的
2024年2月5日，诚锋实业、董剑刚与金蟾蜍投资签署了《股份转让协议》，约定诚锋实业以协议转让方式向金蟾蜍投资管理的金蟾蜍基金转让上市公司10,591,737股股份，占上市公司总股本的5.17%。
信息披露义务人基于对上市公司未来发展前景和长期投资价值的认可，通过本次权益变动，成为上市公司持股比例5%以上的股东。
二、未来十二个月内的持股计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人除本次权益变动以外，在未来12个月内尚无继续增加或减少其在上市公司中拥有权益股份的具体计划。
若后续发生其他相关权益变动事项，信息披露义务人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将持有上市公司10,591,737股股份，为无限售人民币普通股，占上市公司总股本的5.17%，信息披露义务人将成为上市公司持股5%以上的股东。
二、本次权益变动方式
本次权益变动方式为信息披露义务人以协议转让方式增持上市公司股份。
三、《股份转让协议》主要内容
第1条 协议签署
签订时间：2024年2月5日
签订主体：
转让方：绍兴诚锋实业有限公司
转让方实际控制人：董剑刚
受让方：杭州金蟾蜍投资管理有限公司
第2条 本次交易
2.1 本次交易
各方一致确认，本次交易的方案如下：
（1）本次股份转让：转让方拟向受让方协议转让上市公司10,591,737股股份，占上市公司总股本5.17%，以下简称“本次协议转让”。
转让方拟向浙江顶度云享旅游有限公司（以下简称“顶度云享”）协议转让上市公司40,227,873股股份，占上市公司总股本19.65%；转让方拟向陈向宏协议转让上市公司10,591,737股股份，占上市公司总股本5.17%；转让方拟向桐乡欣享企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“桐乡欣享”）协议转让上市公司10,591,737股股份，占上市公司总股本5.17%；转让方拟向杭州优益增投资管理有限公司管理的优益增行业优选三号私募证券投资基金（以下简称“优益增基金”）协议转让上市公司10,591,737股股份，占上市公司总股本5.17%；前述转让方向受让方、顶度云享、陈向宏、桐乡欣享、优益增基金协议转让上市公司合计40.33%股份以下简称“本次股份转让”。
（2）本次要约收购：本次股份转让完成后，顶度云享将按照《上市公司收购管理办法》的相关规定向除顶度云享及其一致行动人以外的上市公司全体股东发出部分要约收购，部分要约收购股份数量为23,322,552股（以下简称“拟预受要约股份”），占上市公司总股本11.39%（以下简称“本次要约收购”）。
（3）本次资产置入：上市公司拟向顶度旅游有限公司购买其持有的浙江顶度景区管理有限公司51%的股权（以下简称“本次资产置入”），详见上市公司与顶度旅游有限公司于2024年2月5日签署的《资产购买协议》（编号：FROG202402-004）（以下简称“《资产购买协议》”）。
（4）本次资产置出：上市公司拟向转让方或其指定主体出售上市公司内与园林机械零部件及发电机逆变器零组件业务相关的资产、负债与业务（以下简称“本次资产置出”，与本次股份转让、本次要约收购、本次资产置入合称“本次交易”），详见上市公司与转让方于2024年2月5日签署的《资产置出协议》（编号：FROG202402-005）（以下简称“《资产置出协议》”）。
各方一致确认，本次股份转让、本次资产置入的实施互为前提，任何一项无法付诸实施，则另一项不予实施；本次资产置出以本次股份转让、本次资产置入的实施为前提，若本次股份转让、本次资产置入无法付诸实施，则本次资产置出不予实施；本次股份转让、本次资产置入不以本次资产置出为前提。本次要约收购以本次股份转让的完成为前提，如本次股份转让无法付诸实施，则本次要约收购不予实施。
第3条 本次协议转让
3.1 本次协议转让
（1）根据本协议的条款与条件，转让方向受让方转让上市公司10,591,737股股份及其对应的全部权益（均为无限售流通股，以下简称“标的股份”），占上市公司总股本的5.17%。（2）自本协议签署日至标的股份交割日，如上市公司以累计未分配利润派发股票红利或者以资本公积金或盈余公积金转增股本，则本协议项下受让方受让的上市公司股份的数量相应进行增加，转增股本后标的股份数调整为：本协议约定转让方拟向受让方转让的上市公司股份数与拟转让股份对应获得的转增股本数之和，但总交易价款不变，每股交易价格相应调减。因上市公司发行可转换公司债券转股，上市公司总股本发生变化，本协议约定的股份转让数量不变，总交易价款不变。
3.2 转让价款
（1）本次协议转让标的股份的转让价格为12.82元/股（不低于本协议签署日的前一交易日上市公司股票收盘价的90%），本次协议转让总价款为135,786,068元（大写：壹亿叁仟伍佰柒拾捌万陆仟零陆拾捌元）。
（2）自本协议签署日至协议转让交割日，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，每股转让价格将按照中国证监会及证券交易所的相关规定作相应调整。
3.3 支付安排
3.3.1股份转让价款
在本协议第3.4条约定的先决条件均已满足的前提下，受让方向转让方支付转让价款，本次协议转让的转让价款分两期支付，具体安排如下：
（1）第一期转让价款：受让方向转让方支付的第一期转让价款为受让方按照本协议第3.2条约定的转让价款的50%，合计67,893,034元（大写：陆仟柒佰捌拾玖万叁仟零叁拾肆元），由受让方自本协议全部条款生效（指本协议第11.1条之含义，下同）且本次协议转让事宜获得证券交易所合规确认之日起五（5）个工作日内支付至转让方指定的银行账户。
（2）第二期转让价款：受让方向转让方支付的第二期转让价款为受让方按照本协议第3.2条约定的转让价款的50%，合计67,893,034元（大写：陆仟柒佰捌拾玖万叁仟零叁拾肆元），由受让方自标的股份完成过户手续之日起十五（15）个工作日内支付至转让方指定的银行账户。
3.3.2转让方收款账户
（1）转让方应当于本协议全部条款生效前书面通知受让方股份转让价款收款银行账户，因转让方延迟通知收款银行账户而导致受让方延迟给付股份转让价款的，受让方不承担因此导致的滞纳金或逾期违约责任。
（2）转让方同意将上述银行账户设为转让方与受让方共同监管的银行账户（以下简称“共同监管账户”），并于本协议全部条款生效前完成共同监管账户的设立及相关事宜；在标的股份过户登记完成之日起三（3）个工作日内，受让方应配合转让方办理共同监管账户解除监管的相关事宜。鉴于转让方因上市公司发行可转换公司债券而质押了部分标的股份，为实现本协议之目的，双方同意，转让方使用部分转让价款解除前述部分标的股份的质押，受让方将配合转让方处理解除质押所需资金的支付流程。
3.4 股份转让价款支付的先决条件
受让方完成本协议项下每期转让价款支付义务应以以下各项先决条件均得到满足为前提，转让方应采取合理且必要的措施并勤勉诚信地实施以实现以下先决条件，同时转让方不应且不应允许上市公司从事任何经合理预期会导致任何该等条件无法实现的任何作为或不作为。受让方有权决定放弃以下任何一项或者多项先决条件：
（1）转让方与受让方按照本协议3.3.2（2）条的约定完成共同监管账户的设立；
（2）受让方或其代表完成对上市公司的全面尽职调查工作，各方已经就尽职调查中所发现问题的解决方案达成一致；除受让方认可的情形外，不存在影响本次交易的实质性障碍或其他影响上市公司持续经营的重大不利影响，不存在重大经营和财务风险、重大违规行为或其他导致上市公司不符合再融资、发行股份购买资产、重大资产重组实质条件、触发退市标准等重大不利影响事件。
（3）不存在任何对上市公司造成重大不利影响或可能导致本次交易目的无法实现的情形或事由，前述情形或事由包括转让方违反本协议附件二所列之陈述和保证、转让方违反本协议第5条所规定的过渡期安排的相关约定从而对上市公司造成重大不利影响或可能导致本次交易目的无法实现。
第4条 本次协议转让的交割
4.1 股份交割
（1）各方于本协议全部条款生效后五（5）个工作日内向证券交易所提交关于本次协议转让合规性审查的申请材料。
（2）本次协议转让通过证券交易所合规性审查，且转让方收到受让方支付的第一期转让价款之日起五（5）个工作日内，各方共同配合向中登公司提交将标的股份过户登记至受让方证券账户的申请材料，完成标的股份过户，过户登记之日为标的股份的交割日（本协议中简称“协议转让交割日”）。
第5条 过渡期安排
5.1 过渡期
自本协议签署日至上市公司于本次要约收购完成后完成董事、监事、高级管理人员选聘之日（以下简称“改组完成日”）为本次交易过渡期。
5.2 过渡期安排
（1）过渡期内，除各方另有约定之外，转让方应促使上市公司及其子公司进行正常的业务经营，遵守中国境内法律、公司章程以及其他内部规章制度的相关规定，并尽最大努力保持现有业务和维护现有资产（包括但不限于经营、设施、设备、工作条件以及商业秘密、专有技术或其他知识产权，与经销商、供应商、客户、雇员之间的业务关系）的特点和质量，按照与过去惯例相符的正常业务经营方式经营主营业务，并保持主营业务在所有重大方面的完整性；确保上市公司及其子公司的各项工作（包括但不限于日常经营、公司治理、规范运营、信息披露等）均符合监管部门的各项规定及要求。
（2）过渡期内，未经受让方的事先书面同意，上市公司及其子公司应不进行，且转让方应确保上市公司及其子公司不进行（ⅰ）对上市公司或其子公司现有业务作出实质性变更，或者中止或终止现有主要业务；（ⅱ）除因开展现有正常经营所发生的且已按照相关治理制度进行决策的事项外，出售、转让、许可、抵押、质押或以其他方式处置上市公司或其子公司的资产或财产（本次资产置出交割日前置出资产标的内的资产处置除外）；（ⅲ）免除或放弃上市公司或其子公司对任何第三方的债权、追偿权，向任何第三方捐赠或以其他方式从事导致上市公司或其子公司资产价值减损的行为或其他侵害上市公司或其子公司权益的行为。
（3）各方应积极履行本协议约定的义务和责任，根据本协议的约定，采取一切必要行动以促使本协议第3.4条约定的先决条件尽可能迅速达成、本次交易各交易步骤以尽可能迅速的方式实现，且不得损害上市公司以及其他股东之权利和利益。
5.3 排他
自本协议签署日至协议转让交割日或本协议终止并解除之日，转让方、转让方实际控制人不得：
（1）与本协议之外的任何第三人就标的股份的处置进行协商、与本协议之外的任何第三人就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处置标的股份的文件。
（2）商议其他与上市公司进行任何兼并、合并或其他业务联合，或与上市公司进行资本重组、结构重组或任何其他非正常的业务交易等情形。前述商议指就前述事宜参与任何讨论、交谈、谈判或其他交流，或向任何其他主体提供与前述事宜有关的任何信息，或以任何其他方式配合、协助或参与、方便或鼓励任何其他主体试图进行前述事宜的任何努力或尝试。
同时，转让方自身应当立即停止，并应促使终止所有现有的、与任何主体在本协议签署日之前就上述事宜开展的讨论、交谈、谈判以及其他交流。如有任何此等提议或要约被提出，或就此向任何主体进行了任何质询或其他接触，转让方应当立即通知受让方。
第6条 陈述和保证及承诺
6.1 一般陈述和保证
除本协议另有约定外，各方特此于本协议签署日向其他方单独且不连带地作出下列各项陈述和保证：
（1）各方均为根据中国境内法律依法设立的有限责任公司或具备完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民，具有充分的权力及授权以签署、履行和交付本协议。
（2）若本协议已由其正式签署并交付，且其他各方也已正式授权、签署和交付本协议，则本协议对各方均构成合法有效且有约束力的义务，除非法律法规另有规定。
（3）各方保证承担本协议约定的应由其承担的义务和责任，并在其他方提出与本次交易有关的其他合理要求时给予必要的协助。
（4）各方签署、履行和交付本协议不会（ⅰ）违反或抵触其章程、合伙协议或其他组织文件的规定；（ⅱ）违反或抵触适用于该方或其任何资产、财产或业务的任何法律法规、政府授权或政府指令。
（下转161版）
