（上接161版）

（上接161版）

■

二、收购人及其一致行动人股权控制关系

（一）收购人一一顶度云享

1、收购人股权控制关系

截至本报告书摘要签署日，顶度云享的股权控制关系如下：

■

2、收购人控股股东和实际控制人的基本情况

（1）收购人的控股股东

■

（2）收购人的实际控制人

截至本报告书摘要签署日，收购人的实际控制人为陈向宏。

3、收购人及控股股东、实际控制人控制的核心企业和主营业务情况

截至本报告书摘要签署日，收购人不存在控制的下属企业。

截至本报告书摘要签署日，顶度云享控股股东顶度旅游控制的一级核心企业情况和经营范围如下：

■

截至本报告书摘要签署日，顶度云享实际控制人陈向宏控制的一级核心企业情况和经营范围如下：

■

（二）一致行动人一一桐乡欣享

1、桐乡欣享股权控制关系

截至本报告书摘要签署日，桐乡欣享的股权控制关系如下：

■

2、桐乡欣享及执行事务合伙人控制的核心企业和主营业务情况

截至本报告书摘要签署日，桐乡欣享不存在控制的下属企业。

截至本报告书摘要签署日，桐乡欣享执行事务合伙人控制的核心企业情况和主营业务参见“第二节 收购人及其一致行动人的基本情况”之“二、收购人及其一致行动人股权控制关系”之“（一）收购人一一顶度云享”之“3、收购人及控股股东、实际控制人控制的核心企业和主营业务情况”。

（三）一致行动人一一陈向宏

截至本报告书摘要签署日，桐乡欣享执行事务合伙人控制的核心企业情况和主营业务参见“第二节 收购人及其一致行动人的基本情况”之“二、收购人及其一致行动人股权控制关系”之“（一）收购人一一顶度云享”之“3、收购人及控股股东、实际控制人控制的核心企业和主营业务情况”。

三、收购人及其一致行动人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例

截至本报告书摘要签署日，顶度云享及其一致行动人尚未持有上市公司股份。

四、收购人及其一致行动人从事的主要业务及最近三年简要财务状况

（一）收购人一一顶度云享

顶度云享成立于2024年1月22日，暂未开展业务经营，暂无财务数据。

（二）一致行动人一一桐乡欣享

桐乡欣享成立于2024年1月26日，暂未开展业务经营，暂无财务数据。

五、收购人及其一致行动人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员情况

（一）收购人一一顶度云享

截至本报告书摘要签署日，顶度云享的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：

■

截至本报告书摘要签署日，顶度云享的董事、监事和高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（二）一致行动人一一桐乡欣享

截至本报告书签署日，桐乡欣享的执行事务合伙人基本情况如下：

■

截至本报告书摘要签署日，桐乡欣享的执行事务合伙人最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

七、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况

（一）收购人一一顶度云享

截至本报告书摘要签署日，顶度云享及控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（二）一致行动人一一桐乡欣享

截至本报告书摘要签署日，桐乡欣享及实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（三）一致行动人一一陈向宏

截至本报告书摘要签署日，陈向宏不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况。

八、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况

截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他持牌金融机构5%以上股份情况。

九、收购人及其一致行动人之间的关系说明

顶度云享、桐乡欣享均为陈向宏控制的企业。根据《收购管理办法》第八十三条的规定，陈向宏、顶度云享、桐乡欣享为一致行动人。

第三节 要约收购目的

一、本次要约收购的目的

顶度云享及一致行动人拟通过本次股份转让收购锋龙股份29.99%股份，并拟通过本次部分要约收购增加对上市公司的持股比例，进一步巩固对锋龙股份的控制权。顶度云享及其实际控制人将充分利用自身运营管理经验，进一步优化锋龙股份法人治理结构，对上市公司产业结构的优化、新业务新产业的培育和尝试提供支持与赋能，提高上市公司的经营及管理效率，促进上市公司持续稳定发展。

本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止锋龙股份的上市地位为目的。若本次要约收购完成后锋龙股份的股权分布不具备上市条件，收购人作为锋龙股份的控股股东将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持锋龙股份的上市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后锋龙股份不具备上市条件的风险。

二、收购人作出本次要约收购决定所履行的相关程序

2024年2月4日，顶度云享召开股东会，审议通过了本次要约收购的相关议案。

三、未来12个月股份增持或转让计划

截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的收购人拟通过要约收购锋龙股份股份的情形外，收购人及其一致行动人没有在未来12个月内增持上市公司股份的明确计划，也没有直接或间接处置其拥有的上市公司股份或股份对应权益的计划。若未来发生权益变动事项，将按照相关法律法规的要求履行审议程序和披露义务。

顶度云享承诺在本次要约收购完成后18个月内，不转让本次要约收购所获得的股份。

第四节 专业机构的意见

一、拟参与本次收购的专业机构名称

截至本报告书摘要签署日，本次要约收购拟聘请的专业机构尚未确定。

二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间的关系

截至本报告书摘要签署日，本次要约收购拟聘请的专业机构尚未确定。

三、财务顾问意见

待后续正式聘请财务顾问后，财务顾问将及时完成相关尽调、核查事项，及时对要约收购报告书内容进行核查，并在要约收购报告书披露时发表相关意见。

四、法律顾问意见

待后续正式聘请法律顾问后，法律顾问将及时完成相关尽调、核查事项，及时对要约收购报告书内容进行核查，并在要约收购报告书披露时发表相关意见。

第五节 其他重大事项

除本报告书摘要前文已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重说明：

1、截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要所披露的内容以外，收购人及其关联方未采取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，亦不存在对本次要约收购产生重大影响的事实。

2、收购人不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。

3、收购人不存在任何其他对上市公司股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息。

4、收购人不存在根据中国证监会和深交所规定应披露未披露的其他信息。

5、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的相关情形：

（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；

（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

收购人：浙江顶度云享旅游有限公司（盖章）

法定代表人：

陈向宏

年 月 日

一致行动人：桐乡欣享企业管理合伙企业（有限合伙）

法定代表人：

陈向宏

年 月 日

一致行动人：

陈向宏

年 月 日

浙江锋龙电气股份有限公司

详式权益变动报告书

■

签署日期：二〇二四年二月

信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。

二、截至本报告书签署日，信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在锋龙股份中拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在锋龙股份拥有权益。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、本次权益变动尚需上市公司股东大会审议通过上市公司本次资产置入事项，并在所签股份转让相关协议生效后，还需深圳证券交易所就本次权益变动出具合规性确认，且涉及的质押股份需办理完解除质押手续后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份过户登记手续。本次权益变动是否能通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释义

在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

■

注：本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）信息披露义务人一基本情况

截至本报告书签署日，顶度云享基本情况如下所示：

■

（二）信息披露义务人二基本情况

截至本报告书签署日，陈向宏基本情况如下：

陈向宏先生，中国籍，无境外永久居留权。1999年6月至今，历任乌镇旅游股份有限公司董事长、董事、董事兼总裁、总裁，现任乌镇旅游股份有限公司名誉总裁；2010年7月至2023年4月，历任北京古北水镇旅游有限公司董事、总裁；2017年6月至今，任海宁盐官古城旅游股份有限公司董事长、总经理；2016年1月至今，任开平市赤坎旧埠旅游发展有限公司董事、经理；2017年8月至今任江苏茗岭窑湖小镇旅游有限公司董事；2017年10月至今任顶度集团有限公司董事长、总裁。

（三）信息披露义务人三基本情况

截至本报告书签署日，桐乡欣享基本情况如下所示：

■

二、信息披露义务人的股权结构及控制关系

（一）信息披露义务人股权控制关系结构图

截至本报告书签署日，信息披露义务人股权控制关系如图所示：

■

（二）信息披露义务人控股股东及实际控制人情况

1、信息披露义务人一控股股东及实际控制人情况

截至本报告书签署日，顶度旅游持有顶度云享83.3333%股权，为顶度云享的控股股东，其基本情况如下表所示：

■

截至本报告书签署日，顶度旅游持有顶度云享83.3333%股权，为顶度云享的控股股东，自然人陈向宏通过控制顶度集团间接控制顶度旅游，即顶度云享实际控制人为陈向宏。陈向宏基本情况参见本节之“一、信息披露义务人基本情况”之“（二）信息披露义务人二基本情况”。

2、信息披露义务人二控股股东及实际控制人情况

信息披露义务人二为自然人陈向宏，不适用“控股股东及实际控制人情况”相关披露要求。

3、信息披露义务人三控股股东及实际控制人情况

截至本报告书签署日，陈向宏持有桐乡欣享20.0714%的合伙企业份额，为桐乡欣享的执行事务合伙人、实际控制人。陈向宏基本情况参见本节之“一、信息披露义务人基本情况”之“（二）信息披露义务人二基本情况”。

三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

（一）信息披露义务人控制的核心企业情况

信息披露义务人一和信息披露义务人三分别成立于2024年1月22日和2024年1月26日，截至本报告书签署日，尚不存在对外投资情况，不涉及控制核心企业的情形。

截至本报告书签署日，信息披露义务人二陈向宏控制的一级核心企业情况如下：

■

（二）信息披露义务人控股股东控制的核心企业情况

信息披露义务人二为自然人陈向宏，不适用“信息披露义务人控股股东控制的核心企业情况”相关披露要求。

截至本报告书签署日，信息披露义务人三桐乡欣享的控股股东（执行事务合伙人）为陈向宏，陈向宏控制的核心企业情况参见本节之“三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况”之“（一）信息披露义务人控制的核心企业情况”。

截至本报告书签署日，信息披露义务人一顶度云享的控股股东为顶度旅游，其控制的一级核心企业情况如下表所示：

■

（三）信息披露义务人实际控制人控制的核心企业情况

截至本报告书签署日，除信息披露义务人二为自然人陈向宏外，信息披露义务人一和信息披露义务人三的实际控制人均为陈向宏，陈向宏控制的核心企业情况参见本节之“三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况”之“（一）信息披露义务人控制的核心企业情况”。

四、信息披露义务人主营业务及最近三年财务状况

（一）信息披露义务人主营业务及最近三年简要财务状况

信息披露义务人二为自然人，不适用“信息披露义务人主营业务及最近三年简要财务状况”相关披露要求。

信息披露义务人一和信息披露义务人三分别成立于2024年1月22日和2024年1月26日，暂未开展业务经营，暂无财务数据。

（二）信息披露义务人控股股东主营业务及最近三年简要财务状况

信息披露义务人二为自然人陈向宏，信息披露义务人三的控股股东（执行事务合伙人）亦为自然人陈向宏，不适用“控股股东最近三年简要财务状况”相关披露要求。

顶度旅游系信息披露义务人一之控股股东，主营业务为旅游产业相关资产的投资、咨询等，其最近3年的主要财务数据如下：

单位：万元

■

注：1、浙江方联会计师事务所有限公司对顶度旅游2020年度、2021年度和2022年度的财务报表进行了审计，并分别出具了方联会审内[2021]395号、方联会审内[2022]463号和方联会审内[2023]465号标准无保留意见的审计报告；

2、资产负债率=总负债/总资产；

3、净资产收益率=当期净利润/[（期初净资产+期末净资产）/2]；

4、顶度旅游成立于2020年1月，2020年顶度旅游审计报告无期初净资产值。

五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况

信息披露义务人二为自然人陈向宏，不适用“信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况”相关披露要求。

截至本报告书签署日，信息披露义务人一顶度云享的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：

■

截至本报告书签署日，信息披露义务人三桐乡欣享的执行事务合伙人为陈向宏，具体情况参见本节之“一、信息披露义务人基本情况”之“（二）信息披露义务人二基本情况”。

六、信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员最近五年内的处罚和涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

七、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

八、信息披露义务人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构拥有权益超过5%的情况。

第二节 本次权益变动目的

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人基于对上市公司未来发展前景和长期投资价值的认可，结合自身业务发展情况需要，拟通过本次权益变动获得上市公司的控制权。本次权益变动完成后，信息披露义务人将规范运作上市公司，改善上市公司的经营和管理，提高上市公司的盈利能力，促进上市公司长期、健康发展，为上市公司全体股东带来良好回报。

二、未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人存在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划，相关计划已在《要约收购报告书摘要》中进行说明，并与本报告书同日披露。诚锋实业、董剑刚、厉彩霞以及威龙科技承诺，在信息披露义务人一顶度云享按照《股份转让协议》约定发出部分要约后，诚锋实业、董剑刚、厉彩霞以及威龙科技应在《要约收购报告书摘要》中载明的期限内以其届时持有的上市公司的全部非限售股份有效申报预受要约，办理预受要约的相关手续（包括但不限于将全部非限售股份临时托管于中登公司）。

若后续发生其他相关权益变动事项，信息披露义务人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。

信息披露义务人承诺，在本次权益变动中通过协议转让取得的股份自登记完成之日起18个月内不进行转让，亦不安排任何减持计划（同一实际控制人控制的不同主体之间进行的转让除外）。

三、本次权益变动信息披露义务人的决策及审批程序

（一）本次权益变动已履行的批准程序

1、顶度云享已召开股东会审议通过本次权益变动相关事项；

2、桐乡欣享已召开全体合伙人会议审议通过本次权益变动相关事项。

（二）本次权益变动尚需履行程序

1、上市公司本次资产置入相关议案通过股东大会审议；

2、上市公司就锋龙转债（128143.SZ）召开债券持有人会议并审议通过本次权益变动所涉标的股份质押担保解除事项；

3、获得深圳证券交易所的合规性确认；

4、相关法律法规要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次权益变动能否实施尚存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

第三节 权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人在上市公司中未拥有权益。

本次权益变动完成后，信息披露义务人一持有上市公司40,227,873股股份，占上市公司总股本的19.65%；信息披露义务人二持有上市公司10,591,737股股份，占上市公司总股本的5.17%；信息披露义务人三持有上市公司10,591,737股股份，占上市公司总股本的5.17%。信息披露义务人合计持有上市公司61,411,347股股份，合计占上市公司总股本的29.99%。

二、本次权益变动方式

2024年2月5日，信息披露义务人与诚锋实业签订《股份转让协议》，拟以现金方式协议受让诚锋实业持有的上市公司61,411,347股股份。本次权益变动完成后，信息披露义务人预计将合计持有上市公司总股本的29.99%。

另外根据《股份转让协议》约定，自本次权益变动完成交割日至要约收购完成日，诚锋实业、威龙科技、董剑刚和厉彩霞放弃其合计持有的上市公司23,322,552股股份（占上市公司总股本11.39%）的对应表决权且前述放弃行使的表决权在要约收购完成日前始终不恢复。

根据上述协议安排，本次权益变动前后，信息披露义务人、转让方及其一致行动人在上市公司所拥有的权益的股份的情况如下表所示：

■

注：1、截至本报告书签署日，董剑刚持有可转债65,770张，依据《股份转让协议》，董剑刚已承诺自协议签署日起至要约收购完成日不额外收购或认购上市公司股份（包括前述期间内现有所持可转换公司债券不进行转股）；

2、“原实控人合计”指诚锋实业、威龙科技、董剑刚和厉彩霞各阶段合计持股/表决权数量和持股/表决权比例；

3、“新实控人合计”指顶度云享、陈向宏和桐乡欣享各阶段合计持股/表决权数量和持股/表决权比例；

4、优益增基金、金蟾蜍基金与诚锋实业及其实际控制人于同日分别签署了《关于浙江锋龙电气股份有限公司之股份转让协议》（分别对应编号：FROG202402-002以及编号：FROG202402-003），分别受让上市公司10,591,737股股份，分别占上市公司总股本的5.17%。相关情况已在优益增基金及金蟾蜍基金的《简式权益变动报告书》中进行说明，并与本报告书同日披露。以上表格按照前述股权转让交易全部完成后的情况进行列示。

三、《股份转让协议》的主要内容

《股份转让协议》由以下各方于2024年2月5日在绍兴市上虞区签署：

转让方：绍兴诚锋实业有限公司

转让方实际控制人：董剑刚

转让方一致行动人：绍兴上虞威龙科技有限公司、厉彩霞

受让方1：浙江顶度云享旅游有限公司

受让方2：陈向宏

受让方3：桐乡欣享企业管理合伙企业（有限合伙）

受让方：浙江顶度云享旅游有限公司、陈向宏和桐乡欣享企业管理合伙企业（有限合伙）

（一）本次交易方案

1、本次股份转让

转让方拟向受让方1协议转让上市公司40,227,873股股份，占上市公司总股本19.65%；转让方拟向受让方2协议转让上市公司10,591,737股股份，占上市公司总股本5.17%；转让方拟向受让方3协议转让上市公司10,591,737股股份，占上市公司总股本5.17%；前述转让方向受让方1、受让方2、受让方3协议转让29.99%股份（以下简称“本次协议转让”）。

转让方拟向杭州金蟾蜍投资管理有限公司管理的金蟾蜍十一号私募证券投资基金协议转让上市公司10,591,737股股份，占上市公司总股本5.17%；转让方拟向杭州优益增投资管理有限公司管理的优益增行业优选三号私募证券投资基金协议转让上市公司10,591,737股股份，占上市公司总股本5.17%；前述转让方向受让方1、受让方2、受让方3、金蟾蜍基金、优益增基金协议转让上市公司合计40.33%股份（以下简称“本次股份转让”）。

2、本次要约收购

本次股份转让完成后，受让方1将按照《上市公司收购管理办法》的相关规定向上市公司除受让方以外的全体股东发出部分要约收购，要约收购股份数量为23,322,552股（以下简称“拟预受要约股份”），占上市公司总股本11.39%。

3、本次资产置入

上市公司拟向顶度旅游有限公司购买其持有的浙江顶度景区管理有限公司51%的股权，详见上市公司与顶度旅游有限公司于2024年2月5日签署的《资产购买协议》（编号：FROG202402-004）。

4、资产置出

上市公司拟向转让方或其指定主体出售上市公司内与园林机械零部件及发电机逆变器零组件业务相关的资产、负债与业务，详见上市公司与转让方于2024年2月5日签署的《资产置出协议》（编号：FROG202402-005）。

各方一致确认，本次股份转让、本次资产置入的实施互为前提，任何一项无法付诸实施，则另一项不予实施；本次资产置出以本次股份转让、本次资产置入的实施为前提，若本次股份转让、本次资产置入无法付诸实施，则本次资产置出不予实施；本次股份转让、本次资产置入不以本次资产置出为前提。本次要约收购以本次股份转让的完成为前提，如本次股份转让无法付诸实施，则本次要约收购不予实施。

（二）本次协议转让

1、本次协议转让数量

（1）根据本协议的条款与条件，转让方向受让方转让上市公司61,411,347股股份及其对应的全部权益（均为无限售流通股，以下简称“标的股份”），占上市公司总股本的29.99%。

（2）自本协议签署日至协议转让交割日，如上市公司以累计未分配利润派发股票红利或者以资本公积金或盈余公积金转增股本，则本协议项下受让方受让的上市公司股份的数量相应进行增加，转增股本后标的股份数调整为：本协议约定转让方拟向受让方转让的上市公司股份数与拟转让股份对应获得的转增股本数之和，但总交易价款不变，每股交易价格相应调减。因上市公司发行可转换公司债券转股，上市公司总股本发生变化，本协议约定的股份转让数量不变，总交易价款不变。

2、转让价款

（1）本次协议转让标的股份的转让价格为12.82元/股（不低于本协议签署日的前一交易日上市公司股票收盘价的90%），本次协议转让总价款为787,293,468元，各受让方应当支付的转让价款具体如下：

■

（2）自本协议签署日至协议转让交割日，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，每股转让价格将按照中国证监会及证券交易所的相关规定作相应调整。

3、支付安排

（1）定金

1）各方一致确认，2024年1月29日，受让方1已向转让方支付3,000万元定金。各方同意，前述定金在本协议第3.4条约定的先决条件满足且受让方1向转让方按本协议第3.3.2条约定支付第一期转让价款之日自动转为第一期转让价款的一部分。

2）各方同意，本协议全部条款生效日前，若本协议由于第13.2（1）条终止并解除且转让方为违约方的，转让方应自该情形发生之日起三个工作日内向受让方1双倍返还前述定金及利息收入（如有）；若本协议由于第13.2（1）条终止并解除且受让方为违约方，转让方有权没收前述定金及相关利息收入（如有）；若由于本协议第13.2（2）条终止并解除，转让方应自该情形发生之日起三个工作日内向受让方1返还前述定金及相关利息收入（如有）。

（2）股份转让价款

在本协议第3.4条约定的先决条件均已满足的前提下，受让方向转让方支付转让价款，本次协议转让的转让价款分两期支付，具体安排如下：

1）第一期转让价款：各受让方向转让方支付的第一期转让价款为各受让方按照本协议第3.2条约定的转让价款的50%，合计393,646,734元，由各受让方自本协议全部条款生效（指本协议第13.1条之含义，下同）且本次协议转让事宜获得证券交易所合规确认之日起五个工作日内按照下表金额支付至转让方指定的银行账户：

■

2）第二期转让价款：各受让方向转让方支付的第二期转让价款为各受让方按照本协议第3.2条约定的转让价款的50%，合计人民币393,646,734元，由各受让方自标的股份完成过户手续之日起十五个工作日内支付至转让方指定的银行账户：

■

……

（4）股份转让价款支付的先决条件

受让方完成本协议项下每期转让价款支付义务应以以下各项先决条件均得到满足为前提，转让方应采取合理且必要的措施并勤勉诚信地实施以实现以下先决条件，同时转让方不应且不应允许上市公司从事任何经合理预期会导致任何该等条件无法实现的任何作为或不作为。受让方有权决定放弃以下任何一项或者多项先决条件：

1）转让方和受让方按照本协议3.3.3（2）条的约定完成共同监管账户的设立；

2）受让方或其代表完成对上市公司的全面尽职调查工作，各方已经就尽职调查中所发现问题的解决方案达成一致；不存在影响本次交易的实质性障碍或其他影响上市公司持续经营的重大不利影响；不存在重大经营和财务风险、重大违规行为或其他导致上市公司不符合再融资、发行股份购买资产、重大资产重组实质条件、触发退市标准等重大不利影响事件；

3）不存在任何对上市公司造成重大不利影响或可能导致本次交易目的无法实现的情形或事由，前述情况或事由包括转让方违反本协议附件二所列之陈述和保证、转让方违反本协议第5条所规定的过渡期安排的相关约定从而对上市公司造成重大不利影响或可能导致本次交易目的无法实现。

（三）本次协议转让的交割

1、股份交割

（1）各方于本协议全部条款生效后五个工作日内向证券交易所提交关于本次协议转让合规性审查的申请材料。

（2）本次协议转让通过证券交易所合规性审查，且转让方收到受让方支付的第一期转让价款之日起五（5）个工作日内，各方共同配合向中登公司提交将标的股份过户登记至受让方证券帐户的申请材料，完成标的股份过户，过户登记之日为标的股份的交割日（本协议简称“协议转让交割日”）。

2、资料交割

（1）自协议转让交割日起，受让方有权依本协议的约定参与上市公司运营决策，拥有并行使作为股东可享有的全部权利以及本协议下所约定的权利；

（2）协议转让交割日起五个工作日内，转让方应促使上市公司将上市公司及其重要子公司经营惯例、信息披露相关的重要资料（包括但不限于权属证明、合同、执照、批文、许可、公章、合同专用章、财务印签及所有财务凭证、银行U盾等证照和资料）全部交付至受让方1指定的人士保管（具体以双方办理交接手续时书面确认的移交清单为准）。

（四）过渡期安排

1、过渡期

自本协议签署日至改组完成日为本次交易过渡期。

2、过渡期安排

（1）过渡期内，除各方另有约定之外，转让方应促使上市公司及其子公司进行正常的业务经营，遵守中国境内法律、公司章程以及其他内部规章制度的相关规定，并尽最大努力保持现有业务和维护现有资产（包括但不限于经营、设施、设备、工作条件以及商业秘密、专有技术或其他知识产权，与经销商、供应商、客户、雇员之间的业务关系）的特点和质量，按照与过去惯例相符的正常业务经营方式经营主营业务，并保持主营业务在所有重大方面的完整性；确保上市公司及其子公司的各项工作（包括但不限于日常经营、公司治理、规范运营、信息披露等）均符合监管部门的各项规定及要求。

（2）过渡期内，未经受让方的事先书面同意，上市公司及其子公司应不进行，且转让方应确保上市公司及其子公司不进行（ⅰ）对上市公司或其子公司现有业务作出实质性变更，或者中止或终止现有主要业务；（ⅱ）除因开展现有正常经营所发生的且已按照相关治理制度进行决策的事项外，出售、转让、许可、抵押、质押或以其他方式处置上市公司或其子公司的资产或财产（本次资产置出交割日前置出资产标的内的资产处置除外）；（ⅲ）免除或放弃上市公司或其子公司对任何第三方的债权、追偿权，向任何第三方捐赠或以其他方式从事导致上市公司或其子公司资产价值减损的行为或其他侵害上市公司或其子公司权益的行为。

（3）各方应积极履行本协议约定的义务和责任，根据本协议的约定，采取一切必要行动以促使本协议第3.4条约定的先决条件尽可能迅速达成、本次交易各交易步骤以尽可能迅速的方式实现，且不得损害上市公司以及其他股东之权利和利益。

3、放弃表决权

（1）本次股份转让完成后，为维护受让方对上市公司的控制地位，转让方、转让方实际控制人、转让方一致行动人不可撤销地承诺：自协议转让交割日至受让方1通过部分要约收购取得的上市公司23,322,552股股份（占上市公司总股本11.39%）在中登公司完成过户登记之日（以下简称“要约收购完成日”），转让方、转让方实际控制人、转让方一致行动人放弃其合计持有的上市公司23,322,552股股份（占上市公司总股本11.39%）的表决权且前述放弃行使的表决权在要约收购完成日前始终不恢复。放弃表决权的情况具体如下：

■

（2）自要约收购完成日起，转让方、转让方实际控制人、转让方一致行动人前述放弃行使表决权的股份（如有）的表决权恢复。

4、排他

自本协议签署日至要约收购完成日或本协议终止并解除之日，转让方、转让方实际控制人、转让方一致行动人不得：

（1）与本协议之外的任何第三人就标的股份、拟预受要约股份的处置进行协商、与本协议之外的任何第三人就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处置标的股份、拟预受要约股份的文件；

（2）商议其他与上市公司进行任何兼并、合并或其他业务联合，或与上市公司进行资本重组、结构重组或任何其他非正常的业务交易等情形。

同时，转让方自身应当立即停止，并应促使终止所有现有的、与任何主体在本协议签署日之前就上述事宜开展的讨论、交谈、谈判以及其他交流。如有任何此等提议或要约被提出，或就此向任何主体进行了任何质询或其他接触，转让方应当立即通知受让方。

（五）主要陈述和保证及承诺

1、关于标的股份、拟预受要约股份的陈述和保证

（1）转让方系标的股份、拟预受要约股份的唯一合法持有者，对标的股份、拟预受要约股份拥有合法且不能分割的所有权和所有相关权益；转让方就标的股份、拟预受要约股份与任何第三方不存在任何纠纷或争议。

（2）转让方对标的股份、拟预受要约股份拥有合法的权利和权力，能够处置标的股份、拟预受要约股份，具备签署并履行本协议的资格。

（3）除2,200万股股份因为上市公司发行可转换公司债券提供质押外，转让方所持上市公司股份均未设定任何权利负担和第三方权利。转让方承诺标的股份、拟预受要约股份过户至受让方名下时不存在质押情形，也没有在该等标的股份、拟预受要约股份上设定或产生权利负担和第三方权利的任何协议、安排或义务。无任何人声称对于标的股份、拟预受要约股份拥有认购权、索赔、权益或其他第三方权利。

2、不谋求控制权承诺

转让方及其实际控制人不可撤销地承诺：

（1）在本协议签署后，受让方作为控股股东或实际控制人期间，转让方、转让方实际控制人、转让方一致行动人将不以任何方式单独、共同地或协助任何第三方谋求或争夺上市公司控制权或从事任何影响或可能影响上市公司控制权的行为。

（2）转让方、转让方实际控制人、转让方一致行动人不以任何方式实施以谋求上市公司控制权为目的增持上市公司股份的行为。

（3）除本协议约定情形外，转让方、转让方实际控制人、转让方一致行动人也不再谋求董事席位，不影响上市公司稳定运行，并以上市公司的利益最大化行使股份表决权（如有）。

3、进一步承诺

各方特此于本协议签署日向其他方单独且不连带地作出下列各项承诺：

（1）各方上述陈述和保证的效力按本协议的约定持续有效，每一项陈述和保证应被视为单独陈述和保证（除非本协议另有明确的相反规定）。

（2）上述陈述和保证是不可撤销的，如上述陈述和保证实质上（不论有无过错）不真实或有重大遗漏而令其他方受到损失，作出该等陈述和承诺及保证的一方应赔偿因此给其他方造成的损失。

（3）各方不会违反本协议第6条的各项陈述和保证及承诺；如本协议第6条的各项陈述和保证及承诺的情形发生变更或各方发生违反本协议第6条的各项陈述和保证及承诺的情形，该方应在改组完成日前以书面方式对其他方进行披露或公开披露，如截至改组完成日各方未以书面方式或公开披露方式向其他方披露前述变更或违反各项陈述和保证及承诺的情形，各方一致同意仍以本协议第6条约定的内容为准。

6、特别承诺

（1）转让方实际控制人承诺就本协议项下转让方、转让方一致行动人应承担的各项义务、责任承担连带责任。

（2）转让方承诺，本次股份转让完成后，上市公司原有剩余业务由浙江昊龙电气有限公司（以下简称“昊龙”）、杜商精机（嘉兴）有限公司（以下简称“杜商”）继续经营，并由其管理层继续管理。昊龙、杜商的经营管理人员由转让方推荐，转让方有义务督促前述经营管理人员在昊龙、杜商服务期间履行尽勤勉尽职和善良注意之义务，在正常业务开展过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式进行日常经营，并尽最大努力维护昊龙、杜商日常经营所需的所有资产保持良好状态。

（下转163版）