（上接162版）

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（3）转让方承诺，自协议转让交割日起三个会计年度（含交割日当年度，以下简称“业绩承诺期”）内，昊龙、杜商单体净利润之和为正（含非经常性损益）。如未能实现前述业绩承诺，则转让方应在业绩承诺期各年上市公司年度审计报告出具之日起五个工作日内对上市公司进行现金补偿，补偿金额的计算公式为：

当期应补偿金额=当年上市公司年度审计报告载明的昊龙、杜商单体净利润之和的绝对值。

（4）转让方有义务保证上市公司按照本协议第4.2（2）条的约定将上市公司及其重要子公司的重要材料全部交付至受让方1指定的人士保管。

（5）除2,200万股股份因为上市公司发行可转换公司债券提供质押外，转让方所持上市公司股份均未设定任何权利负担和第三方权利。转让方承诺于本协议全部条款生效前提议召开债券持有人会议，审议通过可转换公司债券质押担保替换事项，并于标的股份交割前办理完毕前述2,200万股标的股份解除质押的相关手续。

（六）公司治理安排

自本次股份转让、本次资产置入完成后，转让方应配合受让方促使上市公司启动董事会成员、监事会成员及高级管理人员的变更，包括但不限于转让方及其一致行动人提议或配合提议上市公司召开股东大会选举董事、监事；转让方及其一致行动人、提名或推荐的董事、监事在股东大会、董事会及其专委会、监事会上对审议选举或聘请受让方提名的人员作为董事（候选人）、监事（候选人）、高级管理人员（候选人）的议案投赞成票，前述改选董事、监事及高级管理人员应当在启动之日起30日内完成（以下简称“改组完成日”）。具体安排如下：

1、董事会安排

改组后，上市公司的董事会由七（7）名董事组成；其中，受让方提名或推荐六（6）名董事候选人，包括三（3）名非独立董事，三（3）名独立董事；转让方提名或推荐一（1）名非独立董事候选人。上市公司董事的提名及选举按相关法律法规及上市公司公司章程的规定执行，并经上市公司股东大会审议通过，且改组后的董事长由受让方提名的非独立董事担任，董事长为上市公司法定代表人。

2、监事会安排

改组后，上市公司的监事会由三（3）名监事组成；其中，受让方提名二（2）名非职工监事。上市公司非职工监事的提名及选举按相关法律法规及上市公司公司章程的规定执行，并经上市公司股东大会审议通过，且改组后的监事会主席由受让方提名的非职工监事担任。

3、管理层安排

改组后，上市公司的总经理、董事会秘书、财务负责人及其他高级管理人员均由受让方或其提名的董事、高级管理人员推荐，前述人员均需上市公司董事会聘用。

（七）本次要约收购

1、部分要约收购的主要内容

受让方1将在合理时间内按照《上市公司收购管理办法》以及其他相关规定向除受让方以外的上市公司全体股东发出不可撤销的《要约收购报告书》，进行部分要约收购，其中：

（1）部分要约收购股份数量为23,322,552股上市公司股份，占上市公司总股本的11.39%；（2）本次要约收购的股份单价等于本次协议转让的每股价格（即每股12.82元，除非按照本协议第3.2条的约定调整）；

如果证券监管机构在审核过程中提出意见或修改要求，除非经要约收购双方书面同意进行修改，本次要约收购的条款条件不得偏离本协议的相关约定。

2、要约收购行动

（1）为本次要约收购之目的，各方应按照《上市公司收购管理办法》及其他相关规定履行信息披露义务。在本协议签署后三个工作日内，受让方1应当通过上市公司发布关于本次要约收购报告书摘要的提示性公告，并同时向中登公司办理履约保证的相关手续，上市公司应给与支持。

（2）转让方、转让方实际控制人、转让方一致行动人同意并不可撤销地承诺，在受让方1按照本协议约定发出部分收购要约后，转让方、转让方实际控制人、转让方一致行动人应在《要约收购报告书》中载明的期限内以其届时持有的上市公司的全部非限售股份有效申报预受要约，办理预受要约的相关手续（包括但不限于将全部非限售股份临时托管于中登公司）。除非受让方1发出的部分要约失效、变更或被受让方1撤销或根据证券交易所、中登公司要求调整，转让方、转让方实际控制人、转让方一致行动人不得撤回、变更其预受要约。

（3）在符合相关法律法规的情况下，转让方、转让方实际控制人、转让方一致行动人应根据受让方1要求积极提供要约收购所需的各项支持与配合，包括但不限于接受受让方1发出的要约、促使并推动召开上市公司董事会会议审议关于受让方1要约收购事宜致全体股东的报告书的相关议案。

（4）受让方1有权选择其他适格主体按照本协议第8条的约定发出要约，变更要约主体不影响转让方、转让方实际控制人、转让方一致行动人按照约定履行相关义务。

3、要约收购的承诺与保证

转让方、转让方实际控制人、转让方一致行动人同意并不可撤销地承诺，其拥有就其所持上市公司的全部非限售股份接受要约的全部权力和权限；自本协议签署日起，其不得与任何第三方就本次要约收购进行任何提议、征求或讨论；自本协议签署日起至要约收购完成日，未经受让方事先书面同意，除接受受让方1或其指定主体要约外，其不得向第三方出售、质押或授予任何上市公司非限售股份或其他权利或以任何其他方式处置任何其所持有的上市公司非限售股份；不得额外收购或认购上市公司股份（包括前述期间内现有所持可转换公司债券不进行转股），同时不得订立任何协议或安排或允许与任何人有条件或无条件地承担任何义务执行本条项下禁止的任何行为。

4、其他事项

若转让方、转让方实际控制人、转让方一致行动人未按照本协议第8.2条的约定以其届时持有的上市公司的全部非限售股份有效申报预受要约导致受让方1或其指定主体本次要约收购的上市公司股份数量未达到23,322,552股（占上市公司总股本11.39%），则转让方、转让方实际控制人、转让方一致行动人应采取其他符合相关规定的方式按照本协议约定的价格使受让方1或其指定主体实现本次要约收购完成后的效果，具体由双方另行协商。

（八）赔偿及违约责任

1、违约责任

（1）除本协议另有约定外，任何一方未能按本协议的约定履行其义务，构成对本协议的违约。违约方应赔偿因其违约而造成守约方的全部损失，包括但不限于守约方因违约方违约行为产生的律师费等合理费用。

（2）本协议全部条款生效之日后，若因违约方的违约行为导致本次股份转让无法实现且守约方依据本协议13.2（1）条的约定主张终止并解除本协议，违约方应当于守约方主张终止并解除本协议之日起五（5）个工作日内向守约方支付违约金，违约金按照违约方依本协议第3.2条各自应当收取或支付的转让总价款的30%为标准计算。前述违约金不足以赔偿守约方的全部损失的，违约方还应当赔偿守约方因其违约给守约方造成的全部损失，包括但不限于守约方聘请第三方专业机构支付的费用、利息损失、律师费、保全费、调查费及仲裁费等。

（3）除法律法规或政策调整外，因改组完成日前的情形或事由导致上市公司触发不符合再融资、发行股份购买资产、重大资产重组实质条件事项，则转让方应采取补救措施解决，如该事项导致上市公司在连续36个月内无法再融资、发行股份购买资产、重大资产重组且无法以各方认可的补救措施解决的，转让方应当于前述情形发生之日起五（5）个工作日向各受让方支付违约金，违约金按照各受让方依本协议第3.2条已支付的转让价款的15%为标准计算。

（4）除法律法规或政策调整外，因改组完成日前的情形或事由导致上市公司被强制退市，且转让方无法以各方认可的补救措施解决的，转让方应当于前述情形发生之日起五（5）个工作日向各受让方支付违约金，违约金按照各受让方依本协议第3.2条已支付的转让价款的30%为标准计算。若前述情形或事由系转让方实际控制人导致的，且前述违约金不足以赔偿受让方的全部损失的，转让方实际控制人还应当赔偿受让方因其违约给受让方造成的全部损失，包括但不限于受让方聘请第三方专业机构支付的费用、利息损失、律师费、保全费、调查费及仲裁费等。

（5）若受让方1发出要约收购，转让方、转让方实际控制人、转让方一致行动人能够申报预受要约而未根据本协议第8条的约定申报预受要约的，构成对本协议的根本违约，转让方、转让方实际控制人、转让方一致行动人应当向受让方1支付违约金，违约金按照转让方依本协议第3.2条应当收取的转让总价款的30%为标准计算。

（6）如任一受让方未根据本协议的约定足额支付转让价款，该受让方应向转让方支付应付未付转让价款自逾期日起按照每日万分之三的利率计算的逾期违约金。

（7）如转让方未根据本协议的约定按时办理合规性审查申请手续、标的股份过户手续，每逾期一日，转让方应向各受让方支付自逾期日起按照各受让方已支付转让价款每日万分之三的利率计算的逾期违约金。

2、违约豁免

各方一致同意，如因法律、法规或政策限制，或被政府机构和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、证券交易所、中登公司）要求等任何一方不能控制且无法归责于任何一方的原因导致任何一方无法按照本协议约定履行义务或本次股份转让无法实现的，不视为任何一方违约。

3、权利和救济互不排斥

（1）本协议约定的权利和救济是累积的，且不排斥适用的法律法规规定的其他权利或救济

（2）本协议各方对违约行为救济的弃权仅以书面形式做出方为有效。一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权，一方部分行使权利或救济亦不妨碍其行使其他权利或救济。

（九）生效、终止解除

1、生效

本协议于各方或其授权代表盖章或签署之日成立，其中，第3.3.1条“定金”、第5条“过渡期安排”、第6条“陈述和保证及承诺”、第9条“保密”、第11.2条“违约豁免”、第11.3条“权利和救济互不排斥”、第12条“不可抗力”、第13条“生效、终止与解除”、第14条“通知”、第15条“适用法律和争议的解决”和第16条“其他规定”自协议成立之日起即生效，其他条款自本次资产置入的相关议案均经上市公司股东大会审议通过之日起生效（简称“本协议全部条款生效”）。

2、终止与解除

（1）在下列任一情况下，守约方可以选择终止并解除本协议：

1）任一方未能按本协议的约定履行其义务，或者所作的任何陈述和保证存在欺诈或虚假的情形，或者违反其在本协议中作出的陈述和保证及承诺或约定义务导致本次股份转让、本次资产置入无法实现。

2）因可归责于一方原因导致本次资产置入的相关议案于本协议签署日起180日内未能经上市公司股东大会审议通过。

3）因可归责于一方原因导致本次股份转让、本次资产置入无法实现。

（2）在下列任一情况下，任一方可以选择终止并解除本协议：

1）各方协商一致终止并解除本协议；

2）如因法律、法规或政策限制，或对本次股份转让、本次资产置入有监管权力的政府机构要求导致本次股份转让、本次资产置入无法实现；

3）如因不可抗力、不可归责于任何一方的原因导致本次资产置入的相关议案于本协议签署日起180日内未能经上市公司股东大会审议通过。

（3）转让方未能按照本协议第6.6（5）条约定完成上市公司可转换公司债券质押担保替换事项，受让方有权单方主张终止并解除本协议。

四、信息披露义务人在上市公司中拥有的股份权利限制情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人均未持有上市公司股份。

五、权益变动股份的权利限制情况

本次权益变动涉及的股份系信息披露义务人合计受让诚锋实业持有的上市公司61,411,347股股份。截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的股份被限制转让的情况如下：

■

诚锋实业股份质押主要系为上市公司可转换债券（锋龙转债，128143.SZ）提供担保所致。

除上述情形外，本次权益变动所涉及的股份不存在其他质押、查封、冻结等权利限制情形。

第四节 资金来源及支付方式

一、本次权益变动涉及的资金总额

根据《股份转让协议》的约定，上市公司控股股东诚锋实业将上市公司40,227,873股股份转让给信息披露义务人一顶度云享，对应交易价款为515,721,332元；诚锋实业将上市公司10,591,737股股份转让给信息披露义务人二陈向宏，交易价款为135,786,068元；诚锋实业将上市公司10,591,737股股份转让给信息披露义务人三桐乡欣享，交易价款为135,786,068元。本次权益变动涉及的资金总额为787,293,468元。

二、本次权益变动的资金来源

信息披露义务人出具了《收购人关于其资金来源的说明》，具体内容如下：

“本次权益变动的资金来源均为本公司/本人/本合伙企业合法的自有及自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，亦不存在其他通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。”

三、本次权益变动资金的支付方式

本次权益变动资金的支付方式请参见本报告书“第三节、权益变动方式”之“《股份转让协议》的主要内容”之“（二）本次协议转让”的相关内容。

第五节 后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

本次交易涉及资产置入和资产置出事项，具体内容详见上市公司于本日披露的《关于签订〈资产购买协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2024-021）和《关于签订〈资产置出协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2024-022）。在取得上市公司控制权后，信息披露义务人将充分发挥自身资金优势、产业优势，同时对上市公司产业结构的优化、新业务新产业的培育和尝试提供支持与赋能，但截至本报告书签署日尚不存在明确具体的计划安排。截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有主营业务作出重大调整的明确计划。若未来12个月内明确提出对上市公司主营业务重大调整的计划，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

二、未来12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

本次交易涉及资产置入和资产置出事项，具体内容详见上市公司于本日披露的《关于签订〈资产购买协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2024-021）和《关于签订〈资产置出协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2024-022）。除上述计划外，截至本报告书签署日信息披露义务人不存在其他对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划、或上市公司购买或置换资产的重组计划。

如未来12个月内上市公司因其发展需要筹划相关事项，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人将在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，根据《股份转让协议》相关条款约定，对上市公司董事会、监事会、高级管理人员进行改组，详见本报告书“第三节 权益变动方式”之“三、《股份转让协议》的主要内容”之“（六）公司治理安排”的相关内容。除上述已在《股份转让协议》中约定的情形外，信息披露义务人暂无其他调整上市公司董事、监事、高级管理人员的计划。如后续根据上市公司实际情况需要对董事、监事和高级管理人员进行相应调整，信息披露义务人及上市公司届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署日，上市公司章程中无明显阻碍收购上市公司控制权的条款，信息披露义务人亦无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

除因本次置出资产事项可能产生的人员调整外，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用情况作重大变动的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策的重大调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有面向市场独立经营的能力，在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立。

为保持上市公司独立性，顶度云享和陈向宏已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺保证上市公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，承诺主要内容如下：

（一）人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司/本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司/本人控制的其他企业中领薪。

2、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司/本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。

3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司/本人控制的其他企业之间完全独立。

（二）资产独立

保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

保证不以上市公司的资产为本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业的债务违规提供担保。

（三）财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业共用银行账户。

4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

5、保证上市公司依法独立纳税。

（四）业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证尽量减少本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

（五）机构独立

1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证促使上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司/本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

本承诺函自收购人获得上市公司控制权之日起生效，并在拥有上市公司控制权的整个期间持续有效。

二、对上市公司同业竞争的影响

上市公司主要从事园林机械零部件、汽车零部件和液压零部件的研发、生产和销售。信息披露义务人及其控制的其他企业在前述领域内与上市公司主营业务不存在同业竞争的情形。

在本次权益变动及本次资产置入完成后，上市公司将其持有顶度景区管理51%股权，上市公司新增景区管理业务。截至本报告书签署日，信息披露义务人陈向宏控制的除顶度景区管理及其控股子公司以外其他企业未实际从事景区管理的相关业务，部分企业经营范围中存在“景区管理”相关事项的，正在陆续办理经营范围变更的工商登记手续，并承诺在本次资产置入交割后不从事景区管理等与上市公司存在竞争的业务。因此，在本次交易权益变动后，信息披露义务人及其控制的企业与上市公司之间也不存在对上市公司构成重大不利影响的同业竞争。

本次权益变动后，为避免后续可能产生的同业竞争，维护上市公司及其他股东的合法权益，顶度云享和陈向宏已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺主要内容如下：

1、截至本承诺出具日，本公司/本人控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争，并保证将来也不会从事或促使本公司/本人所控制的企业从事任何在商业上对上市公司或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动。

2、如上市公司进一步拓展其业务范围，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：

（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方。

3、如本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业有任何商业机会可从事任何可能与上市公司的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。

4、如违反以上承诺，本公司/本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。

本承诺函自收购人获得上市公司控制权之日起生效，并在拥有上市公司控制权的整个期间持续有效。

三、对上市公司关联交易的影响

本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。

为减少和规范在未来可能与上市公司产生的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，顶度云享和陈向宏已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺主要内容如下：

本次权益变动完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，履行必要的法定程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。

本承诺函自收购人获得上市公司控制权之日起生效，并在拥有上市公司控制权的整个期间持续有效。

第七节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及各自董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）与上市公司及其子公司之间未发生合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计净资产值5%以上的交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及各自董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元交易的情况。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及各自董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

本次要约收购完成后，转让方应配合信息披露义务人促使上市公司召开股东大会、董事会、监事会，并按《股份转让协议》的约定以合法的方式改选和更换董事、监事和高级管理人员。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本报告书签署日前24个月内，除本报告书已披露的信息外，信息披露义务人及各自董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况

经自查，本报告书签署之前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股份的情况。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况

经自查，本报告书签署之前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股份的情况。

第九节 信息披露义务人的财务资料

一、信息披露义务人的财务资料

信息披露义务人二为自然人陈向宏，不适用“信息披露义务人最近三年简要财务状况”相关披露要求。

信息披露义务人一顶度云享和信息披露义务人三桐乡欣享分别成立于2024年1月22日和2024年1月26日，暂无实际业务经营，暂不存在财务数据。

二、信息披露义务人控股股东的财务资料

信息披露义务人二为自然人陈向宏，信息披露义务人三控股股东（执行事务合伙人）亦为自然人陈向宏，不适用“信息披露义务人控股股东的财务资料”相关披露。

信息披露义务人一的控股股东为顶度旅游。浙江方联会计师事务所有限公司对顶度旅游2020年度、2021年度和2022年度的财务报表进行了审计，并分别出具了方联会审内[2021]395号、方联会审内[2022]463号和方联会审内[2023]465号标准无保留意见的审计报告。

顶度旅游2020年、2021年和2022年财务数据如下表所示：

（一）资产负债表

单位：元

■

（二）利润表

单位：元

■

（三）现金流量表

单位：元

■

三、信息披露义务人控股股东重要会计政策和会计估计

关于顶度旅游所采用的主要会计政策和会计估计等具体情况详见本报告书备查文件“信息披露义务人控股股东的财务资料”。

四、信息披露义务人控股股东关于会计制度及主要会计政策一致性的说明

除相关法律法规要求以外，信息披露义务人控股股东不存在会计制度及主要会计政策重大变更的情形，具体情况详见本报告书备查文件“信息披露义务人控股股东的财务资料”。

第十节 其他重要事项

一、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

三、截至本报告书签署日，信息披露义务人承诺详式权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第十一节 风险提示

一、交易存在不确定性的风险

依据《股份转让协议》的相关约定，本次股份转让价款的支付及标的股份的过户需在满足一定的条件后方可实施，详见本报告书“第三节、权益变动方式”之“三、《股份转让协议》的主要内容”之“（二）本次协议转让”之相关内容。上述条件是否达成具有一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

除了股份转让价款支付所需满足的条件外，随着本次交易的推进和外部环境的变化，或有其他不可预见的情形出现，交易能否最终顺利达成存在不确定性。提请投资者关注。

二、转让方股份质押的风险

截至本报告书签署日，本次权益变动所涉及的股份存在被质押的情形，主要系上市公司控股股东诚锋实业为上市公司可转换债券（锋龙转债，128143.SZ）提供担保所致，累计被质押股份数量为22,000,000股，占其所持上市公司股份比例为25.50%，合计占上市公司总股本10.74%。

如果诚锋实业拟转让的股份所涉质押在交割前未能解除，或是被行使质权等情形发生，则本次交易存在无法交割的风险。提请投资者注意相关风险。

信息披露义务人一的声明

本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人一：浙江顶度云享旅游有限公司

法定代表人签字：_____________

陈向宏

2024年2月【】日

信息披露义务人二的声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人二：陈向宏

签字：_____________

陈向宏

2024年2月【】日

信息披露义务人三的声明

本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人三：桐乡欣享企业管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人签字：_____________

陈向宏

2024年2月【】日

备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的营业执照、身份证件

2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

3、信息披露义务人履行内部决策程序的文件；

4、信息披露义务人就本次权益变动达成的《股份转让协议》；

5、信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

6、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单，以及信息披露义务人聘请的专业机构及相关人员在本次权益变动之日起前6个月内买卖上市公司股票的自查报告；

7、信息披露义务人就本次权益变动作出的《关于保持上市公司独立性的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》等承诺；

8、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

9、信息披露义务人控股股东的财务资料；

二、备查文件的备置地点

以上文件备置于上市公司住所，以备查阅。

信息披露义务人一：浙江顶度云享旅游有限公司

法定代表人签字：_____________

陈向宏

2024年2月【】日

信息披露义务人二：陈向宏

签字：_____________

陈向宏

2024年2月【】日

信息披露义务人三：桐乡欣享企业管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人签字：_____________

陈向宏

2024年2月【】日

附表

《浙江锋龙电气股份有限公司详式权益变动报告书》

■

信息披露义务人一：浙江顶度云享旅游有限公司

法定代表人签字：_____________

陈向宏

2024年2月【】日

信息披露义务人二：陈向宏

签字：_____________

陈向宏

2024年2月【】日

信息披露义务人三：桐乡欣享企业管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人签字：_____________

陈向宏

2024年2月【】日