河南神火煤电股份有限公司
董事会第九届八次会议决议公告
证券代码：000933 证券简称：神火股份 公告编号：2024-001
河南神火煤电股份有限公司
董事会第九届八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会第九届八次会议于2024年2月6日以现场出席和视频出席相结合的方式召开，现场会议召开地点为河南省永城市东城区公司本部会议室，会议由公司董事长李宏伟先生召集和主持。本次董事会会议通知已于2024年2月1日前分别以专人、电子邮件等方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应出席董事九名，实际出席董事九名（独立董事文献军先生、谷秀娟女士、徐学锋先生、黄国良先生、秦永慧先生视频出席，其余董事均为现场出席），公司监事和高级管理人员列席，符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。
二、会议审议情况
经与会董事审议，会议以签字表决方式形成决议如下：
（一）审议通过《关于变更注册地址的议案》
经公司于2023年10月20日召开的董事会第九届六次会议审议通过，公司已购置新办公场所，公司拟将注册地址由“河南省永城市东城区光明路”变更为“河南省永城市东城区东环路北段369号”，同时修订《公司章程》相应条款，并提请股东大会授权经理层安排相关人员办理工商变更登记及章程备案的具体事宜。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
此项议案须提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
此项议案内容详见公司于2024年2月7日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（以下统称“指定媒体”）披露的《关于变更注册地址暨修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2024-002）。
（二）审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》
为进一步完善公司法人治理结构，充分发挥独立董事作用，促进公司规范运作，保护投资者的合法权益，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》（以下简称“《主板上市公司规范运作》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际，公司拟对《独立董事工作制度》部分条款进行修订，修订对照表附后。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
此项议案须提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
（三）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》及《主板上市公司规范运作》《股票上市规则》等法律、法规、部门规章、规范性文件的相关规定，结合公司实际，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，修订对照表附后。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
此项议案须提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
此项议案内容详见公司于2024年2月7日在指定媒体披露的《关于变更注册地址暨修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2024-002）。
（四）审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《主板上市公司规范运作》《股票上市规则》等法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司的实际，公司拟对《董事会议事规则》部分条款进行修订，修订对照表附后。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
此项议案须提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
（五）审议通过《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《主板上市公司规范运作》《股票上市规则》等法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司的实际，公司拟对《关联交易管理制度》部分条款进行修订，修订对照表附后。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
此项议案须提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
（六）审议通过《关于修订〈董事会提名委员会实施细则〉的议案》
为规范公司董事、高级管理人员的提名、选聘程序，完善公司治理结构，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《主板上市公司规范运作》《股票上市规则》等法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际，同意对《董事会提名委员会实施细则》部分条款进行修订。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
此议案内容详见公司于2024年2月7日在指定媒体披露的《董事会提名委员会实施细则》。
（七）审议通过《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会实施细则〉的议案》
为进一步建立健全公司董事、高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《主板上市公司规范运作》《股票上市规则》等法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际，同意对《董事会薪酬与考核委员会实施细则》部分条款进行修订。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
此议案内容详见公司于2024年2月7日在指定媒体披露的《董事会薪酬与考核委员会实施细则》。
（八）审议通过《关于制定〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》
为进一步完善公司治理结构，确保董事会对公司的有效监督，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《主板上市公司规范运作》《股票上市规则》等法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际，同意制定《董事会审计委员会工作细则》。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
此议案内容详见公司于2024年2月7日在指定媒体披露的《董事会审计委员会工作细则》。
（九）审议通过《关于调整永城神火铝业股权投资基金（有限合伙）出资份额并变更合作期限的议案》
为贯彻公司“资本运作、资产运营”双轮驱动战略，培育新的利润增长点，助推公司高质量发展，同意以权益资产1,904.31万元向永城神火铝业股权投资基金（有限合伙）（以下简称“铝业基金”）增加出资份额，并将基金期限由5年变更为10年；本次增资完成后，公司持有铝业基金的股权比例将增至97.06%。
此项议案提交公司董事会审议前已经全体独立董事事前认可，均同意将此议案提交董事会第九届八次会议进行审议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，公司董事李宏伟先生、李炜先生、崔建友先生、张伟先生为关联董事，回避表决。
此项议案的表决结果是：五票同意，四票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
此议案内容详见公司于2024年2月7日在指定媒体披露的《关于调整铝业基金出资份额并变更合作期限的公告》（公告编号：2024-003）。
（十）审议通过《关于全资子公司新疆神火煤电有限公司投资风电项目的议案》
为解决公司全资子公司新疆神火煤电有限公司（以下简称“新疆神火”）可再生能源消纳问题，实现其自备电厂一定比例的绿电替代目标，同意新疆神火与中国电力国际发展有限公司合作，在新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州木垒哈萨克自治县设立合资公司，投资建设80万千瓦风电项目，项目发电量由新疆神火消纳；合资公司注册资本约为项目总投资的20%（不超过9.00亿元），新疆神火持股49%，双方按照股权比例以货币资金实缴出资；新疆神火仅向合资公司实缴认缴资本金，不再向合资公司提供其他任何融资、担保等财务支持，不承担项目建设、运营期间的安全、环保责任。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
（十一）审议通过《关于控股子公司云南神火铝业有限公司投资建设厂区屋顶光伏项目的议案》
为加快绿色低碳转型，进一步提高云南神火铝业有限公司（以下简称“云南神火”）的绿电使用量，打造绿色铝品牌，同意云南神火利用厂区屋顶投资建设2.025万千瓦分布式光伏项目，项目总投资6,589.46万元，发电量由云南神火全部消纳。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
（十二）审议通过《公司2024年第一次临时股东大会召集方案》
此项议案的表决结果是：九票同意，零票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
此项议案内容详见公司于2024年2月7日在指定媒体披露的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-004）。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司董事会第九届八次会议决议；
2、公司独立董事关于关联交易的事前认可意见。
特此公告。
河南神火煤电股份有限公司董事会
2024年2月7日
附件1：《独立董事工作制度》修订对照表
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除上述修订外，《独立董事工作制度》其他条款不变。
附件2：《公司章程》修订对照表
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除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。
附件3：《董事会议事规则》修订对照表
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（下转122版）
