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附表二：被担保人2023年9月主要财务数据

单位：人民币万元

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注：为新设公司。

证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2024-007

广东海大集团股份有限公司

关于对外提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司拟对产业链养殖户和经销商等合作伙伴提供担保或反担保，额度不超过368,000万元，其中子公司广州海银融资担保有限公司提供担保的额度不超过324,500万元，其他子公司提供担保的额度不超过43,500万元。上述担保额度占公司最近一期经审计净资产的20.65%。

截至本公告日，公司对养殖户和经销商等合作伙伴提供担保的余额为152,337.03万元。

一、担保情况概述

为了缓解公司产业链部分优质养殖户、经销商等合作伙伴的资金周转困难，加强其与公司的长期合作，促进合作伙伴与公司的共同进步，进一步做大做强公司主营业务，公司于2024年2月5日召开的第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于对外提供担保的议案》，同意公司控股子公司为产业链养殖户和经销商等合作伙伴（以下简称“被担保人”、“借款人”）的融资提供不超过368,000万元担保或反担保，该担保额度包括新增及在执行拟展期或续期的担保。

以上担保额度为最高担保额度，授权期内任一时点公司对养殖户和经销商等合作伙伴的担保余额不能超过最高担保额度；担保额度在授权期内可以滚动使用。本次担保额度授权有效期自股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开日止；授权生效之日起，公司以前年度审议通过的对产业链养殖户和经销商等合作伙伴未使用的担保额度授权相应终止。

上述议案尚需提交公司股东大会审议。

二、对外提供担保事项

（一）担保人、被担保人及担保额度

1、担保人为公司控股子公司，包括控股子公司广州海银融资担保有限公司（以下简称“海银担保公司”）和其他控股子公司。

2、被担保人均为与公司保持良好合作关系的优质养殖户和经销商等合作伙伴，并经由公司严格审查和筛选其资质后确定，整体风险可控。被担保对象与公司、控股股东及公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

3、被担保人向金融机构等的融资专门用于采购公司产品等。

4、担保额度为不超过368,000万元，具体如下：

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5、担保方式包括为合作伙伴的融资直接向金融机构等提供担保；以及第三方农担公司为合作伙伴向金融机构等融资提供担保后，子公司为合作伙伴向第三方农担公司提供反担保。

6、公司实际担保金额、期限等以担保合同为准。

（二）风险防范措施

1、被担保人是经公司严格筛选后向金融机构等推荐的，且与公司保持良好业务关系，具有较好信誉和一定偿还能力的优质产业链养殖户和经销商等合作伙伴。

2、反担保业务是控股子公司在第三方农担公司对公司产业链养殖户和经销商等合作伙伴向金融机构融资采购公司产品提供担保的前提下，向第三方农担公司提供不超过借款人融资金额40%的反担保，风险可控。

3、被担保人需完善征信，并向公司提供反担保，减少公司的担保风险。

4、借款人在金融机构开立专门账户用于贷款发放与归还，同时该账户融资资金仅用于向公司采购饲料、其他购销或租赁等业务往来，保证了公司销售回款或其他款项的回收。

5、借款人发生逾期的情况下，公司有权将借款人的相关款项（包括但不限于预付货款、销售返利和押金）代为用于偿还借款人逾期贷款本息。

6、公司制定了《对外担保管理制度》等相关制度，对借款人筛选、贷前授信额度评估、权限、内部审核流程、内部报告程序、责任部门及责任人等方面均作了规定。公司定期或不定期现场检查借款人生产经营情况与财务状况，若出现风险预警情况，马上报告责任部门，启动风险防控措施。

三、董事会意见

董事会认为，公司为优质养殖户、经销商等合作伙伴融资提供担保有利于发挥公司产业链优势，促进合作伙伴与公司共同进步与发展，该担保事项的财务风险处于公司可控的范围之内。

四、监事会意见

公司为优质养殖户和经销商等合作伙伴具有良好信用记录和偿债能力，风险可控，不会对公司的正常运转和业务发展造成不利影响，不存在损害公司或中小股东利益的情形。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，公司及子公司对合并报表外养殖户和经销商等合作伙伴提供担保余额为152,337.03万元，占最近一期经审计净资产的8.55%；连同本次审议通过的新增额度，公司及子公司对合并报表外养殖户和经销商等合作伙伴的担保额度为520,337.03万元（其中海银担保公司开展正常对外担保业务额度为473,609.32 万元），占最近一期经审计净资产的29.19%。截至本公告日，公司及子公司为养殖户和经销商等合作伙伴担保逾期6,358.48万元。

除上述担保事项外，公司及控股子公司无其他对合并报表外主体担保事项。

六、备查文件

1、公司第六届董事会第十七次会议决议；

2、公司第六届监事会第十四次会议决议。

特此公告。

广东海大集团股份有限公司董事会

二O二四年二月七日

证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2024-004

广东海大集团股份有限公司

第六届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七次会议于2024年2月5日在广州市番禺区公司会议室以现场与通讯表决相结合方式召开，本次会议由公司董事长薛华先生召集和主持，会议通知于2024年1月30日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和总经理。应参加会议董事七人，实际参加会议董事七人；公司董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《公司章程》的有关规定。

经与会董事认真审议，本次会议以回收表决票的表决方式逐项表决通过了以下决议：

一、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》。

详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于为子公司提供担保的公告》，公告编号：2024-006。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对外提供担保的议案》。

详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于对外提供担保的公告》，公告编号：2024-007。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2024年向金融机构申请综合授信额度的议案》。

详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年向金融机构申请综合授信额度的公告》，公告编号：2024-008。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2024年开展套期保值业务的议案》。

公司编制的《关于2024年开展套期保值业务的可行性分析》作为议案附件与本议案一并经本次董事会审议通过。

详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年开展套期保值业务的公告》（公告编号：2024-009）和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年开展套期保值业务的可行性分析》。

本议案已经由公司第六届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审查通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。

经公司总裁（总经理）提名，公司董事会提名委员会资格审核通过，董事会同意聘任火全文先生、张桂君先生、吕学志先生为公司副总裁（副总经理），任期不超过三年，从本次董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满。

火全文，副总裁（副总经理），兼山东大区总经理，负责公司山东大区整体经营管理。

张桂君，副总裁（副总经理），兼任战略发展事业部及反刍料事业部总经理，负责战略发展事业部及反刍料事业部的经营管理。

吕学志，副总裁（副总经理），分管战略发展事业部、反刍料事业部及海芯事业部的经营管理。

以上高级管理人员简历见附件。

六、以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈广东海大集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。

公司董事程琦先生、钱雪桥先生属于2024年股票期权激励计划对象，作为关联董事回避了对本议案的表决，其余董事均参与表决。

详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《广东海大集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）摘要》（公告编号：2024-010），和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《广东海大集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》全文。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈广东海大集团股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

公司董事程琦先生、钱雪桥先生属于2024年股票期权激励计划对象，作为关联董事回避了对本议案的表决，其余董事均参与表决。

详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《广东海大集团股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

公司董事程琦先生、钱雪桥先生属于2024年股票期权激励计划对象，作为关联董事回避了对本议案的表决，其余董事均参与表决。

为了保证《广东海大集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”）的实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司本次激励计划的以下事项：

1、授权董事会确定本次激励计划的股票期权授予日；

2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对股票期权的数量和行权价格、回购价格等做相应的调整；

3、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所必需的全部事宜；

4、授权董事会对激励对象获授的股票期权行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

5、授权董事会决定激励对象是否可以行权；

6、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

7、授权董事会办理尚未行权的股票期权锁定事宜；

8、授权董事会决定本次激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，办理回购注销激励对象尚未行权的股票期权，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权的回购和继承事宜、终止公司本次激励计划；

9、授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所的相关业务规则（以下统称“适用法律”）要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

10、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和其他相关协议；

11、授权董事会为实施本次激励计划委任财务顾问、会计师、律师、收款银行、证券公司等中介机构；

12、授权董事会就本次激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，包括但不限于办理《公司章程》变更的备案等；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；并做出其等认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；

13、提请公司股东大会同意，上述授权自公司股东大会通过之日起至本次激励计划实施完毕之日内有效。

上述授权事项，除适用法律或《公司章程》对本次激励计划有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈广东海大集团股份有限公司2024年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》。

公司董事程琦先生、钱雪桥先生属于2024年员工持股计划对象，作为关联董事回避了对本议案的表决，其余董事均参与表决。

详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《广东海大集团股份有限公司2024年员工持股计划（草案）摘要》（公告编号：2024-011），和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《广东海大集团股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》全文。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈广东海大集团股份有限公司2024年员工持股计划管理办法〉的议案》。

公司董事程琦先生、钱雪桥先生属于2024年员工持股计划对象，作为关联董事回避了对本议案的表决，其余董事均参与表决。

详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《广东海大集团股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2024年员工持股计划相关事宜的议案》。

公司董事程琦先生、钱雪桥先生属于2024年员工持股计划对象，作为关联董事回避了对本议案的表决，其余董事均参与表决。

为保证《广东海大集团股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》（以下简称“本持股计划”）的实施，董事会提请股东大会授权董事会办理本持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会实施、修订及解释本持股计划；

2、授权董事会决定本持股计划的设立、变更和终止事项，包括但不限于本持股计划约定的股票来源、管理模式变更以及持有人确定标准、持有人认购份额标准等；

3、授权董事会对本持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

4、授权董事会对本持股计划在存续期内参与公司再融资事宜作出决定；

5、授权董事会办理本持股计划所认购标的股票的过户、锁定等事项；

6、授权董事会/公司签署与本持股计划相关的合同或协议文件（若有）；

7、若适用法律发生变化的，授权董事会根据前述变化对本持股计划作出相应调整、修订和完善；

8、授权董事会办理本持股计划所需的其他必要事宜，但适用法律明确规定需由股东大会行使的权利除外。

9、提请公司股东大会同意，上述授权自公司股东大会通过之日起至本持股计划实施完毕之日内有效。

上述授权事项，除适用法律或《公司章程》对本持股计划有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于将董事长亲属杨建涛先生作为2024年股票期权激励计划及2024年员工持股计划对象的议案》。

2024年股票期权激励计划及2024年员工持股计划对象之一的杨建涛先生系公司董事长薛华先生的亲属，薛华先生作为关联董事回避了对本议案的表决，其余董事均参与表决。

杨建涛先生在公司任职多年并担任重要职务，其参与2024年股票期权激励计划及2024年员工持股计划，主要系考虑到其为公司发展做出的重大贡献，有助于调动公司管理层和员工积极性，杨建涛先生参与2024年股票期权激励计划及2024年员工持股计划符合适用法律及《公司章程》的规定。杨建涛先生参与2024年股票期权激励计划所获授股票期权2.20万份，占2024年股票期权激励计划授予股票期权总数的0.06%；参与2024年员工持股计划所获份额对应标的股票数量不超过7.00万股，不超过2024年员工持股计划股票数量的1.03%。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

广东海大集团股份有限公司董事会

二O二四年二月七日

附件：

一、火全文先生，1974年生，中国国籍，长江商学院工商管理硕士在读；2012年加入公司，一直担任山东大区总经理，负责公司山东大区整体经营管理，现任公司副总载（副总经理）。

火全文先生与本公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人或持有公司5%以上股份股东之间不存在关联关系；止于本公告日，未持有公司股份；不存在《公司法》《主板上市公司规范运作》《公司章程》中规定不得担任公司高级管理人员的情况，未受到中国证监会处罚和证券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不属于中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院列示的失信被执行人。

二、张桂君先生，1973年生，中国国籍，中山大学管理学院硕士学位。2004年加入公司，历任公司工厂运营总监、人力资源总监、总裁助理等职务，现兼任战略发展事业部及反刍料事业部总经理，负责战略发展事业部及反刍料事业部的经营管理；现任公司副总裁（副总经理）。

张桂君先生与本公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人或持有公司5%以上股份股东之间不存在关联关系；止于本公告日，未持有公司股份；不存在《公司法》《主板上市公司规范运作》《公司章程》中规定不得担任公司高级管理人员的情形；未受到过中国证监会处罚和证券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不属于中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院列示的失信被执行人。

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