锦州永杉锂业股份有限公司
第五届监事会第十九次会议决议公告

证券代码：603399 证券简称：吉翔股份 公告编号：2024-003

锦州永杉锂业股份有限公司

第五届监事会第十九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

锦州永杉锂业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十九次会议于2024年2月5日在公司会议室召开，应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人，会议由监事会主席袁思迦主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《锦州永杉锂业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

经与会监事审议，以投票表决方式通过了如下议案：

一、《关于公司为控股子公司提供担保额度调整的议案》。

公司子公司湖南永杉锂业有限公司（以下简称“永杉锂业”）根据实际经营情况需要，公司拟为永杉锂业新增担保额度不超过60,000万元，担保额度调整如下：

公司拟为下属子公司永杉锂业提供不超过300,000万元的担保额度，在额度范围内授权法定代表人签署具体的担保文件，期限为2024年第一次临时股东大会审议通过之日起五年。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，3票赞成，0票反对，0票弃权。

二、《关于修订〈锦州永杉锂业股份有限公司独立董事制度〉的议案》

根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》（证监会令[第220号]）及相关法律法规，公司修订《锦州永杉锂业股份有限公司独立董事制度》。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，3票赞成，0票反对，0票弃权。

三、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

公司本次以集中竞价交易方式回购公司股份方案如下：

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展的信心和公司价值的认可，进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理层及核心骨干人员积极性，有效将股东利益、公司利益和核心团队利益相结合，促进公司稳定、健康、可持续发展，增强公众投资者对公司的信心，切实保护全体股东的合法权益，结合公司经营情况及财务状况等因素，公司拟通过集中竞价交易方式回购部分公司股份，用于实施股权激励。

（二）回购股份的方式

通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。

回购股份的种类

本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。

（四）回购股份的金额和资金来源

本次回购拟使用资金总额不低于人民币10,000万元（含）且不超过人民币15,000万元（含）；回购股份资金来源为公司自有资金。

（五）回购股份的价格

本次回购股份的价格为不超过人民币13.64元/股（含），本次回购股份的价格上限未超过董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，自股价除权、除息日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

（六）回购股份用途、数量和占公司总股本的比例

本次回购的股份将用于公司实施股权激励。按本次回购价格上限13.64元/股、回购资金额人民币10,000万元-15,000万元计算，本次拟回购数量为733.14万股-1,099.71万股，占公司总股本的比例为1.41%-2.12%，具体情况如下：

■

本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限及数量进行相应调整。

（七）回购期限

1、本次回购决议的有效期为自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。发生下述情况或触及以下条件的，则本次回购的实施期限提前届满：

（1）在回购期限内，回购股份数量或回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

2、公司不得在下列期间回购公司股票：

（1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

（2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

3、本次回购实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

假设公司以本次计划回购资金总额上限15,000万元，且以人民币13.64元/股回购股份，预计可回购约10,997,067股。假设本次回购股份全部用于实施股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

■

若回购股份未能用于实施股权激励，导致全部被注销，预计回购后公司股权结构的变动情况如下：

■

上述测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司本结构实际变动情况以后续实施情况为准。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产422,514.67万元，归属于上市公司股东的净资产217,434.81万元，流动资产289,579.74万元。按照本次回购资金总额上限15,000万元测算，分别占上述财务数据的3.55%、6.90%、5.18%。根据公司经营和未来发展规划，公司认为本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响。

本次回购股份拟用于股权激励，有利于维护广大投资者利益，完善公司长效激励机制，更紧密、有效的将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，促进公司健康可持续发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

本次回购股份实施完成后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

（十）上市公司董监高、控股股东在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵情况说明

经公司自查，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在在董事会做出本次回购决议前 6 个月买卖公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在进行内幕交易或操纵市场的行为。

（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

经问询，截至本公告披露日，公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来3个月、未来6个月无明确减持公司股份的计划。在公司回购期间内，若实施股份减持计划，将遵守中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的相关规定，履行信息披露义务。

（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份拟用于实施股权激励，公司届时将根据相关法律法规及《公司章程》相关规定履行实施股权激励的审议程序。公司将在披露股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内完成转让。公司如未能在上述期间内使用完毕已回购股份，公司将依照《公司法》、《证券法》等法律法规要求，对未使用的已回购股份予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份拟作为公司股权激励的股票来源，不会影响公司的正常经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司未能或未能全部实施上述用途，公司将依据相关法律法规的规定注销未使用已回购股份，并就注销股份事宜履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次股份回购的顺利实施，将提请公司股东大会授权董事会在法律法规允许的范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，制定及调整根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体的实施方案等；

设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案（涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

根据公司实际情况及股价表现等综合情况决定实施或者终止本回购方案；

通知债权人，与债权人进行沟通，对债务处置达成处置办法；

办理回购股份注销涉及的相关事宜；

办理与本次回购股份有关的其他事宜。

上述授权事宜的授权期限自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

本议案尚需经过公司股东大会审议通过。

应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，3票赞成，0票反对，0票弃权。

四、《关于修订〈公司章程〉的议案》

公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。具体修订情况如下：

■

除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变。

本议案尚需经过公司股东大会审议通过。

应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，3票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

锦州永杉锂业股份有限公司监事会

2024年2月7日

证券代码：603399 证券简称：吉翔股份 公告编号：2024-004

锦州永杉锂业股份有限公司

关于公司为控股子公司提供担保额度调整的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：湖南永杉锂业有限公司（以下简称“永杉锂业”）；

● 本次新增的担保金额及已为其提供的担保总额：公司本次拟为永杉锂业提供新增担保额度60,000万元人民币。截止目前，公司已为永杉锂业提供的担保总额为240,000万元；

● 本次交易不存在反担保；

● 对外担保逾期的累计数量：无;

● 本次担保已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，通过后授权法定代表人在额度范围内签订担保协议。

一、担保情况概述

锦州永杉锂业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五十一次会议、2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司为全资子公司提供担保额度的议案》，同意公司为永杉锂业提供不超过70,000万元的担保额度，在额度范围内授权法定代表人签署具体的担保文件，期限为2022年第二次临时股东大会审议通过之日起三年。

公司第五届董事会第六次会议、2021年年度股东大会审议通过了《关于公司为控股子公司提供担保额度调整的议案》，同意公司为永杉锂业增加30,000万元担保额度，总计提供不超过100,000万元的担保额度，在额度范围内授权法定代表人签署具体的担保文件，期限为2021年年度股东大会审议通过之日起五年。

公司第五届董事会第十四次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司为控股子公司提供担保额度调整的议案》，同意公司为永杉锂业增加50,000万元担保额度，总计提供不超过150,000万元的担保额度，在额度范围内授权法定代表人签署具体的担保文件，期限为2023年第一次临时股东大会审议通过之日起五年。

公司第五届董事会第十五次会议、2022年年度股东大会审议通过了《关于为公司子公司提供担保额度调整的议案》，同意公司为永杉锂业增加担保额度90,000万元人民币，期限为2022年年度股东大会审议通过之日起五年；公司为下属子公司辽宁新华龙大有钼业有限公司提供不超过50,000万元的担保额度，在银行、租赁公司等机构进行融资，以辽宁新华龙的不动产（房产及土地）、机器设备作为抵押物对上述50,000万元授信额度中的部分授信额度进行抵押担保，在额度范围内授权法定代表人签署具体的担保文件，期限为2022年年度股东大会审议通过之日起三年。

现根据永杉锂业实际经营情况需要，公司拟在上述担保额度的基础上为永杉锂业新增担保额度不超过60,000万元，调整如下：

公司拟为下属子公司永杉锂业提供不超过300,000万元的担保额度，在额度范围内授权法定代表人签署具体的担保文件，期限为2024年第一次临时股东大会审议通过之日起五年。

上述担保额度调整事项已经2024年2月5日召开的公司第五届董事会第二十次会议审议通过。公司全体独立董事对本次担保额度调整出具了同意的独立意见。

本次担保不涉及关联交易，尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保方基本情况

公司名称：湖南永杉锂业有限公司

社会统一信用代码：91430112MA4QQ6E48P

法定代表人：杨峰

注册资本：人民币375,000,000元

公司类型：有限责任公司

注册地址：长沙市望城经济技术开发区铜官循环经济工业园新源路230号

成立时间：2019年8月29日

经营范围：许可项目：危险化学品经营；危险化学品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；进出口代理；技术进出口；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；储能技术服务；建筑材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要财务数据：

单位：万元人民币

■

永杉锂业为公司控股子公司，出资比例80%。

三、董事会意见

（一）董事会意见

本次担保额度调整系根据公司子公司永杉锂业购买锂精矿原材料等实际经营情况而作出的调整。本次担保额度调整符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意本次公司为子公司提供担保额度。

（二）独立董事意见

本次担保额度调整系根据公司子公司永杉锂业购买锂精矿原材料等实际经营情况而作出的调整。本次担保议案的审议表决程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。我们一致同意董事会审议的《关于公司为控股子公司提供担保额度调整的议案》，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，包括本次担保在内，公司及下属子公司对外担保总额为350,000万元，全部为公司对子公司担保及子公司对子公司担保，占本公司最近一期经审计净资产的比例为151.68%。

公司及下属子公司均不存在逾期对外担保情况。

特此公告。

锦州永杉锂业股份有限公司董事会

2024年2月7日

证券代码：603399 证券简称：吉翔股份 公告编号：2024-005

锦州永杉锂业股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

锦州永杉锂业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月5日召开了第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，拟对《公司章程》相关条款进行修订。现将《公司章程》具体修订情况公告如下：

■

除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变。

本议案尚需经过公司股东大会审议通过。

特此公告。

锦州永杉锂业股份有限公司董事会

2024年2月7日

证券代码：603399 证券简称：吉翔股份 公告编号：2024-007

锦州永杉锂业股份有限公司

关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年2月22日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2024年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年2月22日 14点00分

召开地点：辽宁省凌海市大有乡双庙农场公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年2月22日

至2024年2月22日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2024年2月5日召开的第五届董事会第二十次会议审议通过。详见2024年2月7日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：全部

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、法人股东的法定代表人签署的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

3、股东可以信函或传真方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件。上述登记资料，于2024年2月19日17:00前到达公司投资证券部。来信请寄：辽宁省凌海市大有乡双庙农场锦州永杉锂业股份有限公司投资证券部，邮编：121209（信封请注明“2024年第一次临时股东大会”字样）。登记时间：2024年2月20日、2月21日，每日9 :00一12: 00、13 :00一17:00。登记地点：锦州永杉锂业股份有限公司投资证券部。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。

4、授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

5、参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

六、其他事项

1、联系方式：

联系地址：辽宁省凌海市大有乡双庙农场

邮政编码：121209

电话：0416-5086186

传真：0416-5086158

联系人：张韬、王伟超

2、本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

3、发传真进行登记的股东，请在传真上注明联系电话及联系人。

4、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

5、锦州永杉锂业股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料，请参见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

6、备查文件目录

锦州永杉锂业股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议。

特此公告。

锦州永杉锂业股份有限公司董事会

2024-02-07

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

锦州永杉锂业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年2月22日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603399 证券简称：吉翔股份 公告编号：2024-002

锦州永杉锂业股份有限公司

第五届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

锦州永杉锂业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议于2024年2月5日在公司会议室以现场及通讯表决方式召开。本次董事会会议通知已于2024年2月2日分别以专人送达、电子邮件或传真等方式发出，本次会议表决截止时间2024年2月5日16时。会议应出席董事7人，实际出席7人，会议由杨峰先生主持。会议召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和《锦州永杉锂业股份有限公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：

一、《关于公司为控股子公司提供担保额度调整的议案》

公司子公司湖南永杉锂业有限公司（以下简称“永杉锂业”）根据实际经营情况需要，公司拟为永杉锂业新增担保额度不超过60,000万元，担保额度调整如下：

公司拟为下属子公司永杉锂业提供不超过300,000万元的担保额度，在额度范围内授权法定代表人签署具体的担保文件，期限为2024年第一次临时股东大会审议通过之日起五年。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。

二、《关于修订〈锦州永杉锂业股份有限公司独立董事制度〉的议案》

根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》（证监会令[第220号]）及相关法律法规，公司修订《锦州永杉锂业股份有限公司独立董事制度》。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。

三、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

公司本次以集中竞价交易方式回购公司股份方案如下：

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展的信心和公司价值的认可，进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理层及核心骨干人员积极性，有效将股东利益、公司利益和核心团队利益相结合，促进公司稳定、健康、可持续发展，增强公众投资者对公司的信心，切实保护全体股东的合法权益，结合公司经营情况及财务状况等因素，公司拟通过集中竞价交易方式回购部分公司股份，用于实施股权激励。

（二）回购股份的方式

通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。

回购股份的种类

本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。

（四）回购股份的金额和资金来源

本次回购拟使用资金总额不低于人民币10,000万元（含）且不超过人民币15,000万元（含）；回购股份资金来源为公司自有资金。

（五）回购股份的价格

本次回购股份的价格为不超过人民币13.64元/股（含），本次回购股份的价格上限未超过董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，自股价除权、除息日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

（六）回购股份用途、数量和占公司总股本的比例

本次回购的股份将用于公司实施股权激励。按本次回购价格上限13.64元/股、回购资金额人民币10,000万元-15,000万元计算，本次拟回购数量为733.14万股-1,099.71万股，占公司总股本的比例为1.41%-2.12%，具体情况如下：

■

本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限及数量进行相应调整。

（七）回购期限

1、本次回购决议的有效期为自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。发生下述情况或触及以下条件的，则本次回购的实施期限提前届满：

（1）在回购期限内，回购股份数量或回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

2、公司不得在下列期间回购公司股票：

（1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

（2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

3、本次回购实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

假设公司以本次计划回购资金总额上限15,000万元，且以人民币13.64元/股回购股份，预计可回购约10,997,067股。假设本次回购股份全部用于实施股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

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若回购股份未能用于实施股权激励，导致全部被注销，预计回购后公司股权结构的变动情况如下：

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上述测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司本结构实际变动情况以后续实施情况为准。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产422,514.67万元，归属于上市公司股东的净资产217,434.81万元，流动资产289,579.74万元。按照本次回购资金总额上限15,000万元测算，分别占上述财务数据的3.55%、6.90%、5.18%。根据公司经营和未来发展规划，公司认为本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响。

本次回购股份拟用于股权激励，有利于维护广大投资者利益，完善公司长效激励机制，更紧密、有效的将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，促进公司健康可持续发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

本次回购股份实施完成后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

（十）上市公司董监高、控股股东在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵情况说明

经公司自查，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在在董事会做出本次回购决议前 6 个月买卖公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在进行内幕交易或操纵市场的行为。

（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

经问询，截至本公告披露日，公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来3个月、未来6个月无明确减持公司股份的计划。在公司回购期间内，若实施股份减持计划，将遵守中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的相关规定，履行信息披露义务。

（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份拟用于实施股权激励，公司届时将根据相关法律法规及《公司章程》相关规定履行实施股权激励的审议程序。公司将在披露股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内完成转让。公司如未能在上述期间内使用完毕已回购股份，公司将依照《公司法》、《证券法》等法律法规要求，对未使用的已回购股份予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份拟作为公司股权激励的股票来源，不会影响公司的正常经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司未能或未能全部实施上述用途，公司将依据相关法律法规的规定注销未使用已回购股份，并就注销股份事宜履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次股份回购的顺利实施，将提请公司股东大会授权董事会在法律法规允许的范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，制定及调整根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体的实施方案等；

设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案（涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

根据公司实际情况及股价表现等综合情况决定实施或者终止本回购方案；

通知债权人，与债权人进行沟通，对债务处置达成处置办法；

办理回购股份注销涉及的相关事宜；

办理与本次回购股份有关的其他事宜。

上述授权事宜的授权期限自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。

四、《关于修订〈公司章程〉的议案》

公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。具体修订情况如下：

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除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变。

本议案尚需经过公司股东大会审议通过。

应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。

五、《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提议召开公司2024年第一次临时股东大会。会议时间、地点详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

锦州永杉锂业股份有限公司董事会

2024年2月7日

证券代码：603399 证券简称：吉翔股份 公告编号：2024-006

锦州永杉锂业股份有限公司

关于回购公司股份方案的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

●回购股份用途：锦州永杉锂业股份有限公司（以下简称“公司”）拟回购股份用于实施股权激励。

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