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公司于2023年5月5日召开的2022年年度股东大会已审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。故本议案无需再次提交公司股东大会审议。

4、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次以简易程序向特定对象发行A股股票事宜编制了《深圳市兆新能源股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》，充分论证了本次向特定对象发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对于摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施。

公司于2023年5月5日召开的2022年年度股东大会已审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。故本议案无需再次提交公司股东大会审议。

5、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司编制了《深圳市兆新能源股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

公司于2023年5月5日召开的2022年年度股东大会已审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。故本议案无需再次提交公司股东大会审议。

6、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案》：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023修订）》（证监会公告〔2023〕61号）以及《公司章程》中关于公司分红政策的相关规定，公司特编制了《深圳市兆新能源股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

7、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》：

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司编制了《深圳市兆新能源股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺》（以下简称“《摊薄即期回报和相关主体承诺》”）。《摊薄即期回报和相关主体承诺》就本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对发行人填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

8、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》：

根据中国证监会发布的《监管规则适用指引一一发行类第7号》有关规定“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截至最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截至最近一期末经鉴证的前募报告。”

鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度公司不存在通过首发、增发、配股、向特定对象发行股票、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况，因此公司本次以简易程序向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

9、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于控股子公司与关联方签署〈专利及专有技术使用许可协议〉暨2024年度日常关联交易预计情况的议案》：

公司控股子公司内蒙古慧科新能源科技有限公司拟与江苏携创新能源科技有限公司、无锡携创新能源科技有限公司、无锡鼎森茂科技有限公司签署《专利及专有技术使用许可协议》，并对2024年度日常关联交易金额进行预计。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

具体详见同日公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《深圳市兆新能源股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案》及相关公告。

特此公告。

深圳市兆新能源股份有限公司监事会

二〇二四年二月七日

证券代码：002256 证券简称：兆新股份 公告编号：2024-008

深圳市兆新能源股份有限公司

第六届董事会第三十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十八次会议于2024年2月5日下午14:00在深圳市南山区深圳湾科技生态园12栋B座34层公司会议室以通讯表决方式召开。会议通知于2024年2月1日以电子邮件、电话方式通知全体董事、监事和高级管理人员。

会议应出席董事9名，实际出席董事9名。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长李化春先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。经与会董事审议，形成决议如下：

1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行A股股票条件的议案》：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，对照上市公司以简易程序向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求逐项核查，董事会认为公司符合以简易程序向特定对象发行股票的各项规定和要求。

公司于2023年5月5日召开的2022年年度股东大会已审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。故本议案无需再次提交公司股东大会审议。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

2、会议逐项审议通过了《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案的议案》，具体表决情况如下：

（1）发行股票的种类和面值，9票同意，0票反对，0票弃权。

本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（2）发行方式和发行时间，9票同意，0票反对，0票弃权。

本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出予以注册决定后10个工作日内完成发行缴款。

（3）发行对象和认购方式，9票同意，0票反对，0票弃权。

本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由公司董事会根据2022年年度股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。

本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

（4）定价基准日、发行价格及定价原则，9票同意，0票反对，0票弃权。

本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。

调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

本次以简易程序向特定对象发行股票的最终发行价格由董事会根据2022年年度股东大会授权和相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

（5）发行数量，9票同意，0票反对，0票弃权。

本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行股票的数量将进行相应调整。最终发行数量以中国证监会予以注册的数量为准。

（6）募集资金规模和用途，9票同意，0票反对，0票弃权。

本次发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。本次募集资金总额不超过24,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额，拟将全部用于以下项目：

单位：万元

■

在本次以简易程序向特定对象发行募集资金到位之前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。

本次以简易程序向特定对象发行募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金投资额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司通过自筹资金解决。

（7）限售期，9票同意，0票反对，0票弃权。

本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让，本次以简易程序向特定对象发行取得的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（8）上市地点，9票同意，0票反对，0票弃权。

本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

（9）滚存未分配利润的安排，9票同意，0票反对，0票弃权。

本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

（10）决议有效期限，9票同意，0票反对，0票弃权。

本次发行决议的有效期限为自2022年年度股东大会审议通过之日起，至公司2023年年度股东大会召开之日止。如果相关法律、法规、规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的政策规定，则按新的政策规定进行相应调整。

公司于2023年5月5日召开的2022年年度股东大会已审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。故本议案无需再次提交公司股东大会审议。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

3、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案的议案》：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司编制了《深圳市兆新能源股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案》。

公司于2023年5月5日召开的2022年年度股东大会已审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。故本议案无需再次提交公司股东大会审议。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

4、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次以简易程序向特定对象发行A股股票事宜编制了《深圳市兆新能源股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》，充分论证了本次向特定对象发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对于摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施。

公司于2023年5月5日召开的2022年年度股东大会已审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。故本议案无需再次提交公司股东大会审议。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

5、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司编制了《深圳市兆新能源股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

公司于2023年5月5日召开的2022年年度股东大会已审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。故本议案无需再次提交公司股东大会审议。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

6、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案》：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023修订）》（证监会公告〔2023〕61号）以及《公司章程》中关于公司分红政策的相关规定，公司特编制了《深圳市兆新能源股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

7、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》：

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司编制了《深圳市兆新能源股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺》（以下简称“《摊薄即期回报和相关主体承诺》”）。《摊薄即期回报和相关主体承诺》就本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对发行人填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

8、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》：

根据中国证监会发布的《监管规则适用指引一一发行类第7号》有关规定“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截至最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截至最近一期末经鉴证的前募报告。”

鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度公司不存在通过首发、增发、配股、向特定对象发行股票、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况，因此公司本次以简易程序向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

9、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于控股子公司与关联方签署〈专利及专有技术使用许可协议〉暨2024年度日常关联交易预计情况的议案》：

公司控股子公司内蒙古慧科新能源科技有限公司拟与江苏携创新能源科技有限公司、无锡携创新能源科技有限公司、无锡鼎森茂科技有限公司签署《专利及专有技术使用许可协议》，并对2024年度日常关联交易金额进行预计。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

10、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》：

董事会拟定于2024年2月22日（星期四）14:30在公司会议室召开公司2024年第一次临时股东大会，本次股东大会将采用现场表决与网络投票相结合方式召开。

具体详见同日公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 上刊登的《深圳市兆新能源股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案》及相关公告。

特此公告。

深圳市兆新能源股份有限公司董事会

二〇二四年二月七日