(上接146版)

(上接146版)

②当公司未能按期支付本次可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

③当公司减资（因员工持股计划、股权激励回购股份或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

④当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

⑤当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

⑥在法律规定许可的范围内对公司可转换公司债券持有人会议规则的修改作出决议；

⑦对变更、解聘债券受托管理人作出决议；

⑧法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

（4）债券持有人会议的召开情形

在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的，应召集债券持有人会议：

①公司拟变更《重组报告书》的约定；

②拟修订公司可转换公司债券持有人会议规则；

③拟变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；

④公司不能按期支付本次可转换公司债券的本息；

⑤公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

⑥公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

⑦保证人、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；

⑧公司、单独或合计持有当期未偿还的可转换公司债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

⑨公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

⑩公司提出债务重组方案的；

⑾发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

⑿根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及公司可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（5）下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人会议

①债券受托管理人；

②公司董事会；

③单独或合计持有当期未偿还的可转换公司债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

④相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

本议案的表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

18、违约责任及争议解决机制

（1）构成可转债违约的情形

①本次可转债到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，上市公司未能偿付到期应付本金；

②上市公司未能偿付本次可转债的到期利息；

③上市公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺，且将对上市公司履行本次可转债的还本付息义务产生实质或重大影响，在经债券受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面通知，该违约仍未得到纠正；

④在本次可转债存续期内，上市公司发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；

⑤任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致上市公司在受托管理协议或本次可转债项下义务的履行变得不合法；

⑥上市公司信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的；

⑦其他对本次可转债的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。

（2）违约责任的承担方式

上述违约事件发生时，上市公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照《重组报告书》的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因上市公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

（3）争议解决机制

本次可转换公司债券发行适用中国法律并依其解释。

本次可转换公司债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照受托管理协议、债券持有人会议规则等规定，向有管辖权的人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本次可转债发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。

本议案的表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

19、过渡期损益安排

本次交易所涉全部标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有；本次交易所涉全部标的资产在过渡期内产生的亏损部分，由杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术中的每一方按照《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》签署日其各自持有的标的公司注册资本占其合计持有的标的公司注册资本的比例以现金方式向标的公司补足。

本议案的表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

20、业绩承诺与补偿安排

根据《重组管理办法》等相关法律法规规定，及上市公司与业绩补偿义务人签订的《业绩承诺及补偿协议》的约定，本次交易的业绩承诺及补偿安排如下：

（1）业绩补偿期间

本次交易的业绩承诺期为2024年度、2025年度及2026年度。

（2）业绩承诺金额

业绩补偿义务人承诺标的公司在业绩承诺期内2024年度、2025年度及2026年度的承诺净利润合计不低于人民币22,000万元。

上市公司于业绩承诺期内的每一会计年度结束后，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司进行专项审计以确定标的公司当期的实现净利润。

（3）业绩补偿

业绩承诺期内，如标的公司于业绩承诺期内累计实现净利润数低于累计承诺净利润数的，则业绩补偿义务人应对上市公司予以补偿。

业绩补偿义务人应补偿的金额依据下述公式计算确定，并在业绩承诺期满后一次性进行计算并予以补偿：

应补偿金额=（业绩承诺期内累积承诺净利润数－业绩承诺期内累积实现净利润数）÷业绩承诺期内累计承诺净利润数×业绩补偿义务人合计获得的交易作价。

（4）减值测试

业绩承诺期届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。

经减值测试，如标的资产期末减值额＞业绩补偿义务人就承诺利润未实现情况应补偿金额，业绩补偿义务人应对上市公司另行补偿。

业绩补偿义务人应另行补偿金额＝标的资产期末减值额－业绩补偿义务人就承诺利润未实现情况应补偿金额。

在计算上述期末减值额时，需扣除基准日至业绩承诺期届满之日标的公司增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。

（5）补偿方式

业绩承诺期届满，如触发业绩补偿义务及/或减值补偿义务，业绩补偿义务人同意优先以其在本次交易中获得的上市公司发行的可转换公司债券进行补偿；若可转换公司债券不足以补偿的，应以可转换公司债券转股取得的上市公司股份（如有）进行补偿；若本次交易中所取得的可转换公司债券及股份均不足以补偿的，由业绩补偿义务人以现金补偿。

应补偿的可转换公司债券数量＝业绩补偿义务人应补偿金额÷本次发行的可转换债券的票面金额。

应补偿的股份数量＝（业绩补偿义务人应补偿金额－业绩补偿义务人以可转换公司债券方式已补偿金额）÷本次发行的可转换公司债券转股价格。

如业绩补偿义务人持有的上市公司可转换公司债券数量及股份均不足以补偿的，差额部分由业绩补偿义务人以现金补偿，应补偿现金金额＝业绩补偿义务人应补偿金额－业绩补偿义务人以可转换公司债券方式已补偿金额－业绩补偿义务人以股份方式已补偿金额。

依据上述公式计算的应补偿可转换债券数量应精确至个位数，如果计算结果存在小于100元的尾数的，应当舍去尾数，对不足1张可转换公司债券面值的剩余对价由业绩补偿义务人各自以现金支付；依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由业绩补偿义务人各自以现金支付。

如上市公司在补偿前实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，则本次发行的可转换公司债券初始转股价格、已补偿股份数量进行相应调整；对于用于补偿的可转换公司债券，业绩补偿义务人应向上市公司返还该部分可转换公司债券已收取的利息等收益；对于用于补偿的股份，与业绩补偿义务人用于补偿股份相对应的新增股份或利益，随业绩补偿义务人应补偿的股份一并补偿给上市公司。

（6）业绩补偿限额

业绩补偿义务人向上市公司支付的全部补偿金额（含可转换公司债券、股份和现金补偿）合计不超过业绩补偿义务人合计获得的交易对价的税后净额（含业绩补偿义务人因可转换公司债券转股获得的股票实施送股、转增或股利分配而取得的股票，以及利润分配取得的税后现金股利）。

业绩补偿义务人之间应当按照各自在本次交易中取得的交易对价占业绩补偿义务人合计获得的交易对价的比例各自确定应承担的补偿金额。业绩补偿义务人之间对各自应承担的业绩补偿义务及减值补偿义务承担连带责任。

本议案的表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

21、决议有效期

与本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产有关的决议自上市公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

本议案的表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（三）募集配套资金具体方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所科创板。

本议案的表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2、定价基准日、定价原则及发行价格

本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

本议案的表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3、发行对象

上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。

本议案的表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

4、发行规模及发行数量

上市公司拟募集配套资金总金额不超过38,338.00万元，用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用，未超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。最终发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

本议案的表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

5、锁定期安排

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。

如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

本议案的表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

6、滚存未分配利润安排

上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。

本议案的表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

7、募集配套资金的用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用，具体用途如下：

单位：万元

■

在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

上市公司本次募集配套资金不涉及标的资产在建项目建设，无需取得相关部门审批。

本议案的表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

8、决议有效期

本次募集配套资金方案的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果本次交易方案已于该有效期内经上交所审核通过，并经中国证监会予以注册，则该授权的有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

本议案的表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、审议并通过《关于〈思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》

本议案的表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

尚需提交公司股东大会审议。

四、审议并通过《关于本次方案调整构成重组方案重大调整的议案》

本次交易方案较前次方案的调整，具体如下：

■

根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》的规定，本次交易方案调整事项构成重组方案的重大调整。

本议案的表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

尚需提交公司股东大会审议。

五、审议并通过《关于本次交易不构成关联交易的议案（更新稿）》

本议案的表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

尚需提交公司股东大会审议。

六、审议并通过《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案（更新稿）》

本议案的表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

尚需提交公司股东大会审议。

七、审议并通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案（更新稿）》

本议案的表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

尚需提交公司股东大会审议。

八、审议并通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案（更新稿）》

本议案的表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

尚需提交公司股东大会审议。

九、审议并通过《关于本次交易符合〈上海证券交易所科创板股票上市规则〉第11.2条、〈科创板上市公司持续监管办法（试行）〉第二十条和〈上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则〉第八条的相关规定的议案（更新稿）》

本议案的表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

尚需提交公司股东大会审议。

十、审议并通过《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条或〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组〉第三十条情形的议案（更新稿）》

本议案的表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议并通过《关于本次交易符合〈上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则〉第四条规定的议案（更新稿）》

本议案的表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议并通过《关于与新增交易对方签署附生效条件的〈发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议〉的议案》

本议案的表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

尚需提交公司股东大会审议。

十三、审议并通过《关于签署附生效条件的〈发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》

本议案的表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

尚需提交公司股东大会审议。

十四、审议并通过《关于签署附生效条件的〈业绩承诺及补偿协议之补充协议〉的议案》

本议案的表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

尚需提交公司股东大会审议。

十五、审议并通过《关于本次交易相关的标的公司经审计的财务报告、评估报告及上市公司经审阅的备考财务报告的议案（更新稿）》

本议案的表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

尚需提交公司股东大会审议。

十六、审议并通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案（更新稿）》

本议案的表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

尚需提交公司股东大会审议。

十七、审议并通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案（更新稿）》

公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，标的资产定价公允。

本议案的表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

尚需提交公司股东大会审议。

十八、审议并通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案（更新稿）》

经审慎判断，本次交易定价具有公允性、合理性，不存在损害公司及股东利益的情形。

本议案的表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

尚需提交公司股东大会审议。

十九、审议并通过《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案（更新稿）》

本议案的表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

尚需提交公司股东大会审议。

二十、审议并通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案（更新稿）》

剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次交易停牌前及历次交易报告书披露前20个交易日期间内的累计涨跌幅未达到20%，不存在异常波动的情况。

本议案的表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司监事会

2024年2月7日