航天长征化学工程股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：603698 证券简称：航天工程 公告编号：2024-006
航天长征化学工程股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
航天长征化学工程股份有限公司（以下简称公司）第四届董事会第十九次会议于2024年2月6日以通讯方式召开，本次董事会会议通知于2024年1月30日以电子邮件、电话等方式发出。公司应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过《关于泉盛三期项目开展融资租赁业务暨关联交易的议案》。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《航天长征化学工程股份有限公司关于泉盛三期项目开展融资租赁业务暨关联交易的公告》，公告编号2024-008。
关联董事何国胜、郭先鹏、张彦军回避表决。
本议案事前已经公司独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
2.审议通过《关于公司新增日常关联交易的议案》。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《航天长征化学工程股份有限公司关于新增日常关联交易的公告》，公告编号2024-009。
本议案事前已经公司独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
3.审议通过《关于提请召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
航天长征化学工程股份有限公司董事会
2024年2月7日
证券代码：603698 证券简称：航天工程 公告编号：2024-008
航天长征化学工程股份有限公司
关于泉盛三期项目开展融资租赁业务
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 航天长征化学工程股份有限公司（以下简称航天工程、公司或卖方）、航天融资租赁有限公司（以下简称航天租赁或买方）、安徽泉盛化工有限公司(以下简称泉盛化工或承租人)拟开展融资租赁业务，金额不超过37,650万元。
● 本次交易构成关联交易,事前经公司独立董事专门会议审议通过，已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
● 本次交易不构成重大资产重组。
● 过去12个月内，公司与关联人航天租赁的参股公司航天租赁（天津）有限公司签署了《买卖合同》，合同总金额不超过15,000万元。公司于2023年6月27日发布了《航天长征化学工程股份有限公司关于晋开延化项目开展融资租赁业务暨关联交易的公告》（公告编号2023-011）。
一、关联交易概述
1.基本情况
2023年10月10日，公司与泉盛化工签订《其他设备采购合同》，合同金额71,042万元，截至目前，合同履行正常。现因泉盛化工业务需要，拟与航天工程、航天租赁签订协议，航天工程将原设备合同中部分设备系统销售给航天租赁开展融资租赁业务，承租方为泉盛化工，总金额不超过37,650万元。
2.鉴于航天租赁的控股股东为航天投资控股有限公司，与本公司同属实际控制人中国航天科技集团有限公司控制，故上述交易行为构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3.过去12个月内，公司与关联人航天租赁的参股公司航天租赁（天津）有限公司签署了《买卖合同》，合同总金额不超过15,000万元。详见公司于2023年6月27日发布的《航天长征化学工程股份有限公司关于晋开延化项目开展融资租赁业务暨关联交易的公告》（公告编号2023-011）。
4.本次交易构成关联交易,事前经公司独立董事专门会议审议通过，已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
1.基本情况：
公司名称：航天融资租赁有限公司
统一社会信用代码：9131000032958497XM
法定代表人：陈炜喆
成立时间：2015年3月19日
注册资本：10.00亿元
企业类型：有限责任公司
住 所：中国（上海）自由贸易试验区正定路530号A5库区集中辅助区三层318室
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务相关的商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.主要股东：航天投资控股有限公司、EASY SMART LIMITED易颖有限公司、鞍钢集团资本控股有限公司。
3.关联关系：鉴于航天租赁的控股股东为航天投资控股有限公司，与本公司同属实际控制人中国航天科技集团有限公司控制，故上述交易行为构成关联交易。
4.最近一年财务指标：截至2022年12月31日，航天租赁总资产为274,038.94万元，净资产117,965.51万元，营业收入5,248.20万元，利润总额2,912.21万元，净利润2,452.76万元（经审计）。截至2023年12月31日，航天租赁总资产为140,743万元，净资产118,178万元，营业收入4,047万元，利润总额2,052万元，净利润1,712万元（未经审计）。
5.航天租赁不属于失信被执行人，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、关联交易合同的主要内容
1.合同工作范围
公司与泉盛化工有限公司签订的泉盛三期项目《其他设备采购合同》中部分设备系统的销售方式变更，由航天工程销售给航天租赁并由泉盛化工承租。
2.合同价格和支付方式
本合同项下租赁设备购买总价款为376,500,000元(大写：叁亿柒仟陆佰伍拾万元整)，其中预付款不低于76,500,000元（大写：柒仟陆佰伍拾万元整），由承租人自筹资金按每台套设备启动采购进度支付。买方按合同约定向卖方支付每笔剩余租赁设备购买价款，剩余租赁设备购买价款总金额不超过300,000,000元（大写：叁亿元整 ）。由承租人自筹资金支付的预付款，视为由出租人向卖方支付的设备款。买方按约定将剩余的租赁物购买价款支付至卖方后，即视为买方已全额支付《买卖合同》所约定的租赁设备购买价款；同时，租赁设备的所有权全部归买方所有。
买方同意在下列条件满足后10个工作日内，按本合同约定向卖方支付租赁设备购买价款，具体支付金额以付款通知书为准：
（1）每台/套租赁设备所对应的预付款支付条件：
买方收到承租人出具的付款通知书；
买方收到承租人支付的每台/套租赁设备的融资额所对应的服务费；
买方收到承租人支付给买方的对应每台/套租赁设备的预付款；
（2）每台/套租赁设备所对应的后续购买价款支付条件：
买方收到承租人出具的付款通知书。
3.违约责任
买方未按期足额向卖方支付租赁设备购买价款的，应按逾期未付购买价款每周万分之五向卖方支付违约金，一周按七天计算，不满七天按一周计算。
如卖方迟延交付租赁设备的，应按租赁设备购买价款日每周万分之五向承租人支付违约金，一周按七天计算，不满七天按一周计算。因卖方未全面履行本合同约定的交付、质量保证或售后服务义务，给买方或承租人造成损失，卖方应承担完全赔偿责任。
承租人应于收到卖方的付款申请后七日内，向买方发出对应的付款通知书；承租人逾期向买方发出付款通知书的，每逾期一周应按租赁设备购买价款的万分之五向卖方支付违约金（一周按七天计算，不满七天按一周计算），前述金额不足以弥补卖方损失的，承租人应予赔偿。若超过六十日承租人仍未发出付款通知书的，买方和卖方有权解除本合同；因本合同解除而对买方和卖方造成的损失，由承租人负责赔偿。本合同的解除不影响买方在融资租赁合同中享有的权利。
4.合同生效条件
该合同为《融资租赁合同》的附件，下列条件同时具备时生效：
（1）《融资租赁合同》已生效；
（2）买方收到新疆中能万源化工有限公司签署生效的与《融资租赁合同》相关的保证合同之签署版本；
（3）买方收到承租人及新疆中能万源化工有限公司提供的各有权机构出具的同意进行相关事项的有效的股东会（或董事会）决议文件；
（4）买方收到承租人签署生效的抵押合同（租赁物抵押）；
（5）三方法定代表人或授权代理人签章并加盖公章或合同专用章。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易属于正常的商业行为，三方在平等自愿的基础上谈判，原合同中航天工程工作范围、工作期限、收款权利没有受到不利影响，对公司的持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。本次交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
五、合同履行的风险分析
本合同已对工作范围、合同价格、合同文件、争议解决等内容做出了明确约定，采用融资租赁模式对于航天工程风险较小，航天租赁具备足够的支付能力，能够保证变更部分合同账款的有效回收。在合同执行中面临外部宏观环境变化、买方实际支付情况等风险，如遇到市场、经济等不可预计的或不可抗力等因素的影响，可能会支付延期等情况，导致合同无法如期或全面履行。敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
六、关联交易的目的以及对上市公司的影响
泉盛三期项目的工期要求、工程质量标准、合同价格（含税）均未发生变化，航天工程销售的商品和服务总量未发生变化。合同的履行将会对公司当期和未来会计年度财务状况及经营成果产生积极的影响，有利于推进项目进展，有助于降低公司的收款风险，提升公司的回款质量,满足公司生产经营和发展等方面的资金需求。本次关联交易对公司业务独立性不构成影响，公司主要业务不会因合同的履行而与合同对方形成依赖，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、该关联交易应当履行的审议程序
1.本次关联交易事项已经公司董事会审计委员会审议通过，认为：本次交易属于正常的商业行为，原合同中航天工程的工作范围、工作期限、收款权利没有受到不利影响，对公司的持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。本次交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形。同意将本议案提交董事会审议。
2.本次关联交易事项经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，关联董事回避表决。董事会认为：本合同的履行将会对公司当期和未来会计年度财务状况及经营成果产生积极的影响，有利于推进项目进展，有助于降低公司的收款风险，提升公司的回款质量,满足公司生产经营和发展等方面的资金需求。
3.公司独立董事召开独立董事专门会议审议通过并发表审核意见认为：本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，合同的履行将会对公司当期和未来会计年度财务状况及经营成果产生积极的影响，有利于推进公司项目进展，降低公司的收款风险，提升公司的回款质量,进一步保障公司生产经营和发展等方面的资金需求。本次关联交易对公司业务独立性不构成影响，公司主要业务不会因合同的履行而与合同对方形成依赖，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意该关联交易，并同意将该事项提交公司董事会审议。
八、需要特别说明的历史关联交易情况
过去12个月，公司与关联人航天租赁的参股公司航天租赁（天津）有限公司签署了《买卖合同》，合同总金额不超过15,000万元。详见公司于2023年6月27日发布的《航天长征化学工程股份有限公司关于晋开延化项目开展融资租赁业务暨关联交易的公告》（公告编号2023-011），该项目按照约定正常履约。
特此公告。
航天长征化学工程股份有限公司董事会
2024年2月7日
证券代码：603698 证券简称：航天工程 公告编号：2024-010
航天长征化学工程股份有限公司关于
召开2024年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年3月5日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2024年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年3月5日14点00分
召开地点：北京市亦庄经济技术开发区经海四路141号公司二层会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年3月5日
至2024年3月5日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过，详见公司2024年2月7日在上海证券交易所网站和相关指定披露媒体披露的公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、2
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1
应回避表决的关联股东名称：中国运载火箭技术研究院、航天投资控股有限公司、北京航天动力研究所 、国创基金管理有限公司－国创投资引导基金（有限合伙）、国创（北京）新能源汽车投资基金管理有限公司－北京国创新能源汽车股权投资基金合伙企业（有限合伙）。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过上交所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、上交所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员。
五、会议登记方法
（一）参会股东（包括代理人）登记或报到时需要提供以下文件：
1.个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应持本人有效身份证件、委托人股票账户卡、股东授权委托书（详见附件1）。
2.法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持法人股东股票账户卡、营业执照复印件（加盖法人公章）、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应持法人股东股票账户卡、营业执照复印件（加盖法人公章）、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书（详见附件1）。
（二）参会确认登记时间：2024年3月4日上午：9：00至11:30，下午：13:30至16：30。
（三）登记地点：公司证券事务部（北京市亦庄经济技术开发区经海四路141号）
（四）股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。
六、其他事项
1、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。
2、会议联系方式
（1）联系人：徐斌
（2）联系电话：010-56325888
（3）传真号码：010-56325006
（4）电子邮箱：htgc_bgs@china-ceco.com
（5）邮政编码：101111
（6）联系地址：北京经济技术开发区路东区经海四路141号
特此公告。
航天长征化学工程股份有限公司董事会
2024年2月7日
附件1：授权委托书
授权委托书
航天长征化学工程股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年3月5日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603698 证券简称：航天工程 公告编号：2024-007
航天长征化学工程股份有限公司
第四届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
航天长征化学工程股份有限公司（以下简称公司）第四届监事会第十四次会议于2024年2月6日以通讯方式召开，本次监事会会议通知于2024年1月30日以邮件、电话等方式发出。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
1.审议通过《关于泉盛三期项目开展融资租赁业务暨关联交易的议案》。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《航天长征化学工程股份有限公司关于泉盛三期项目开展融资租赁业务暨关联交易的公告》，公告编号2024-008。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
2.审议通过《关于公司新增日常关联交易的议案》。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《航天长征化学工程股份有限公司关于关于新增日常关联交易的公告》，公告编号2024-009。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
航天长征化学工程股份有限公司监事会
2024年2月7日
证券代码：603698 证券简称：航天工程 公告编号：2024-009
航天长征化学工程股份有限公司
关于新增日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本公告所述日常关联交易事项需要提交股东大会审议。
● 本公告所述日常关联交易事项系航天长征化学工程股份有限公司（以下简称航天工程或公司）控股航天氢能有限公司（以下简称航天氢能）后新增的日常关联交易事项,即航天氢能的控股子公司航天氢能沧州气体有限公司（以下简称沧州气体）与持有其49%股权的股东河北正元氢能科技有限公司（以下简称正元氢能）基于《工业气体供应协议》产生的日常关联交易，该日常关联交易为沧州气体正常生产经营行为，不会影响公司的独立性，不会导致公司对关联方形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1.董事会会议审议情况
2024年2月6日，公司召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司新增日常关联交易的议案》。本公告所述关联交易事项尚须获得股东大会的审议批准。
2.独立董事专门会议审议情况
2024年2月2日，公司召开第四届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议，审议通过了《关于新增日常关联交易的议案》，独立董事认为：本次预计的日常关联交易系因航天氢能的控股子公司业务开展实际情况产生的关联交易，有利于公司经营业绩的稳定增长，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。同意本次新增日常关联交易事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。
3.董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会审议通过本次新增日常关联交易事项认为：本次新增日常关联交易属于公司正常经营行为，符合公司业务经营和发展的实际需要。该等关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）本次新增日常关联交易的预计情况
1.向关联人购买原材料、产品、接受劳务
■
2.向关联人出售商品、提供劳务情况
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3.关联租赁
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注：本次新增的日常关联交易预计金额有效期限自公司对航天氢能并表日起至2023年年度股东大会审议通过新的日常关联交易之日止。
二、关联方介绍
1.关联方的基本情况
企业名称：河北正元氢能科技有限公司
成立时间： 2011年6月
法定代表人：王卫军
企业类型：有限责任公司
注册资本： 110,500万元
统一社会信用代码：911309115767841002
住 所：河北省沧州临港经济技术开发区东区化工一路北侧
经营范围：氢气、水蒸汽、二氧化碳尾气的技术开发、技术推广、技术服务；尿素、硫酸铵（危险化学品除外）、水蒸汽、二氧化碳尾气（压缩的或液化的除外）、氨、硫磺、氢气的生产及销售；场地租赁；房地产开发；货物与技术进出口。
主要股东：阳煤化工股份有限公司持股100%。
关联方财务指标：截至2022年12月31日，正元氢能总资产527,125.23万元，净资产160,701.19万元，2022年实现主营业务收入294,272.75万元，净利润11,838.16万元（经审计）。截至2023年9月30日，资产总额527,708.77万元、净资产163,471.55万元、实现主营业务收入185,683.20万元、净利润2,209.28万元（未经审计）。
2.与公司的关联关系
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3.前期同类交易的执行情况和履约能力分析
截至目前，正元氢能为依法存续且持续经营的独立法人实体，经营正常，在以往交易行为中，能够切实履行合同或协议等约定的义务，具有良好的履约能力。
三、关联交易的主要内容、定价政策及必要性
正元氢能与沧州气体《工业气体供应协议》，正元氢能年产60万吨合成氨配套80万吨尿素装置以及12.5万Nm3/h PSA制氢装置（一期项目）及将建设的煤炭清洁高效综合利用项目（二期项目）需要合成气的供应，沧州气体拥有一期项目气体装置的所有权，同时投资建设二期气体装置共同组建气化岛，用于向正元氢能供应合成气。正元氢能同意长期、独家从沧州气体购买合成气，按照双方签订的上述协议的约定进行结算。
沧州气体向正元氢能租赁办公用房，租赁单价参照市场价格协商确定。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
1.航天氢能子公司沧州气体因生产经营和业务开展的需要与正元氢能开展交易，在公司取得航天氢能的控制权且并表后形成公司新增的日常关联交易。双方基于《工业气体供应协议》的约定履行各自义务, 符合市场和行业情况，对公司财务状况和经营成果产生积极影响。
2.本次关联交易由双方协商确定，遵循自愿、平等、公平、和市场化的原则不存在损害公司和股东利益的情形，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响，公司主要业务不会因上述关联交易而对关联方形成依赖。
特此公告。
航天长征化学工程股份有限公司董事会
2024年2月7日
