湖南航天环宇通信科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

2024-02-08 来源：上海证券报

证券代码：688523 证券简称：航天环宇公告编号：2024-004

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

湖南航天环宇通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）公司拟使用首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，主要内容如下：

1.回购用途：用于员工持股或股权激励计划。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本次回购股份方案按调整后的政策实行；

2.回购资金总额：本次用于回购的资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）；

3.回购期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内；

4.回购价格：不超过人民币30元/股（含），该价格未超过公司董事会审议通过相关决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；

5.回购资金来源：首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金。

相关风险提示：

1.公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；

2.若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

3.公司本次回购股份拟全部用于实施员工持股或股权激励计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

4.如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险；公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序

(一)公司于2024年1月31日收到公司控股股东、实际控制人之一、董事长兼总经理李完小先生的《关于提议湖南航天环宇通信科技股份有限公司回购公司股份的函》，李完小先生提议公司使用首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股份，维护公司股价稳定，树立良好的市场形象。具体内容详见公司于2024年2月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《航天环宇关于公司控股股东、实际控制人之一、董事长兼总经理提议公司回购股份暨公司“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-001）。

(二)2024年2月5日，公司召开第三届董事会第十六次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。

(三)根据《湖南航天环宇通信科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》(以下简称“《自律监管指引第7号》”)的相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。董事会审议时间、程序等均符合《自律监管指引第7号》等相关规定。

上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《自律监管指引第7号》等相关规定。

二、回购方案的主要内容

(一)公司本次回购股份的目的及用途

基于对公司未来发展的信心、对公司价值的认可，为维护公司广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者信心，促进公司的持续稳定健康发展，公司实际控制人之一、控股股东、董事长兼总经理李完小先生提议公司使用首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股），并将回购股份在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

(二)拟回购股份的方式

集中竞价交易方式。

(三)回购期限

1.自董事会审议通过本次股份回购方案之日起不超过12个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

2.如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

（2）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到下限，则回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满。

（3）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

3.公司不在下列期间回购股份：

（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。

(四)拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

按照本次回购金额上限人民币10,000万元（含）、回购价格上限30元/股测算，回购数量约为333.33万股，回购股份比例约占公司总股本的0.82%。按照本次回购下限人民币5,000万元（含）、回购价格上限30元/股测算，回购数量约为166.67万股，回购比例约占公司总股本的0.41%。

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本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

(五)回购价格

本次回购股份的价格不超过人民币30元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格提请董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格确定。如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

(六)本次回购的资金总额及资金来源

本次用于回购的资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含），资金来源为首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金。

(七)预计回购后公司股权结构的变动情况

按照本次拟回购金额下限人民币5,000万元（含）和上限人民币10,000万元（含），回购价格上限30元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于员工持股或股权激励计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

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(八)本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产2,122,812,498.04元，归属于上市公司股东的净资产1,587,803,251.92元，流动资产1,347,667,391.97元。按照本次回购资金上限10,000万元测算，分别占以上指标的4.71%、6.30%、7.42%。根据公司经营及未来发展规划，公司认为人民币上限10,000万元股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。

本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至2023年9月30日（未经审计），公司资产负债率为23.95%，货币资金为94,606,064.97元，本次回购股份资金来源为公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金，对公司偿债能力不会产生重大影响，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。本次回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励计划，通过提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，促进公司经营业绩进一步提升，有利于公司长期、健康、可持续发展。

本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

(九)公司董监高、控股股东、实际控制人、回购股份提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

公司董监高、控股股东、实际控制人、回购股份提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突，亦不存在内幕交易及市场操纵的行为。公司董监高、控股股东、实际控制人、回购股份提议人在回购期间暂不存在增减持计划，如后续有相关增减持股份计划，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。

(十)公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购股份提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

2024年2月1日，公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购股份提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。

(十一)提议人提议回购的相关情况

公司控股股东、实际控制人之一、董事长兼总经理李完小先生基于对公司未来发展的信心、对公司价值的认可，为维护公司广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者信心，促进公司的持续稳定健康发展，2024年1月31日，李完小先生提议公司使用首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股），并将回购股份在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励。提议人在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况。提议人在回购期间暂无增减持计划，如后续有相关增减持股份计划，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。提议人承诺将积极推动公司尽快推进回购股份事项，并将在董事会上对公司回购股份议案投赞成票。

(十二)回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购的股份拟在未来适宜时机全部用于员工持股或股权激励计划，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销,公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

(十三)公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将依照《中华人民共和国公司法》等法律法规的相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

(十四)办理本次回购股份事宜的具体授权

为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1.设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

2.在回购期限内择机回购股份，包括但不限于回购股份的具体时间、价格和数量等；

3.依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

4.根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理公司章程修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；

5.办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

6.如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

7.依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。上述授权有效期自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

1.公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；

四、回购专用证券账户的开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，专用账户情况如下：

持有人名称：湖南航天环宇通信科技股份有限公司回购专用证券账户

回购专用证券账户证券账户号码：B886373832

该账户仅用于回购公司股份。

特此公告。

湖南航天环宇通信科技股份有限公司董事会

2024年2月8日

80版信息披露