云南白药集团股份有限公司
第十届董事会2024年第一次会议
决议公告

股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2024-03

云南白药集团股份有限公司

第十届董事会2024年第一次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会2024年第一次会议（以下简称“会议”）于2024年2月7日以通讯表决方式召开，本次会议通知于2024年2月5日以书面、邮件方式发出，应出席董事10名，实际出席董事10名。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》的相关规定，会议合法有效。会议审议通过如下议案：

一、审议通过《关于选举第十届董事会非独立董事的议案》

为完善公司董事会治理架构、促进董事会科学决策，公司第十届董事会同意选举张文学先生（简历详见附件）为公司第十届董事会非独立董事候选人，并将该提名提交股东大会审议，任期自公司股东大会审议通过之日起至第十届董事会届满为止。公司第十届董事会提名委员会已对张文学先生进行任职资格审核。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

二、审议通过《关于变更回购股份用途并注销的议案》

根据公司实际情况，为维护广大投资者利益，公司拟对公司已回购股份的用途进行变更，回购股份用途由“用于实施员工持股计划或股权激励计划”变更为“用于注销以减少注册资本”，即拟对公司回购专用证券账户中的全部12,599,946股进行注销并相应减少公司的注册资本。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理股份注销的相关手续。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更回购股份用途并注销的公告》（公告编号：2024-04）。

表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

三、审议通过《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-05）。

表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告

云南白药集团股份有限公司

董 事 会

2024年2月7日

附件： 非独立董事候选人简历

张文学，男，汉族，1963年6月生，云南石屏人，中共党员，在职硕士研究生，正高级经济师。先后任中国共产党云南省第十届委员会委员、政协云南省第十二届委员会委员。

先后获评云南省第十九届劳动模范、云南省有突出贡献优秀专业技术人才，是国家科学技术进步二等奖获得者，入选“2021-2022年度全国优秀企业家”名单。

历任云南磷化学工业（集团）公司副总经理，云南磷化集团有限公司总经理、党委副书记，云南磷化集团有限公司党委书记、总经理，云天化集团有限责任公司董事、副总经理、党委常委，云天化集团有限责任公司总经理、党委副书记、副董事长，云天化集团有限责任公司党委书记、董事长。

现任云南白药集团股份有限公司党委书记 （兼任重庆国际复合材料股份有限公司董事长）。

张文学先生未持有本公司股份，不存在不得提名为董事的情形，符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深交所股票上市规则》及深圳证券交易所其他规则和公司章程等要求的任职资格，与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，未涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人。

股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2024-04

云南白药集团股份有限公司

关于变更回购股份用途并注销的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月7日召开第十届董事会2024年第一次会议，会议审议通过了《关于变更回购股份用途并注销的议案》，公司拟对回购专用证券账户中的12,599,946股用途进行变更，将“用于实施员工持股计划或股权激励计划”变更为“用于注销以减少注册资本”，该议案尚需提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：

一、回购股份情况

公司于2022年4月6日召开的第九届董事会2022年第五次会议及2022年4月20日召开的公司2021年度股东大会审议通过了《关于〈回购公司股份方案〉的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价或法律法规允许的方式回购公司股份，用于实施员工持股计划或股权激励计划。

自2022年5月5日首次回购股份至2022年6月6日，公司通过回购专用证券账户在二级市场以集中竞价交易方式累计回购股票12,599,946股，约占公司总股本的0.7015%，支付总金额为人民币707,428,892.15元（不含交易费用）。

目前上述已回购的股份尚未用于实施员工持股计划或股权激励计划，属于库存股。

二、本次变更回购股份用途并注销的原因及内容

根据公司实际情况，为维护广大投资者利益，公司拟对公司已回购股份的用途进行变更。回购股份用途由“用于实施员工持股计划或股权激励计划”变更为“用于注销以减少注册资本”，即拟对回购专用证券账户中的全部12,599,946股进行注销并相应减少公司的注册资本。

三、预计本次回购股份注销后公司股本结构变动情况

■

以上股本结构变动的最终情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

四、本次变更回购股份用途并注销对公司的影响

本次变更回购股份用途并注销事项符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大不利影响，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件。

五、本次回购股份用途拟变更尚待履行的程序

根据相关法律法规及公司章程的规定，本次回购股份用途变更并注销的事项尚需提交公司股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理股份注销的相关手续。公司后续将按照相关法律法规履行审议程序并相应进行披露。

特此公告

云南白药集团股份有限公司

董 事 会

2024年2月7日

股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2024-05

云南白药集团股份有限公司

关于召开2024年第一次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会2024年第一次会议审议通过，决定于2024年2月23日召开2024年第一次临时股东大会。现将本次股东大会相关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：2024年第一次临时股东大会。

（二）召集人：公司第十届董事会。经公司第十届董事会2024年第一次会议审议通过，决定召开2024年第一次临时股东大会。

（三）会议召开的合法合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

（四）会议召开时间：

现场会议召开时间：2024年2月23日上午9:30起。

网络投票时间：

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年2月23日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

2、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2024年2月23日9:15-15:00。

（五）会议召开方式：本次股东大会以现场表决和网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在规定的网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）股权登记日：2024年2月19日

（七）会议出席对象：

1、截至2024年2月19日下午15:00收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东大会。因故不能出席会议的股东可以书面形式委托授权代理人（授权委托书式样附后）出席现场会议并参加表决，该股东代理人不必为本公司股东，或在网络投票时间内参加网络投票；

2、现任公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘请的律师；

4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

（八）现场会议地点：云南省昆明市呈贡区云南白药街3686号云南白药集团股份有限公司总部白药空间二楼会议室。

二、会议内容

（一）审议事项如下：

表一：本次股东大会提案名称及编码表

■

提案编码1.00议案、2.00议案已经第十届董事会2024年第一次会议审议通过，详见公司于2024年2月8日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第十届董事会2024年第一次会议决议公告》（公告编号：2024-03）、《关于变更回购股份用途并注销的公告》（公告编号：2024-04）。

本次会议共审议2项议案，其中提案编码2.00议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

三、会议登记等事项

（一）参加现场会议股东登记方式

1、符合条件的自然人股东应出示本人身份证、股东帐户卡；由代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书、授权人身份证、股东帐户卡。（授权委托书见附件二）

2、符合条件的法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件、法定代表人证明书、股东账户卡；由代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人授权委托书、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书、股东账户办理登记手续。（授权委托书见附件二）

3、异地股东可以通过公司股东大会报名系统、传真方式登记。如选择传真登记，请在发送传真后与公司电话确认。

4、参加网络投票股东无需登记。

（二）登记时间：2024年2月20日上午9:00一11:00，下午14:00一17:00。

（三）登记地点：云南省昆明市呈贡区云南白药街3686号云南白药集团总部办公楼3003室董事会办公室。

（四）登记联系人：杨可欣、张 昱

电 话：（0871）66226106 传 真：（0871）66203531

邮 编：650500 邮 箱：000538@ynby.cn

（五）会议费用情况：与会股东食宿及交通费自理。

（六）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件影响，则本次股东大会的进程按照当日通知进行。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程（见附件一）。

五、备查文件

（一）公司第十届董事会2024年第一次会议决议。

特此通知

云南白药集团股份有限公司

董 事 会

2024年2月7日

附件一：参加网络投票的具体操作流程

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360538；投票简称：白药投票

2、填报表决意见或选举票数：

（1）本次股东大会投票议案均为非累积投票议案。本次股东大会对多项议案设置“总议案”。

（2）非累积投票提案填报表决意见为：同意、反对、弃权。

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2024年2月23日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年2月23日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2024年2月23日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：授权委托书

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本单位（人）出席云南白药集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会，并按照授权行使对会议议案的表决权，未明确授权的事项由受托人根据自己的意愿行使表决权。

委托人签名（签章）： 身份证号码：

委托人股东账号： 委托人持股数：

受托人签名： 身份证号码：

委托日期： 年 月 日

有效期限： 年 月 日至 年 月 日

委托权限：

■

说明：1、股东应决定对审议事项选择赞成、反对或者弃权，并在相应栏内划“√”，三者中只能选一项，多选则作为废票，未作选择的，则属于弃权。

2、授权委托书剪报、复印、打印均有效；法人股东需加盖公章。

股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2024-06

云南白药集团股份有限公司

关于高级管理人员辞职的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会于近日分别收到公司首席运营官、高级副总裁尹品耀先生以及首席人力资源官余娟女士送达的《辞职报告》。尹品耀先生因个人原因，申请辞去公司首席运营官、高级副总裁以及在公司及其控股子公司的一切职务；余娟女士因个人原因，申请辞去公司首席人力资源官以及在公司及其控股子公司的一切职务。根据《公司法》《公司章程》的相关规定，尹品耀先生、余娟女士的辞职申请自送达董事会之日起生效，尹品耀先生、余娟女士辞职后不会影响公司经营的正常运行。

截至本公告披露日，尹品耀先生持有公司股份336,000股，余娟女士持有公司股份140,000股，均承诺离任后将按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规及《云南白药集团股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》的相关规定管理所持股份。

公司对尹品耀先生、余娟女士在任职期间对公司发展做出的贡献表示感谢！

特此公告

云南白药集团股份有限公司

董 事 会

2024年2月7日