闻泰科技股份有限公司
关于股东部分股权质押及解除质押的公告
证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临2024-009
转债代码：110081 转债简称：闻泰转债
闻泰科技股份有限公司
关于股东部分股权质押及解除质押的公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
● 截至本公告披露日，闻天下科技集团有限公司（以下简称“闻天下”）、张学政先生及其一致行动人张秋红女士、张丹琳女士合计持有闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）股份191,381,685股，占公司总股本的15.40%；其中，无限售条件流通股191,381,685股，占公司总股本的15.40%。本次部分股权质押及解除质押后，闻天下、张学政先生和张秋红女士、张丹琳女士累计质押公司股份95,150,000股，占其合计持有公司股份总数的49.72%，占公司总股本的7.66%。
公司近日收到公司股东通知，获悉其将所持有的部分公司股份办理了质押及解除质押，具体情况如下：
一、股份质押情况
1、本次股份质押基本情况
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注：鉴于公司可转债处于转股期等因素，根据中国证券登记结算有限责任公司反馈，占总股本比例按照2024年2月6日的股本总数1,242,809,234股计算（下同）。
2、本次质押股份不涉及用作重大资产重组业绩补偿等事项的担保或其他保障用途的情况。
二、股份解除质押的情况
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三、股东累计质押股份情况
截至本公告披露日，闻天下、张学政先生及其一致行动人张秋红女士、张丹琳女士所持公司股份均不存在被冻结的情况，累计质押股份情况如下：
单位：股
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注：部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，系由四舍五入造成。
四、上市公司控股股东股份质押情况
截至本公告披露日，公司控股股东闻天下累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例超过50%。
1、闻天下未来半年内到期的质押股份数量为0股，占其所持公司股份的0.00%，占公司总股本的0.00%，对应融资余额为0.00元；未来一年内到期（含半年内到期）的质押股份数量为82,150,000股，占其所持公司股份的53.36%，占公司总股本的6.61%，对应融资余额为14.3359亿元。
截至本公告披露日，闻天下的资信情况、财务状况良好，具备相应的资金偿还能力，预计未来还款资金来源为自有及自筹资金。其所持股份不存在平仓或被强制过户的风险。
2、控股股东闻天下不存在通过非经营性资金占用、违规担保、关联交易等侵害公司利益的情况。
3、控股股东质押事项对公司的影响
（1）本次股份质押事项不会对公司的主营业务、融资授信及融资成本、持续经营能力产生影响；
（2）本次股份质押事项不会对公司治理产生影响，控股股东与公司在产权、业务、资产、人员等方面相互独立，对公司的控制权稳定、股权结构、日常管理不产生影响；
（3）本次股份质押事项不存在负担重大资产重组等业绩补偿义务。
特此公告。
闻泰科技股份有限公司董事会
二〇二四年二月八日
证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临2024-010
转债代码：110081 转债简称：闻泰转债
闻泰科技股份有限公司
关于担保实施进展的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人：闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“闻泰科技”）全资子公司Wingtech Group (HongKong) Limited（以下简称“闻泰香港”）。
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：2024年1月公司为上述被担保人合计提供的担保金额为3亿元，已实际为上述被担保人提供的担保余额合计为29.75亿元。
● 本次担保是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计数量：无
● 特别风险提示：年度担保预计已履行股东大会审议程序，预计范围内存在对资产负债率超过70%的子公司提供担保的情形，敬请投资者注意投资风险。
一、担保情况概述
（一）本次担保情况
2023年度公司预计为合并报表范围内各级子公司提供担保总额不超过300亿元，其中对资产负债率高于70%（含70%）的子公司担保额度不超过292亿元，对资产负债率低于70%的子公司担保额度不超过8亿元，担保额度有效期自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会召开之日止（不超过十二个月）。
2024年1月，在年度预计担保额度范围内担保实施情况如下：
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本次担保前公司对被担保方闻泰香港的担保余额为26.75亿元，本次担保后公司对被担保方闻泰香港的担保余额为29.75亿元，可用担保额度为0.25亿元。
（二）担保事项履行的决策程序
2023年4月28日，公司第十一届董事会第十七次会议审议通过了《关于2023年度担保计划的议案》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。2023年6月28日，该议案经公司2022年年度股东大会审议通过。具体内容详见《第十一届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：临2023-017）、《关于2023年度担保计划的公告》（公告编号：临2023-020）、《2022年年度股东大会决议公告》（公告编号：临2023-028）。
公司本次提供的担保金额在2022年年度股东大会授权范围内。
二、被担保人基本情况
Wingtech Group (HongKong) Limited
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截至2022年12月31日，Wingtech Group (HongKong) Limited资产总额95.71亿元，负债总额90.71亿元，净资产5.00亿元；2022年度营业收入440.87亿元，净利润-0.85亿元。
截至2023年9月30日，Wingtech Group (HongKong) Limited资产总额94.41亿元，负债总额85.84亿元，净资产8.57亿元；2023年1-9月营业收入387.68亿元，净利润3.41亿元（未经审计）。
三、担保协议的主要内容
公司与金融机构签署的担保协议，其主要内容如下：
担保方：闻泰科技股份有限公司
被担保人：Wingtech Group (HongKong) Limited
债权人：南洋商业银行（中国）有限公司
担保方式：最高额保证担保
担保金额：3亿
保证期间：2023年12月13日至2024年10月20日
上述担保无反担保，被担保方为公司全资子公司，无其他股东方。
四、担保的必要性和合理性
公司为子公司提供担保，是为满足其项目建设及日常生产经营所需的融资需求，有利于提高其融资能力和主营业务的正常开展。各子公司经营稳定，资信良好，偿债能力较强，且无逾期债务发生，不存在较大偿债风险，符合公司整体利益。
五、董事会意见
本次担保系公司2022年年度股东大会审议通过的担保额度内发生，该额度经公司第十一届董事会第十七次会议批准后提请股东大会审议通过。公司为合并报表范围内子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，各被担保人具有足够偿还债务的能力，不存在与法律、行政法规等规定相违背的情况，不存在资源转移或利益输送情况，不会损害上市公司及公司股东的利益。此次担保有利于各被担保人开展融资活动，保障公司利益。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及其子公司对外担保总额300亿元，均为公司及其子公司对子公司的担保，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为83.57%，无逾期担保。
特此公告。
闻泰科技股份有限公司董事会
二〇二四年二月八日
