中国核能电力股份有限公司
关于控股子公司中核汇能有限公司拟收购通榆湘通新能源有限公司100%股权的公告
证券代码：601985 证券简称：中国核电 公告编号：2024-006
债券代码：138547 债券简称：22核电Y2
中国核能电力股份有限公司
关于控股子公司中核汇能有限公司拟收购通榆湘通新能源有限公司100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 中国核能电力股份有限公司（以下简称公司）控股子公司中核汇能有限公司（以下简称中核汇能）拟与三一重能股份有限公司（以下简称三一重能，证券代码688349）签订股权转让协议，以人民币29,154万元的价格受让通榆湘通新能源有限公司（以下简称通榆湘通新能源、标的公司、目标公司）100%股权，涉及的在运风电项目装机容量为100MW。
● 本次股权收购事项属于中核汇能总经理办公会的审批权限范围，且已通过中核汇能总经理办公会的审批；根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易额度未达到公司董事会或股东大会审议标准，无需提交公司董事会或股东大会审议。
● 本次交易不构成关联交易
● 本次交易不构成重大资产重组
一、交易概述
1．交易基本情况
中核汇能为公司控股子公司。通榆湘通新能源为三一重能全资控股子公司，三一重能持有通榆湘通新能源100%的股权，涉及的在运风电项目装机容量为100MW。
为落实公司清洁能源的发展战略，持续推动产业结构优化和转型升级，中核汇能拟与三一重能签订《通榆湘通新能源有限公司股权转让协议》，中核汇能以人民币29,154万元的价格受让三一重能持有的通榆湘通新能源100%股权；支付股权交易价款的资金为中核汇能的自有资金。
2.交易标的情况
通榆湘通新能源为三一重能投资设立的从事风力发电场开发、建设及运营的项目公司，成立于2022年1月20日。截至公告日，通榆湘通新能源持有并管理在运风电项目装机容量为100MW。
3．本次交易履行的审批程序
本次股权收购事项属于中核汇能总经理办公会的审批权限范围，中核汇能于2023年12月18日召开2023年第49次总经理办公会审议通过了《关于中核汇能有限公司拟收购通榆湘通新能源有限公司（通榆湘能风力发电有限公司100MW风电项目）100%股权投资决策的议题》；根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易额度未达到公司董事会或股东大会审议标准，无需提交公司董事会或股东大会审议。
4．此次交易事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方情况介绍
1．基本情况
企业名称：三一重能股份有限公司
企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
统一社会信用代码：9111011467455638XA
成立日期：2008年4月17日
注册地点：北京市昌平区北清路三一产业园
法定代表人：周福贵
注册资本：120,552.1015万元人民币
经营范围：生产风力发电机、增速机、电气机械及器材、机电设备；多种系列机型压裂设备的装配生产；道路货物运输；电气机械及器材、重型工业装备及通用设备、机电设备、普通机械、专业设备、电子产品、仪器仪表的研究开发、销售；电力生产设备安装；技术服务；技术开发；技术转让；技术咨询；货物进出口、技术进出口；出租商业用房、办公用房；租赁建筑工程机械设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至2024年1月16日，前十大股东：梁稳根，持股比例46.53%、唐修国，持股比例7.17%、毛中吾，持股比例6.56%、向文波，持股比例6.56%、袁金华，持股比例3.89%、周福贵，持股比例3.36%、王海燕，持股比例2.46%、易小刚，持股比例2.46%、招商银行股份有限公司-华夏上证科创板50成份交易型开放式指数证券投资基金，持股比例1.63%、国电投清洁能源基金管理有限公司-国电投清能风电股权投资（天津）合伙企业（有限合伙），持股比例0.90%。
2．与上市公司之间的关系
三一重能及其股东与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，且与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，本次股权交易不构成关联交易。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1．交易标的
本次交易标的为三一重能持有的通榆湘通新能源100%股权。
2．标的公司基本情况
企业名称：通榆湘通新能源有限公司
统一社会信用代码：91220822MA7G0B506L
法定代表人：周福贵
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2022年1月20日
注册资本：22,500万元人民币
营业期限自：2022年1月20日
营业期限至：无固定期限
登记状态：存续（在营、开业、在册）
住所：白城市通榆县新发街广白路（经济开发区办公楼215室）
经营范围：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：风力发电技术服务；风电场相关系统研发；风电场相关装备销售；风力发电机组及零部件销售；工程管理服务；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
现有股东情况：
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经核查，通榆湘通新能源不存在被列入失信被执行人名单的情形。
3．交易标的权属情况
三一重能合法持有且有权转让通榆湘通新能源100%股权，标的股权权属清晰，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。
（二）交易标的主要财务信息
通榆湘通新能源最近一年一期及基准日的主要财务数据如下：
金额单位：人民币元
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四、交易标的评估、定价情况
（一）本次交易评估情况
1.北京中同华资产评估有限公司对通榆湘通新能源的股权价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》（中同华评报字（2023）第022555号）
2.评估基准日：2023年9月30日
3.评估方法：收益法、市场法
4.评估结论：本次评估，评估人员采用收益法和市场法对评估对象分别进行了评估，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论。
在持续经营前提下，通榆湘通新能源经评估后的股东全部权益价值于评估基准日为29,593.00万元。较账面净资产22,592.48万元，评估值增值7,000.52万元，增值率30.99%。
（二）定价的公平合理性分析
本次交易定价，根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年12月13日出具的基准日为2023年9月30日的《专项审计报告》(中审亚太审字[2023]005653号)，经双方协商，确定本次通榆湘通新能源100%股权转让价格合计为人民币29,154万元（最终成交金额根据标的股权持有资产质量情况进行调整），本次交易遵循了公允性原则，定价公允、合理。
五、协议的主要内容
三一重能与中核汇能签订的《股权转让协议》，主要内容如下：
转让方：三一重能（以下简称甲方）
受让方：中核汇能（以下简称乙方）
鉴于：
甲方持有通榆湘通新能源100%股权，通榆湘通新能源依法设立并有效存续，注册资本为人民币22,500万元。甲方同意将其所持有的通榆湘通新能源100%股权转让给乙方，乙方同意以现金方式受让通榆湘通新能源100%股权。
为此，各方经友好协商，就上述股权转让事宜达成一致意见，各方特订立本协议，以资共同遵守。
1.转让标的
甲方持有的通榆湘通新能源100%的股权。
2.股转转让价格
经交易各方协商确认，本协议项下的标的股权转让价款为人民币29,154万元。
3．股权转让价款的支付方式
甲、乙双方约定股权转让价款由乙方根据股权转让协议约定分两期支付。
（1）第一笔股权转让价款支付：《股权转让协议》约定的5条先决条件满足之日起10个工作日内，乙方向甲方支付股权转让价款的90%；
（2）第二笔股权转让价款支付：《股权转让协议》约定的另5条先决条件满足之日起10个工作日内，乙方向甲方支付股权转让价款的10%。
4. 协议生效条件
本协议自各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司公章之日起生效。
5．过渡期损益
各方确认，评估基准日之前目标公司、项目公司的未分配利润（金额：人民币1,033,780.76元）归属于乙方，过渡期产生的目标公司、项目公司未分配利润，归属于乙方。目标公司、项目公司在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由乙方享有，过渡期间所产生的亏损或减少的净资产部分由甲方向目标公司、项目公司以现金方式补足，且乙方有权在应向甲方支付的任何一笔款项中扣除。过渡期发生的损益、利得或损失，甲方应及时向乙方披露，同时以乙方聘请的审计机构作出的过渡期审计为准。特别地，针对过渡期内目标公司、项目公司产生的财务成本，目标公司、项目公司仅在不超过年利率4.2%的范围内承担责任，超过部分均由甲方承担。
6．税费负担
各方应按照法律、法规的规定或有关监管机构关于股权转让相关征税、收费规定，各自承担并缴纳本次股权转让等事项涉及的税费。各方约定对于本次股权转让涉及的印花税，由各方各自承担。
7．争议解决
（1）本协议的签署、成立、效力、履行等事宜均适用中国法律并依其进行解释。
（2）凡因履行本协议而发生的一切争议，各方首先应争取通过友好协商的方式加以解决。协商不成的，向合同签订地人民法院提起诉讼。
六、购买资产对上市公司的影响
（一）本次股权转让完成后，公司下属控股子公司中核汇能成为通榆湘通新能源的控股股东，公司合并报表范围发生变更，通榆湘通新能源纳入公司合并报表范围。
本次交易的顺利实施，有利于公司优化资源配置，符合公司的长期发展战略和全体股东利益。本次事项不会对公司经营状况和财务产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）本次交易不涉及人员安置。
（三）本次交易不涉及土地租赁。
（四）交易完成后，标的公司管理层由中核汇能进行任命。
（五）交易完成后不会产生关联交易。
（六）本次交易不会产生同业竞争。
（七）本次交易完成后，公司新增控股子公司通榆湘通新能源对外无担保、委托理财等相关情况。
特此公告。
中国核能电力股份有限公司董事会
2024年2月8日
