上海锦江国际旅游股份有限公司
第十届董事会第二十二次会议决议公告

证券代码：900929 证券简称：锦旅B股 公告编号：2024-010

上海锦江国际旅游股份有限公司

第十届董事会第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海锦江国际旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年2月1日以电话、电子邮件和书面形式发出了关于召开第十届董事会第二十二次会议的通知。2024年2月7日以通讯表决方式召开第十届董事会第二十二次会议，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海锦江国际旅游股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，所作决议合法有效。

经会议审议表决，一致通过了如下决议：

一、关于向下属全资子公司提供担保预计的议案

公司拟为下属全资子公司提供担保预计总额不超过6,800万元，约占公司最近一期(2022年度)经审计归属于上市公司股东的净资产的9.77%。董事会同意本次向下属全资子公司提供担保预计的事项并提交股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

详见公司《关于公司向下属全资子公司提供担保预计的公告》2024-011号。

二、关于召开公司2024年第二次临时股东大会的议案

详见公司《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》，公告编号：2024-012号。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

上海锦江国际旅游股份有限公司董事会

2024年2月8日

证券代码：900929 证券简称：锦旅B股 公告编号：2024-012

上海锦江国际旅游股份有限公司关于

召开2024年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年2月28日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2024年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年2月28日 14:00

召开地点：上海市长乐路161号新锦江大酒店四楼兰花厅

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年2月28日

至2024年2月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案或相关内容已于2024年2月8日在《上海证券报》《香港商报》及上海证券交易所网站披露。

公司2024年第二次临时股东大会材料将在会议召开前5个工作日在上海证券交易所网站披露。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记时间：2024年2月27日（周二），9:00－16:00

2、 登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号403室（上海立信维一软件有限公司内，地铁2号线、地铁11号线、公交20路、44路、62路、825路可以抵达）

电话：021-52383315，传真：021-52383305

3、登记方式：

(1) 个人股东持股东账户、本人身份证；如委托登记，需持股东账户、委托人身份证及受托人身份证。

(2) 法人股东代表持营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人书面委托书（须加盖公章）、出席人身份证和股东账户卡。

4、异地股东可于2024年2月27日前以信函或传真方式登记。

5、在上述登记时间段内，自有账户持股股东也可扫描下方二维码进行登记。

■

六、其他事项

1、本次会议会期预计半天，出席会议人员的交通及食宿费自理；

2、根据证券监管机构的有关规定，本次会议不发放礼品和有价证券；

3、会议联系方式：

地址：上海市延安东路100号10楼 锦江旅游董秘室

电话：021-20375012，邮箱：zhangjun@jjtravel.com。

特此公告。

上海锦江国际旅游股份有限公司董事会

2024年2月8日

附件1：授权委托书

● 报备文件

上海锦江国际旅游股份有限公司第十届董事会第二十二次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海锦江国际旅游股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年2月28日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：900929 证券简称：锦旅B股 公告编号：2024-011

上海锦江国际旅游股份有限公司

关于向下属全资子公司提供担保预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人：1、上海锦江旅游控股有限公司（以下简称“锦旅控股”）；2、上海国旅国际旅行社有限公司（以下简称“上海国旅”）；3、上海华亭海外旅游有限公司（以下简称“华亭海外”）；4、上海旅行社有限公司（以下简称“上旅公司”）。以上公司皆为上海锦江国际旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）下属全资子公司，不属于关联担保。

● 担保预计额度：公司为锦旅控股、上海国旅、华亭海外就日常票务代理业务向中航鑫港担保有限公司（以下简称“中航鑫港”）提供反担保，担保预计总额不超过人民币5,800万元；公司为上旅公司日常票务代理业务向巴林海湾航空公司提供银行保函，预计金额不超过人民币1,000万元。

● 本次担保预计需提交股东大会审议。本次担保预计总额约占公司最近一期（2022年度）经审计归属于上市公司股东的净资产的9.77%。

● 对外担保逾期的累计金额：无

● 风险提示：本次担保事项属于公司为下属全资子公司的日常票务代理业务提供担保以及反担保，被担保人资产负债率超过70%，有关详情可参阅本公告正文，提醒投资者关注投资风险。

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

1、中航鑫港为国际航空运输协会在中国实施代理人计划所认可的担保单位，其为公司下属子公司的日常机票代理业务提供担保并要求公司提供反担保。为更好地支持公司全资子公司开展日常票务代理业务，董事会同意授权公司为锦旅控股、上海国旅、华亭海外等向中航鑫港提供反担保，担保的总额不超过人民币5,800万元。

2、为拓展旅游业务市场，扩大票务代理业务规模，上旅公司与巴林海湾航空公司签订《客运销售总代理协议》，董事会同意授权公司为上旅公司该业务向巴林海湾航空公司提供银行保函，金额不超过人民币1,000万元。

（二）公司就本次担保事项履行的内部决策程序及尚需履行的决策程序

关于本次担保预计公司已于2024年2月7日召开的第十届董事会第二十二次会议审议通过了《关于向全资子公司提供担保预计的议案》，根据相关规则及《公司章程》的规定，该议案需提交股东大会审议。

（三）担保预计基本情况

■

二、被担保人情况

1、锦旅控股

成立日期：1993年08月25日

注册地址：上海市黄浦区长乐路191号

统一社会信用代码：91310101132450855G

法定代表人：郑蓓

注册资本：2,499万人民币

主要经营范围：旅游业务；票务代理服务；会议及展览服务；因私出入境中介服务；名胜风景区管理；旅游开发项目策划咨询；游览景区管理；园区管理服务等。

截至 2023年末（未经审计），锦旅控股资产总额22,643.02万元，负债总额43,834.70万元，净资产-21,191.68万元。2023年度营业收入52,511.33万元，净利润1,411.74万元。

截至 2022年末（经审计），锦旅控股经审计资产总额10,255.79万元，负债总额33,151.27万元，净资产-22,895.48万元。2022年度经审计营业收入12,484.41万元，净利润-6,870.51万元。

2、上海国旅

成立日期：1993年12月29日

注册地址：上海市静安区北京西路1277号7、8楼

统一社会信用代码：91310106132340808J

法定代表人：王铮

注册资本：2,000万人民币

主要经营范围：旅游业务；票务代理服务；会议及展览服务；因私出入境中介服务；名胜风景区管理；旅游开发项目策划咨询；游览景区管理；园区管理服务；组织文化艺术交流活动等。

截至 2023年末（未经审计），上海国旅资产总额4,370.72万元，负债总额6,675.00万元，净资产-2,304.28万元。2023年度营业收入3,761.71万元，净利润207.84万元。

截至 2022年末（经审计），上海国旅经审计资产总额2,935.23万元，负债总额5,589.24万元，净资产-2,654.01万元。2022年度经审计营业收入294.82万元，净利润-2,206.25万元。

3、华亭海外

成立日期：1990年07月27日

注册地址：上海市黄浦区茂名南路58-3号610室

统一社会信用代码：9131010113220817X3

法定代表人：沈敏

注册资本：1,083万人民币

主要经营范围：旅游业务；票务代理服务；会议及展览服务；因私出入境中介服务；名胜风景区管理；旅游开发项目策划咨询；游览景区管理；园区管理服务；组织文化艺术交流活动等。

截至 2023年末（未经审计），华亭海外资产总额46.02万元，负债总额547.22万元，净资产-501.20万元。2023年度营业收入0.00万元，净利润-22.34万元。

截至 2022年末（经审计），华亭海外经审计资产总额150.24万元，负债总额642.20万元，净资产-491.96万元。2022年度经审计营业收入369.59万元，净利润-222.60万元。

4、上旅公司

成立日期：1992年09月02日

注册地址：上海市黄浦区福州路739号

统一社会信用代码：913101011323480415

法定代表人：沈敏

注册资本：200万人民币

主要经营范围：旅游业务；票务代理服务；会议及展览服务；因私出入境中介服务；名胜风景区管理；旅游开发项目策划咨询；游览景区管理；园区管理服务；组织文化艺术交流活动等。

截至 2023年末（未经审计），上旅公司资产总额17.73万元，负债总额629.48万元，净资产-611.75万元。2023年度营业收入0.00万元，净利润23.85万元。

截至 2022年末（经审计），上旅公司经审计资产总额28.39万元，负债总额682.04万元，净资产-653.65万元。2022年度经审计营业收入0.00万元，净利润2.74万元。

上述四家公司均为公司的全资子公司。

三、担保协议与反担保协议的主要内容

上述担保事项尚未经公司股东大会审议，有关各方目前尚未签订担保协议，公司将根据股东大会、董事会授权，按照业务发展的实际需求，与金融机构或相关方协商确定担保协议、反担保协议的内容，并将按照相关信息披露规则进行披露。

四、担保的必要性和合理性

本次担保授权的安排有利于公司及下属全资子公司发展日常业务、进一步拓展市场，符合公司及全体股东的利益。上述被担保人为公司全资子公司，公司对其具有经营管理、财务等方面的实际控制权，能切实做到有效的监督和管控，风险总体可控。

五、董事会意见

2024年2月7日，公司第十届董事会第二十二次会议一致审议通过了《关于公司向下属全资子公司提供担保预计的议案》，并提请股东大会审议。公司董事会认为被担保方系公司全资子公司，对其具有经营管理、财务等方面的实际控制权，公司能做到有效的监督和管控，风险总体可控，有利于公司的生产经营及长远发展，同意该担保预计事项。

独立董事的独立意见：

1、公司为下属全资子公司的日常票务代理业务提供银行保函或反担保事项经董事会审议通过，并提请股东大会审议，决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

2、该担保事项是为满足下属全资子公司正常经营需要，理由充分、合理。

3、公司能严格控制该担保可能产生的风险，担保预计总额占公司净资产的比例较小，处于受控状态。该担保事项没有损害公司及股东利益的情形。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至 2023年12月31日，公司尚无直接对外提供担保。本次授权为下属全资子公司提供担保预计总额不超过人民币6,800万元，约占本公司最近一期(2022年度)经审计归属于上市公司股东的净资产的9.77%。公司不存在逾期对外担保的情况。

七、风险提示

本次担保事项属于公司为下属全资子公司的日常票务代理业务提供担保以及反担保，被担保人资产负债率超过70%，提醒投资者关注投资风险。

特此公告。

上海锦江国际旅游股份有限公司董事会

2024年2月8日

报备文件

1、公司第十届董事会第二十二次会议决议

2、关于公司第十届董事会第二十二次会议相关事项的独立董事意见