中化国际（控股）股份有限公司
第九届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：600500 证券简称：中化国际 编号：2024-004
债券代码：175781 债券简称：21中化G1
债券代码：185229 债券简称：22中化G1
债券代码：138949 债券简称：23中化K1
中化国际（控股）股份有限公司
第九届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十七次会议于2024年2月7日以通讯表决的方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名，出席会议董事超过全体董事的半数。会议符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。经认真讨论，会议审议通过以下决议：
一、同意《关于公司申请发行中化国际广场类REITs的议案》
1、同意公司作为原始权益人，以德寰置业持有的中化国际广场作为底层资产开展类REITs，发起设立资产支持专项计划。
2、同意公司以公开挂牌方式，对外转让持有的德寰置业70%股权及5亿元债权。股权挂牌价格以经中央企业备案的股权评估值为基础确定，评估基准日为2023年4月30日。
3、同意公司认购资产支持专项计划发行的全部权益B级证券，对应类REITs总募集资金的2%。
4、同意公司作为优先收购权人，向资产支持专项计划支付优先购买权权利维持费5,000万元。
5、同意公司作为售回支持机构，对优先级资产支持证券的开放退出承担售回支持义务。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
详细内容请参见同日发布的临2024-005号“中化国际关于公开挂牌出售资产暨开展资产证券化（类REITs）事项的公告”
特此公告。
中化国际（控股）股份有限公司
董事会
2024年2月8日
证券代码：600500 证券简称：中化国际 编号：2024-005
中化国际（控股）股份有限公司
关于公开挂牌出售资产暨开展资产
证券化（类REITs）事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”或“中化国际”）拟将所持上海德寰置业有限公司（以下简称“德寰置业”或“项目公司”）70%股权及全部债权通过公开挂牌转让方式进行出售，并开展资产证券化（类REITs）事项。计划管理人拟设立资产支持专项计划（类REITs）（以下简称“专项计划”，专项计划的名称以最终发行时确定的名称为准）并代表专项计划参与标的资产的摘牌。若最终确定为摘牌方，计划管理人将以专项计划募集资金支付标的资产对价，并代表专项计划持有标的资产。
● 本次交易不构成关联交易。
● 本次交易不构成重大资产重组。
● 本次交易所涉项目公司股权价值的评估报告尚待履行国有资产评估备案程序。本次交易尚待在北京产权交易所正式履行公开挂牌转让程序，专项计划尚待向上海证券交易所申报并取得其无异议函后发行、设立，并需报中国证券投资基金业协会备案。
一、本次交易概述
为优化经营模式、盘活存量资产、提升运营效率，中化国际拟将所持标的资产通过公开挂牌转让方式进行出售。计划管理人拟设立专项计划并代表专项计划参与标的资产的摘牌。若最终确定为摘牌方，计划管理人将以专项计划募集资金支付标的资产对价，并代表专项计划持有标的资产。
根据审计、评估结果，德寰置业70%股权（以下简称“标的股权”）的评估价值合计为10.1亿元，挂牌价格将按照不低于前述审计、评估结果的原则确定；同时公司拟出售对德寰置业享有的债权本金金额合计5亿元的全部债权（以下简称“标的债权”），上述标的资产的最终出售价格以实际成交价格为准。公司前期已于北京产权交易所对标的资产进行预挂牌，具体内容详见2023年11月3日披露的《关于公司预挂牌转让上海德寰置业有限公司70%股权及全部债权的提示性公告》（公告号2023-057）。
本次交易已经公司第九届董事会第十七次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易事项，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
此外，标的股权价值的评估报告尚待履行国有资产评估备案程序。本次交易尚待在北京产权交易所履行公开挂牌转让程序，专项计划尚待向上海证券交易所申报并取得其无异议函后发行、设立，并需报中国证券投资基金业协会备案。
二、专项计划的基本情况
拟参与本次交易的专项计划基本情况如下：
（一）专项计划产品要素
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华泰证券(上海)资产管理有限公司拟担任本次专项计划的计划管理人。专项计划目前尚未设立，专项计划的情况以最终发行设立的情况为准。
（二）专项计划交易结构及交易步骤
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专项计划参与本次交易的交易结构及交易步骤主要如下：
（1）认购人通过与计划管理人签订《认购协议》，将其合法拥有的认购资金委托给计划管理人管理、运用，计划管理人设立并管理专项计划，认购人取得资产支持证券，成为资产支持证券持有人。
（2）计划管理人（代表专项计划）在产权交易所摘牌标的股权和标的债权，并根据《产权交易合同》的约定，向托管银行发出付款指令，指示专项计划托管银行将专项计划募集资金（前期向产权交易所支付的保证金除外）划拨至原始权益人指定的账户，用于购买原始权益人持有的标的股权和标的债权（即基础资产）。
（3）德寰置业与管理人（代表专项计划）签订《抵押合同》，以物业资产不动产权为其在《债权转让及债权债务确认协议》项下债务本息及其他一切相关费用的偿还提供抵押担保等事宜。
（4）根据《优先收购权协议》的约定，计划管理人（代表专项计划）同意授予优先收购权人中化国际优先收购行权对象的权利，并由优先收购权人根据《优先收购权协议》的约定向专项计划账户支付权利维持费。
（5）运营管理机构根据《运营管理服务协议》的约定提供与物业资产相关的运营、管理及维护方面的服务。
（6）计划管理人根据《托管协议》的约定以专项计划的名义在托管人处开立独立的人民币资金账户作为专项计划账户，专项计划的一切货币收支活动，均必须通过专项计划账户进行。
（7）计划管理人按照专项计划文件的约定将专项计划利益分配给专项计划资产支持证券持有人。
（8）专项计划设立后，资产支持证券将登记在资产支持证券持有人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的机构证券账户中。专项计划存续期内，资产支持证券将在上海证券交易所固定收益证券综合电子平台进行转让和交易。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的的名称和类型
本次交易的标的资产为公司持有的德寰置业70%股权以及全部债权。
2、交易标的的权属情况
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、标的股权及项目公司的基本情况
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截至目前，德寰置业不存在担保、诉讼或仲裁等事项。该公司不是失信被执行人。本次交易前，德寰置业系公司全资子公司，因此本次交易不涉及项目公司其他股东放弃优先受让权事宜。
4、标的债权的基本情况
债权价格以公司届时对德寰置业享有的债权本金金额为基础确定。
（二）项目公司的主要财务信息
项目公司最近一年又一期的主要财务指标情况如下：
截至2022年12月31日，德寰置业经审计总资产为105,450.82万、总负债为50,822.73万、净资产为54,628.09万；2022年营业收入为6,895.59万、净利润53.59万。截至2023年9月30日，德寰置业未经审计总资产为103,612.00万、总负债为48,842.48万、净资产为54,769.52万；2023年1-9月营业收入为5,270.72万、净利润141.52万。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
根据中联资产评估集团有限公司出具的《中化国际（控股）股份有限公司拟股权转让涉及的上海德寰置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联评报字[2023]第2508号），以2023年4月30日为基准日，中联资产评估集团有限公司对德寰置业分别采用资产基础法和收益法进行了评估。资产基础法是以德寰置业评估基准日的资产负债表为基础，将德寰置业各单项资产及负债分别按适用的评估方法在合理评估的基础上确定德寰置业股权价值的一种方法。考虑到德寰置业的核心资产为“中化国际广场”办公楼，其与市场同类或类似房地产价格关联性较强，所以针对上述投资性房地产采用市场法进行评估。资产基础法下对德寰置业股权价值影响较大的资产已全部在账面反映并已采用适当的方法进行评估，而收益法评估是以德寰置业未来预期净现金流量折算为现值，来确定德寰置业股权价值的一种方法，反映的是德寰置业整体的租赁获利能力的情况，这种获利能力通常将受到目前已签署租赁情况、未来租金增长率和整体出租率等多种因素的影响。基于本项目的评估目的，本次评估选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日2023年4月30日，德寰置业股东全部权益评估值为144,330.68万元。目前前述评估报告尚待履行国有资产评估备案程序，最终评估结果以经备案的结果为准。此外，公司拟将对德寰置业享有的债权本金金额合计5亿元的全部债权，作为本次交易的标的资产，与所持有的德寰置业70%股权共同通过北京产权交易所公开挂牌转让。
（二）定价合理性分析
本次交易以标的股权的审计、评估结果为基础，按不低于标的股权审计、评估结果的原则确定挂牌底价，并将通过北京产权交易所公开挂牌转让程序最终确定标的资产的交易价格，定价公开、公允，具有合理性。
五、交易合同或协议
本次交易尚待在北京产权交易所履行公开挂牌转让程序，相关交易协议尚未签署。
六、本次交易对公司的影响
（一）公司通过本次交易开展资产证券化，可以盘活存量资产、加快资金回笼，提高公司资金使用效率，优化公司资产结构，有利于改善公司未来的财务状况，且不会对公司未来的经营成果产生重大不利影响。
（二）如以标的股权的审计、评估结果作为挂牌底价进行测算，本次交易预计增加公司合并报表净利润约6.3亿元，最终影响金额须根据交易实际成交情况以及会计师事务所审计后确认结果为准。
（三）本次交易实施后，项目公司不再纳入公司合并报表，公司不会因本次交易新增重大关联交易或同业竞争事项，不会发生控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的情形。本次交易完成后，公司不存在为项目公司提供担保、委托其理财或项目公司占用公司资金等方面的情况。
七、风险提示
本次交易尚需在北京产权交易所履行公开挂牌程序，最终摘牌情况存在不确定性。专项计划的设立尚待取得上海证券交易所出具的无异议函，并需报中国证券投资基金业协会备案。专项计划作为创新型资产运作模式，其顺利实施可能受到政策环境和市场利率水平等多重因素的影响，专项计划的发行存在一定的不确定性。
提请广大投资者注意投资风险，本公司将按照有关法律、法规的规定及时披露本次交易及专项计划发行的进展情况。
特此公告。
中化国际（控股）股份有限公司
董事会
2024年2月8日
