深圳洪涛集团股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码：002325 证券简称：洪涛股份 公告编号：2024-011

深圳洪涛集团股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳洪涛集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2024年2月5日收到深圳证券交易所上市公司管理一部《关于对深圳洪涛集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2024〕第28号）（以下简称“关注函”），要求公司在2024年2月8日前将有关说明材料报送深圳证券交易所上市公司管理一部并对外披露，同时抄送派出机构。现对关注函回复如下：

2024年2月4日晚间，你公司披露《关于控股股东签署〈股份转让框架协议〉暨控制权拟发生变更的提示性公告》（以下简称“公告”）称，你公司控股股东刘年新于2024年1月31日与深圳市招金金属网络交易有限公司（以下简称“深圳招金金属”）、海南东方招金矿业有限公司（以下简称“海南招金矿业”）及你公司签署了《股份转让框架协议》（以下简称“《框架协议》”），深圳招金金属与海南招金矿业拟合计受让刘年新持有的80,405,091股公司股份，占你公司总股本的4.58%。刘年新持有你公司股份中部分存在质押情况，质押股数为310,535,186股（占你公司股份总数的17.68%）。根据公告，本次《框架协议》约定的正式股权转让协议的先决条件能否实现以及实现的时间存在重大不确定性，且本次权益变动事项受选聘财务顾问等中介机构开展尽职调查、估值等相关工作、相关部门合规性审核、股份过户登记手续等多方面因素影响，交易涉及的正式股权转让协议是否能够签署及履行、完成时间以及表决权委托协议的签署等均存在重大不确定性。我部对此表示关注，请你公司就以下问题做出书面说明。

1.公告显示，投资尽职调查结果与你公司公告并补充提交的资料基本一致，且双方及你公司已履行必要决策程序，包括公司内部决策流程、相关主管部门的批准和同意后，本次交易才具备签署正式股权转让协议的基础。请你公司详细补充后续投资尽调、履行股权转让协议的具体安排和时间规划、本次交易尚需履行的审批程序，后续涉及的交易无法达成的潜在障碍、不确定性因素并进行充分的风险提示。

回复：

一、本次交易后续投资尽调、履行股权转让协议的具体安排和时间规划

1、本次交易后续投资尽调的具体安排和时间规划

注：深圳招金金属、海南招金矿业合并称为受让方或乙方。

根据《框架协议》第四条“关于尽调工作安排”约定：“在本协议签订后，乙方及其聘请的中介机构将启动对上市公司尽职调查，并在四十五日内完成。甲方应承诺，指派专人全力配合本次尽职调查工作，真实、全面、完整、高效地向乙方及其聘请的中介机构提供所需的文件资料。”

协议双方约定尽职调查时间安排在深圳洪涛集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）春节放假结束后进行，具体时间安排为2024年2月19日进场，2024年3月8日前受让方完成对上市公司尽调报告，并出具尽调报告。

2、本次交易履行股权转让协议的具体安排和时间规划

协议双方约定，受让方完成尽职调查后的五个工作日内需要告知公司控股股东刘年新（以下简称“转让方”）尽调结果，如决定不签署正式的股权转让协议，公司应在得知该事实的两个交易日内披露相关公告；如符合要求，则按约定在五个工作日内签署正式的《股权转让协议》，公司应在得知该事实的两个交易日内披露相关公告。

根据目前协议双方沟通结果，如签署正式的股权转让协议，相关实施安排如下：

① 协议签订后的五个工作日内，受让方支付全部转让价款；

② 转让方收到转让价款后的十个工作日内，双方完成股份转让手续；

③ 完成股份转让手续后的五个工作日内，双方签署表决权委托协议，期限壹年。

受让方应在签署《表决权委托协议》时承诺“壹年内通过包括但不限于二级市场增持、股份受让、股票定向发行等方式取得上市公司实际控制权即成为公司第一大股东。”

上市公司将严格按照《上市公司收购管理办法》及交易所自律监管要求对前述股份变动涉及的进展公告、权益变动报告及控股股东、实际控制人变更的公告及时履行信息披露义务。

后续公司将根据新控股股东、实际控制人的安排，进行董事会改组及高管变更。

二、本次交易尚需履行的审批程序

本次权益变动事项尚需受让方深圳招金金属、海南招金矿业履行内部决策程序，需深圳招金金属、海南招金矿业股东会审议批准。受让方将按照《上市公司收购管理办法》的相关规定，选聘财务顾问等中介机构开展尽职调查、估值等相关工作并出具相关报告等，并在尽职调查完成后履行上述内部决策流程。

如受让方内部审议通过，在双方签署正式股权转让协议后，报深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续。

另外，公司控股股东刘年新股份存在质押情况，故实际转让时，转让方（出质人）与质权人、受让方尚需就解除质押股份事项达成一致，股份解除质押后，办理转让手续。

三、相关风险提示

1、本次签署文件为框架协议，正式协议能否签署尚存在不确定性。本次股份转让存在后续正式协议签署时间待定、未能签署及交易无法达成的风险。

2、本次签署《框架协议》后，受让方将开始对公司进行尽职调查，尽职调查完成后，各方将确定是否签署正式的股份转让协议及相关协议，继续推进本次交易。截至目前，因春节假期，尽职调查工作尚未进行，尽职调查的结果存在不及预期的风险。

3、本次权益变动事项，受让方深圳招金金属、海南招金矿业尚需履行内部决策程序，在签署正式协议后报深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续，正式的股份转让协议是否能够签署并履行、完成时间均存在不确定性。

4、转让方刘年新转让的股份存在质押情况，如上述受限股份未及时满足交割条件，则股份过户时间存在不确定性。

2.公告显示，刘年新完成股份交割后，需将剩余持有的你公司股份表决权全部委托给深圳招金金属及海南招金矿业行使，同时深圳招金金属及海南招金矿业有权在本协议签订后壹年内通过包括但不限于二级市场增持、股份受让、股票定向发行等方式取得你公司控制权。请补充说明：

（1）表决权委托的具体内容、期限、执行安排等，并明确说明深圳招金金属及海南招金矿业是否与刘年新构成一致行动关系并共同遵守《上市公司收购管理办法》的相关规定；

回复：

一、有关表决权委托的具体内容、期限、执行安排

1、目前交易事项尚处于将开展尽调工作阶段，因此公司尚未签订《表决权委托协议》，包括表决权委托在内的内容待尽职调查完成后根据尽调结果由双方再行协商。

2、双方在《框架协议》中约定“2.3.3表决权委托的期限壹年，自目标股份转让交割完成之日起算”，如双方签订了《表决权委托协议》，则本次表决权委托的期限为一年。

3、有关表决权委托的执行安排，待正式《表决权委托协议》签署后，公司将及时依法依规对外披露，保证投资者的知情权。

二、深圳招金金属及海南招金矿业与刘年新构成一致行动关系

根据《上市公司收购管理办法》第八十三条“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。”

根据《框架协议》的约定，刘年新完成股份交割后，需将剩余持有的公司股份表决权全部委托给受让方行使，并承诺不以其他方式谋求取得或联合取得上市公司控制权，积极协助乙方按照证券市场监督管理的有关规定成为上市公司的实际控制人。

刘年新进行表决权委托后，受让方实际可支配上市公司股份表决权数量扩大，受让方才能成为公司控股股东，并且刘年新还承诺“不以其他方式谋求取得或联合取得上市公司控制权，积极协助乙方按照证券市场监督管理的有关规定成为上市公司的实际控制人”，上述行为都构成“投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实”。因此，表决权委托后，刘年新与受让方构成一致行动人关系。

如本次交易顺利实施，深圳招金金属、海南招金矿业及刘年新将严格遵守《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的规定。

（2）深圳招金金属及海南招金矿业在二级市场增持、股份受让、股票定向发行等具体计划及安排，并结合持股比例、董事会席位、日常经营决策安排等信息论证深圳招金金属及海南招金矿业拟取得你公司控制权的主要依据及合理性，该事项对你公司目前正常经营稳定性的影响，你公司已采取和拟采取的应对措施。

回复：

一、深圳招金金属及海南招金矿业在二级市场增持、股份受让、股票定向发行等具体计划及安排情况说明

目前交易事项尚处于将开展尽调工作阶段，受让方尚未确定与刘年新签署正式的股权转让协议，受让方计划在确定签署正式的股权转让协议后，结合届时的监管要求、市场行情、上市公司经营发展状况、控制权稳定的要求等方面因素适时推进相关安排的落地。公司及相关方将会根据进展情况，及时依法依规履行信息披露义务。

二、深圳招金金属及海南招金矿业取得公司控制权的主要依据及合理性

1、相关依据

如本次交易能够顺利实施，根据实施后受让方的持股比例及股份表决权和董事会改组后受让方可决定公司董事会半数以上成员选任，进行实际控制人的认定，具体依据如下：

（1）《公司法》

“第二百六十五条 本法下列用语的含义：

（二）控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额超过百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（三）实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”

（2）《证券法》

“第六十二条 投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司。”

“第七十一条 采取协议收购方式的，收购人可以依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股份转让。以协议方式收购上市公司时，达成协议后，收购人必须在三日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告，并予公告。在公告前不得履行收购协议。”

（3）《上市公司收购管理办法》

“第五条 收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权。收购人包括投资者及与其一致行动的他人。

第八十四条 有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：

（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；

（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；

（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；

（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；

（五）中国证监会认定的其他情形。”

（4）《深圳证券交易所股票上市规则》

“15.1 本规则下列用语具有如下含义：

（四）控股股东：指拥有上市公司控制权的股东。

（五）实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。”

2、受让方取得公司控制权的合理性

根据《框架协议》第1.4条约定“出让方拟向受让方转让的其合计持有股票中的【80,405,091】股，占公司总股本约【4.58】%”、第2.3.1约定“甲方完成股份交割后，需将剩余持有的公司股份表决权全部委托给乙方行使，并承诺不以其他方式谋求取得或联合取得上市公司控制权，积极协助乙方按照证券市场监督管理的有关规定成为上市公司的实际控制人”、第3.1.2条约定“甲方将剩余持有的公司股份表决权全部委托给乙方行使后，上市公司对董事会进行改组，乙方提名的董事将占上市公司董事会总席位的半数以上”。

故股份转让交易完成后，受让方将控制公司321,620,366股的表决权，占公司总股本的18.31%，并且拥有上市公司董事会总席位的半数以上。

并且在适当情况下，为了进一步巩固控制权为稳定性，受让方承诺将会通过包括但不限于二级市场增持、股份受让、股票定向发行等方式取得上市公司实际控制权。

本次交易完成后，受让方作为公司第一大股东，实际享有的表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，并且拥有公司董事会半数以上席位，认定“交易完成后，深圳招金金属及海南招金矿业取得公司控制权”具有合理性。

三、该事项对公司目前正常经营稳定性的影响

1、交易完成前，本次交易对公司经营稳定性不存在重大不利影响

公司自上市至今十五年来，通过不断完善公司治理体系，已建立了完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，并已稳定有效运行多年，具备独立运营和发展的能力。

截至目前，尚未签署正式股权转让协议，该事项系公司股权架构的调整，不会对上市公司的持续经营产生不利影响，公司的正常经营和稳定性不存在任何影响。

2、交易完成后，本次交易将对公司生产经营稳定性产生积极影响

根据《框架协议》第3.1.1条约定“在乙方取得上市公司控制权后，甲乙双方将共同保障上市公司的经营管理团队的稳定性和独立性，通过采取有效措施激发管理团队的主动性、积极性与创造性，维护上市公司长期稳定发展。”

正式股权转让协议签署后，受让方取得控制权，将对上市公司的正常经营和稳定性产生正向的、积极的影响，具体包括：

① 人员安排方面：收购方将保持上市公司在现有经营方针、计划、模式及经营团队的基础上，对董事会进行改组和取得控制，以维护上市公司长期稳定发展。前述人员变动本着有利于公司发展及决策效率等原则选任，对公司经营稳定性不会造成重大不利影响。

② 业务发展方面：公司着力优先发展现有主营业务，增强核心产品的市场竞争力，但不排除为进一步提升公司盈利能力，收购方对公司主营业务结构做出调整或补充安排，对公司经营稳定性不会造成重大不利影响。如收购方向公司注入优质资产，能形成公司新的主业和增长方向，重新焕发生机；

③ 股东背景方面：若收购顺利完成，上市公司的间接股东具有国资背景，在业务拓展方面或将更具有竞争力，有助于公司拓宽融资渠道，助推公司高质量发展。

3.刘年新共持有你公司321,620,366股股份，占你公司股份总数的18.31%,其中质押股份占比96.55%。请你公司结合《框架协议》涉及交易的具体背景、筹划过程、刘年新减持股份的限制、转让股份比例的考量因素、后续股份转让的具体安排等，说明本次刘年新向深圳招金金属及海南招金矿业转让你公司股份的原因，本次筹划控制权变更事项是否审慎，该交易的真实性、准确性、必要性和商业合理性，是否存在应披露而未披露的协议或安排。

回复：

一、本次筹划控制权变更的背景、过程、目的

近年来，公司营收逐年下降，受到以下两方面影响：一方面公司业务开展情况不及预期，新签订单及中标订单数量减少；另一方面目前拥有国资背景的装修装饰企业，在获取优质项目尤其政府项目时有着先天优势，而公司没有国资背景。因此控股股东、实际控制人刘年新一直计划通过引入国有资本，优化公司股权结构，并希望借助国资背景，在政府相关建筑装饰项目的招标中获得一定优势，促进公司营收增长。

前期刘年新先生与部分地方国资企业已有过接触和交流，比如2022年，经相关人员牵线搭桥，刘年新先生与湖北联投资本投资发展有限公司（以下简称“联投资本”）初步沟通了双方的诉求，基本达成一致，并签订了《股权转让意向协议》及《战略合作框架协议》，详情见公司的相关公告（公告编号：2022-069），虽然最终双方诉求未达成一致，终止了该次交易，但是控股股东、实际控制人意图通过引入新的投资者，带领公司走出困境的决心仍未改变，陆续寻求外部投资者，本次股权转让框架协议的签署正是基于此。

二、股权转让框架协议的签署，符合双方共同利益，具有商业合理性

本次股转转让框架协议的签署，是基于深圳招金金属、海南招金矿业为了抓住黄金行业升级转型背景下的产业发展机遇，同时，公司控股股东刘年新一直在寻求改善公司现状，带领公司走出困境的方法，各方经过多次沟通和协商，为共同缔造国内贵金属消费市场顶尖品牌，就上市公司控股权转让达成一致，签署了本框架协议，股权转让框架协议的签署，符合双方的共同利益，具有商业合理性。

三、本次交易的双方保证该交易的真实、准确，筹划和框架协议的签署过程是审慎的，不存在应披露而未披露的协议或安排

本次交易的双方均能保证该交易的真实、准确。根据双方已签署并披露的《股份转让框架协议》，对公司治理作出初步安排，内容如下：

“3.1 关于收购后上市公司治理安排

3.1.1 在交易完成后，甲乙双方将共同保障上市公司经营管理团队的稳定性和独立性，并强化激励机制，激发管理团队的主动性、积极性与创造性，维护上市公司长期稳定发展。

3.1.2 在交易完成后，上市公司拟对董事会进行改组，乙方提名的董事将占上市公司董事会总席位的半数以上。”

基于上述约定，控制权转让是公司走出困境的有效举措，若完成本次控制权转让的交易，对公司治理、生产经营必将产生正向、积极的影响，

筹划和框架协议的签署过程是审慎的，不存在应披露而未披露的协议或安排。

4.截至2024年2月2日，你公司股票收盘价为1.09元。公告显示，本次协议拟转让股份的交易价格为1.52元，高于前述收盘价的39.45%。请说明本次交易价格确认的合理性及公允性，是否存在炒作股价、规避退市的情形。

回复：

《框架协议》约定刘年新拟将持有的公司股份80,405,091股（占公司总股本的4.58%）转让给深圳招金金属和海南招金矿业，每股价格1.52元（相当于协议签订日前二十交易日加权平均价格的90%）。

按双方约定，协议签署日即2024年1月31日前二十交易日加权平均价格为1.6895元，由此计算交易价格约为1.52元，协议签署当天收盘价为1.33元。

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2024年开市以来，A股市场持续调整，公司股价与大盘整体影响及市场情绪有关，剔除大盘影响后，公司股价跌幅不存在重大异常：

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因此，本次交易价格严格按照双方协议约定确认，具有合理性及公允性，不存在炒作股价、规避退市的情形。

5.2024年1月30日，你公司披露的《关于被债权人申请重整及预重整的提示性公告》显示，你公司债权人惠州市中和建筑装饰材料有限公司（以下简称“惠州中和”）以你公司不能清偿到期债务914,501.76元，且明显缺乏清偿能力，向法院申请提出对你公司进行重整，并申请启动预重整程序。前述公告显示，若该申请经法院受理并裁定进入重整程序，则深圳招金金属与海南招金矿业愿意作为产业投资人参与你公司重整；如法院不受理或裁定驳回债权人的重整及预重整申请，或该债权人后续自行向法院申请撤回重整及预重整申请，则《框架协议》继续履行。根据你公司前期披露的定期报告，截至2023年三季度末，你公司货币资金余额为0.60亿元，较期初减少66%，短期借款余额为17.67亿元，与期初持平，货币资金余额远低于短期借款余额。你公司近三年（2020年12月31日至2022年12月31日）及2023年三季度末的现金比率分别为0.18、0.09、0.04以及0.01，现金比率远小于1且呈逐年下降趋势。同时，你公司自2020年开始，净利润均为负值，自2022年开始，未分配利润累计为亏损状态，截至2023年三季度末，累计亏损已达7.94亿元。此外，截至2023年6月30日，你公司未达到单项诉讼披露标准的其他诉讼和仲裁汇总涉案金额达17.76亿元，占净资产的60.68%，均未计提预计负债。请你公司：

（1）说明有关重整已履行和尚需履行的决策和审批程序，重整被法院受理是否存在实质性障碍；

回复：

一、重整已履行的决策和审批程序

1、2024年1月29日，债权人惠州市中和建筑装饰材料有限公司（以下简称“申请人”）发来《告知函》，申请人以公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，但具有重整价值为由，于2024年1月29日向深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”或“法院”）申请对公司进行重整，并同时申请启动预重整程序。

2、根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023版）》第7.5.4条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号一破产重整等事项》第十条规定，公司于2024年1月29日知悉被申请重整，于2024年1月30日披露了《关于被债权人申请重整及预重整的提示性公告》（公告编号：2024-004），公告中对该事项进行了充分的描述，并及时对外披露风险提示。

3、根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号一破产重整等事项》第十一条规定，公司在知悉债权人向法院申请公司重整的五个交易日内，披露了上市公司专项自查报告，严格按照规定对公司重整相关的事项进行自查。

4、依据《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“《企业破产法》”）、最高人民法院《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》（以下简称“《纪要》”）《深圳市中级人民法院审理企业重整案件的工作指引（试行）》（以下简称“《工作指引》”等规定，公司重整被法院受理并不存在实质性障碍。

二、尚需履行的决策和审批程序

截至回函日，公司尚未收到法院对申请人申请公司重整及预重整的受理文件，公司尚未进入重整或预重整阶段。

根据《企业破产法》、最高法《纪要》及深圳中院《工作指引》的相关规定，结合上市公司司法重整实践，尚需履行的决策和审批程序包括：

1、进入预重整前

按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号一破产重整等事项》等规定履行信息披露义务，公司每月披露相关进展情况。

公司在收到法院受理预重整前会分析企业是否符合破产重整的条件，作出不同预案，如确实符合破产重整的条件，进入预重整程序后，公司将按临时管理人要求委托中介机构对企业对资产和负债情况进行审计和评估。

2、预重整期间

如果公司收到深圳中院关于公司预重整的受理文件，决定对公司启动预重整程序并选定临时管理人。根据《企业破产法》及《工作指引》等相关规定，自人民法院决定预重整之日起至临时管理人提交预重整工作报告之日止，为预重整期间。预重整期间，临时管理人将按照相关法律法规要求开展如下工作：开展债权申报及审查工作并调查公司基本情况、资产及负债情况，查明公司是否具有重整价值和重整可能；监督公司自行管理财产和经营事务，督促公司履行好信息披露义务；配合潜在的意向重整投资人实施尽调，根据需要辅助公司引进重整投资人；推动公司与相关利害关系人进行协商，协助公司拟定预重整方案；定期向法院报告预重整工作进展，遇到对各方主体利益影响重大的事项，及时向法院报告。

3、预重整阶段同时推进重整审批

法院在裁定受理重整申请前，应当逐级报送最高人民法院审查。期间，上市公司所在地省级人民政府或副省级市一级人民政府向中国证监会通报情况，中国证监会出具意见；最高人民法院收到中国证监会的意见和管辖法院逐级报送的报告后，审查决定是否批复同意受理上市公司重整案件。经法院审查认为重整申请符合《企业破产法》规定的，并经最高人民法院批复同意受理的，法院应当裁定债务人重整，并予以公告，同时指定管理人。进入重整程序后，将在管理人的主导下，开展债权申报与审查、资产审计评估等事项、制定重整计划草案、召开债权人会议表决重整计划等工作，管辖法院裁定重整计划草案后进入重整执行。

三、重整被法院受理不存在实质性障碍

截至回函日，公司尚未收到法院对申请人申请公司重整及预重整的受理文件，申请人的重整及预重整申请能否被法院裁定受理，以及具体时间尚存在不确定性。

公司将按照《企业破产法》《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》《深圳市中级人民法院审理企业重整案件的工作指引（试行）》等相关法律法规的审批程序要求与相关监管部门等相关方进行积极沟通，相关事项正在紧密推进中。公司将继续积极主动配合监管部门相关审批工作，全力推动公司尽快进入重整程序。重整被法院受理不存在实质性障碍。

若法院裁定公司进入重整程序，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023修订）第9.4.1条的相关规定，公司股票将被实施退市风险警示。如果法院正式受理对公司的重整申请且公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于改善公司资产负债结构，推动公司健康、可持续发展。但即使法院正式受理对公司的重整申请，公司仍存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，公司将被实施破产清算，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023修订）第9.4.17条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

（2）核实并详细分析说明深圳招金金属及海南招金矿业是否具备收购你公司控制权、作为产业投资人参与你公司重整的资金实力和管理能力;

回复：

深圳招金金属成立于2004年1月，注册资本3,000.00万元，股东情况为：深圳市天元创业投资管理有限公司（40%）、山东招金集团有限公司（33.33333%）、鼎泰投资基金管理(深圳)有限责任公司（26.66667%）。

海南招金矿业成立于2004年5月，注册资本580万元，股东情况为：上海金泳廷投资有限公司（75%）、招金矿业股份有限公司（25%）。

经核查中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、信用中国网（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）等网站及其出具的相关说明，深圳招金金属及海南招金矿业最近5年未受到行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，未被列入失信惩戒对象，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的“不得收购上市公司的情形”。深圳招金金属及海南招金矿业的资信状况良好，具备相应的履约能力。

结合受让方出具的相关说明，“本次交易或参与公司重整的资金全部来源于合法自有及自筹资金，其中具体方式包括但不限于：本公司股东增资、本公司拟向合法金融机构申请并购贷款（具体借贷条款以最终签署的《借贷协议》为准）以及本公司现有的货币资金和结构性存款等，本公司可通过前述途径筹措到全部资金。”

公司了解到，深圳招金金属是国家金融机构工、农、中、建的最早合作商，为中国黄金标准制定人之一，是中国黄金行业知名企业；海南招金矿业集勘探、开采、选矿及冶炼于一体，位于国家重要黄金成矿带，是中国领先的黄金生产商和中国最大的黄金冶炼企业之一。深圳招金金属及海南招金矿业的实际控制人为欧阳勇，是中国黄金标准制定人个人之一，有着丰富的投资经验和管理经验。

因此，结合目前公司所掌握的信息，公司有理由认定深圳招金金属及海南招金矿业具备收购公司控制权、作为产业投资人参与公司重整的资金实力和管理能力。

鉴于临近春节假期，且受让方财务结算工作尚未完成，公司尚未取得深圳招金金属及海南招金矿业当前的实际经营情况及报表数据，公司计划于2024年2月29日前获取对方包括但不限于财务报告在内的详细信息，并补充披露。

（3）列示截至回函日，除对惠州中和的债务外，你公司目前已逾期债务情况，包括债权人名称、债务金额、债务期限、债权人与公司是否存在关联关系；除已逾期债务外，其他债务是否因公司被申请重整而触发提前清偿、追加担保等不利情形，如是，请说明具体情况；

回复：

受建筑装饰行业惯例的影响，公司已于2024年2月1日起正式放假，每日仅留少数值班人员。截至本回函日，公司暂无法提供详细的债务情况列表。公司计划于2024年2月29日前补充披露该回复。

（4）列示截至回函日债权人对你公司提起诉讼或采取保全措施的情况，以及其他公司及控股子公司作为被告的诉讼情况及累计诉讼金额；

回复：

受建筑装饰行业惯例的影响，公司已于2024年2月1日起正式放假，每日仅留少数值班人员。截至本回函日，公司暂无法提供详细的诉讼情况列表。公司计划于2024年2月29日前补充披露该回复。

（5）结合公司营运资金情况、资产回收能力、业务开展情况、诉讼案件具体情况等，说明你公司现有可支配的货币资金能否满足日常经营需要，是否合理充分计提预计负债，是否存在流动性风险以及你公司持续经营能力是否存在重大不确定性。若存在，说明你公司拟采取的应对措施及进展情况等。

回复：

鉴于公司2023年年度报告编制工作尚未完成，现结合2023年第三季度情况进行分析说明。

一、公司营运资金情况

截至2023年9月30日，公司货币资金余额为5,999.01万元，与同行业营运资金情况对比如下表所示：

单位：万元

■

对比2023年9月30日同行业营运资金情况显示，公司流动比例处于行业中等水平，且营运资金和经营活动净现金流量均为正。

二、资产回收能力

2023年9月30日公司主要可回收资产情况如下表所示：

单位：万元

■

（一）应收款项

近几年，公司按照客户履约情况结合客户经营现状，分类进行应收款项的催收工作，通过沟通、协商、法律诉讼等多方式推进回款。

1、针对正在履约或沟通正常项目的应收账款：公司成立由总裁、结算部、工程中心项目部、财务中心等构成的专项回款小组，通过专题会议等，专项专人与客户保持紧密联系，跟进结算及回款进度。

2、针对争议较大的或长期无理由拖延付款的项目，公司通过法律诉讼主张权利，维护公司权益。2020-2023年期间，公司积极向客户发送催收函及主张工程款优先权的函件。截至2023年末，公司累计提起诉讼35起，涉及金额20多亿元，除还在诉讼中的案件以外，公司胜诉进入或者即将进入执行阶段的应收款项超过10亿元。

（二）投资性房地产、固定资产、无形资产

公司投资性房地产、固定资产、无形资产主要是全国各地的办公楼、别墅、住宅、厂房和土地使用权，其中金额较大且优质的资产有以下几项：

1、旧总部大楼

洪涛股份旧总部大楼购置于1987年，位于深圳市罗湖区泥岗西洪涛路17号（西侧为深圳中学泥岗高中部），两栋7层办公楼，1990年前后建成并投入使用，有产权证面积为4,510.48㎡、无产权证面积1,160㎡合计建筑面积为5,670.48㎡，总占地面积约3,500㎡。如进行更新改造，可规划为商住用地、区域规划容积率约10，即我司目前地块经过城市更新改造后的物业（包括商业、办公及公寓）可达35,000㎡，更新改造后旧总部大楼地块总价值约：商业部分15,000㎡×60,000元/㎡=9亿元、办公部分15,000㎡×50,000元/㎡=7.5亿元、公寓5,000㎡×80,000元/㎡=4亿元，合计约20.5亿元。

2、观澜产业园

观澜产业园购置于2006年，位于深圳市龙华新区环观南路92号（环观南路与五和大道交叉点的西北侧），有土地证的占地面积35,162.67㎡，已建成的厂房、办公楼、宿舍等的建筑物面积约6万㎡，按相关规定，观澜产业园地块可更新改造为创新产业用地，地块规划容积率约6，即可建成建筑面积约21万㎡的商业办公综合体，建成后价值约：商业部分4万㎡×45,000元/㎡=18亿元、办公部分17万㎡×30,000元/㎡=51亿元，合计价值约69亿元。

3、天津产业园

天津产业园购置于2013年，位于天津市滨海新区中心渔港经济区望海道以南、海容路以东，占地10万㎡，规划建筑面积17万㎡、目前已建成办公楼1栋、厂房2栋约6.2万㎡。我司目前正积极按当地政府政策导向，寻找可靠的、大型的新型冷链物流企业进行战略合作，提升该产业园价值。如天津产业园全部建成并投入使用后，价值约17万㎡×4000元/㎡=6.8亿元。

4、洪涛股份大厦

洪涛股份大厦购置于2016年，位于深圳市南山区高发西路28号，建筑面积约2万㎡，土地用途为工业用地/研发用房，按照目前市场预估价值在10-15亿元。

以上资产涉及的土地使用权及房产均按购买价格计入“无形资产”、“固定资产”或“投资性房地产”。由于购买时间较早，该资产涉及的土地及房产均有所增值，增值部分未在账面体现，账面价值与市场公允价值存在较大差异。必要时，公司会选择将优质资产进行出售。

三、业务开展情况

截至2023年9月30日，公司业务开展情况如下表所示：

单位：万元

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2023年正在建项目约20个，包含星级酒店、商业综合体、办公场所等。回收工程款涉及200多个项目。公司整体业务开展有所收缩，回款能力相对稳定。

四、2023年度预计负债情况

《企业会计准则第13号一或有事项》第四条规定：与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（1）该义务是企业承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（3）该义务的金额能够可靠地计量。

2023年度，公司将严格按《企业会计准则》，根据具体案件进展情况计提相关预计负债约7,000万元，预计负债的计提合理、充分。

综上，近年来，因公司业务开展情况不及预期，新签订单及中标订单数量减少，同时因公司应收账款催收及销售回款困难、公司现金流紧张等因素导致经营诉讼增加、可动用货币资金余额不高。但公司经营正常，业务有序开展，治理层和核心业务团队稳定。同时，公司持有大量优质资产，必要时可进行变现。另外，公司一直在积极寻找战略投资者，希望通过战略投资者改善现金流。因此公司不存在流动性风险，不会对公司持续经营能力造成不利影响。

6.请核查你公司及相关方涉及前述交易的相关内幕信息知情人，上报最新的名单，并核查内幕知情人交易情况。你公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属是否存在买卖你公司股票的行为，是否存在涉嫌内幕交易的情形。

回复：

公司已经通过深圳证券交易所系统上传本次事项的内幕知情人登记表、重大事项进程备忘录、内幕信息知情人登记工作承诺书。

公司已经通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司系统，核查2023年12月1日至2024年2月6日，内幕知情人持股变动情况。

经核查及自查，除2023年12月1日公司控股股东刘年新质押在国信证券的股票，被违约处置109,370.00股外，公司其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在2023年12月1日至2024年2月6日期间不存在买卖公司股票的行为，不存在涉嫌内幕交易的情形。

特此公告。

深圳洪涛集团股份有限公司

董事会

2024年2月8日