海南高速公路股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码：000886 证券简称：海南高速 公告编号：2024-013

海南高速公路股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海南高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月30日收到深圳证券交易所《关于对海南高速公路股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2024〕第22号）（以下简称“《关注函》”）。公司高度重视，积极组织公司相关部门对《关注函》所述问题及时展开认真核查并回复。现对《关注函》所述问题回复公告如下：

问题一、2023 年第三季度报告显示，你公司前三季度实现营业收入 6,073.30万元，净利润 4,664.78万元。你公司第四季度收入、净利润占全年收入、净利润的比重预计均超 40%。请你公司：

（一）结合公司所处行业、主要业务经营情况及具体收入确认政策等，说明公司集中在第四季度确认收入的原因及合理性，收入确认条件、确认时点是否符合企业会计准则的规定；

公司回复：

公司2023年前三季度实现营业收入6,073.30万元，第四季度预计实现营业收入5,627至6,927万元，2023年全年预计实现营业收入11,700万元至13,000万元。第四季度营业收入较前三季度平均季度营业收入2,024万元增长178%至242%，主要影响因素系酒店板块收入和文旅板块收入在四季度实现了大幅增长，增长原因如下：

受地理位置和气候影响，第四季度海南省进入旅游旺季。根据海南省政府发布的数据，2023年海南省接待国内外游客突破9000万人次，同比增长49.9%，旅游总收入增长71.9%；另外，三亚旅游发展局公布的数据显示，2023年三亚酒店过夜接待同比明显复苏，基本恢复至2019年水平。随着国际航线陆续开通复航，入境游市场热度提升，三亚四季度累计接待入境过夜游客较三季度增长108.23%。市场的全面向好，较大程度利好公司酒店板块与文旅板块经营增长。其中，公司酒店板块业务四季度预计实现营业收入740万元，较前三季度平均季度营业收入增长235%。公司酒店销售收入确认严格按照《企业会计准则第14号-收入》的规定执行，即在提供酒店服务过程中确认收入。公司文旅板块业务四季度预计实现营业收入3,031万元，较前三季度平均季度营业收入增长593%。公司文旅板块包括景区门票和景区内套票的销售、包机项目、旅游团项目、海洋牧场项目、赛车项目等旅游相关项目。其中旅游团项目是在传统旅游出行的基础上，通过定位不同客户群需求、设计主题鲜明、特色显著、性价比高的各类海南游产品，为游客提供个性化的、全行程的旅行计划与安排，包括交通、住宿、餐饮、景点以及安全保障等。随着海南旅游旺季到来，四季度接待游客数量环比上涨了38%。海洋牧场项目规划包括人工鱼礁及休闲渔业养殖、文体娱乐和深水网箱养殖三个板块，公司于2022年度开始着手项目布局，2022年取得三亚湾西瑁洲岛西侧149.885公顷海域使用权，2023年完成2.4万空方人工鱼礁投放和深水网箱养殖投产。公司目前养殖品种为金鲳鱼，根据市场需求与及行业惯例，金鲳鱼的常规销售均重为0.8斤一1.3斤，一般自每年9月起根据行情、天气及鱼群状况开始销售，10-12月份为金鲳鱼集中出鱼期。公司养殖的金鲳鱼于11月份均重已超过1斤，在市场上有较大需求，且根据天气预报，海南省12月份至次年1月将出现寒潮，预计水温受其影响大幅下降，会直接影响金鲳鱼存活状态，为避免未来可能出现的气候、水温及病害影响，公司于四季度完成金鲳鱼起网销售。公司金鲳鱼销售主要客户为海南、广东地区的金鲳鱼经销商，与公司不存在关联关系。公司于金鲳鱼交付且控制权转移至客户时点确认收入，公司收入确认符合《企业会计准则第14号-收入》的相关规定。

（二）对照本所《上市公司自律监管指南第 1 号一一业务办理》有关营业收入扣除的规定，说明你公司 2023 年营业收入预计扣除项是否完整。

公司回复：

根据《上市公司自律监管指南第 1 号一一业务办理》有关营业收入扣除的相关规定，公司对与主营业务无关的业务收入进行了扣除，明细如下：

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2023年全年预计实现营业收入11,700万元至13,000万元，扣除项目金额合计约889万元。其中：

（1）公司为提高资产使用效率，将暂时闲置的房屋、土地用于出租，报告期产生租金收入预计707万元，该部分收入与公司主营业务无直接关系，属于《上市公司自律监管指南第 1 号一一业务办理》 4.2营业收入扣除相关事项“1.正常经营之外的其他业务收入”规定的情形，因此公司将其纳入扣除范围。

（2）公司转让闲置房屋，产生投资性房地产转让收入预计162万元，属于《上市公司自律监管指南第 1 号一一业务办理》 4.2营业收入扣除相关事项“1.正常经营之外的其他业务收入”规定的情形，因此公司将其纳入扣除范围。

（3）贸易收入预计20万元，为公司本会计年度新增贸易业务，属于《上市公司自律监管指南第 1 号一一业务办理》 4.2营业收入扣除相关事项“3.本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入”规定的情形，因此公司将其纳入扣除范围。

（4）公司2023年度营业收入应扣除项目已按照《上市公司自律监管指南第 1 号一一业务办理》有关规定完整扣除。另外公司文旅板块包括景区门票和景区内套票的销售、包机项目、旅游团项目、海洋牧场项目、赛车项目，其中景区门票和景区内套票销售、旅游团项目、赛车项目为公司既有业务收入，其业务经营具有持续性，收入的确认具有一致性。包机项目、海洋牧场项目为公司2023年度新增收入。包机项目为公司联合国内外航空公司和包机运营服务商进行境内外包机航线联营，目前已开通2条客运第五航权航线“金边-三亚-新加坡”、“金边-海口-芽庄”以及“南宁-文莱”航线。包机项目 2023 年确认营业收入约23万元，经营模式为公司向境外航空公司取得航线经营权，并将包销座位全部切位给国内代理销售方，每航次收取固定收益，合作各方不存在关联关系。鉴于公司目前未承担业务实质性风险，暂按净额法确认收入。该项业务收入属于某一时点确认的营业收入，于每个航次执行完毕后确认。包机项目是公司参与海南自贸港国际旅游消费中心建设的一项重要举措，公司将进一步拓展旅游业态，打造新的利润增长点。深水网箱养殖项目为公司海洋牧场项目之一，于2022年取得海域使用权，2023年取得三亚市生态环境局《关于三亚湾休闲海洋牧场项目环境影响报告书的批复》，公司根据批复完成了11口120米周长养殖网箱的制作与安装、养殖管理平台和网箱监控设备的制造安装，并完成了2.4万空方人工鱼礁制作与投放，项目当年投产运营并实现养殖收入约1800万元。目前公司正在进行网衣冲洗、晾晒、缝补、网箱和平台的维护等休整工作，为下一批金鲳鱼养殖做好准备。上述业务均与公司正常经营计划相关，业务经营具有持续性，不属于同一控制下企业合并的子公司期初至合并日的收入，已形成稳定业务模式并预期有助于公司增收创效，符合公司战略发展方向，各项业务具备商业实质。

（三）年审会计师核查程序及意见

1、核查程序

（1）测试公司与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行的有效性；

（2）复核公司各业务类别营业收入确认的会计政策是否符合企业会计准则的规定；

（3）结合公司酒店、文旅等业务的销售模式、相关交易合同条款，核查公司酒店板块业务、文旅板块业务的收入确认政策是否符合公司实际经营情况和业务特点；

（4）了解包机项目、旅游团项目的业务模式，检查与项目相关的上下游合同（协议），评价项目销售收入的确认否符合企业会计准则的规定；检查业务结算（确认）单、付款单据，并结合函证、期后回款检查程序，核查项目销售收入确认的真实性和准确性；

（5）对深水网箱养殖项目相关的供应商、客户进行访谈及背景调查，核查其是否与公司存在关联关系；检查销售合同、付款单据，并结合函证程序，核查深水网箱养殖项目销售收入确认的真实性和准确性；

（6）执行收入截止测试，并检查相关支持性文件，核查公司的销售是否存在大额退货的情况，评价销售收入是否已在恰当的期间确认；

（7）获取公司编制的营业收入扣除情况明细表，对照深交所《上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》中“4.2营业收入扣除相关事项”相关规定，复核公司营业收入扣除项目是否符合相关规定、金额是否准确；判断2023年新增的包机项目和深水网箱养殖项目是否形成稳定业务模式，复核公司营业收入扣除项目是否完整。

2、核查意见

基于上述执行的核查程序及目前获取的审计证据，我们认为：

（1）深水网箱养殖项目系公司2022年开始筹备，2023年形成完整的投入产出，完全由公司自主经营、独立核算的一项新业务，且公司已将该项业务列入2024年经营计划和财务预算。该项业务的供应商由公司通过公开招标方式选择，并面向海南、广东等地分散的经销商销售，公司与客户、供应商均不存在关联关系以及重大依赖。

包机项目系公司旅游板块的衍生业务，主要合作方为国内外航空公司和包机运营服务商，目前已拥有3条客运航线的经营权。

综上述，包机项目和深水网箱养殖项目均具备商业实质和稳定的业务模式，且具备可持续性。

（2）公司报告期内各项业务的收入政策符合企业会计准则的规定，收入主要集中在第四季的原因合理；

（3）公司已按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一业务办理》“4.2营业收入扣除相关事项”的规定，将与主营业务无关和不具备商业实质的收入逐项扣除，不存在应扣除未扣除情况，营业收入扣除项目列示准确、完整。

问题二、业绩预告显示，你公司报告期内预计股票减持收益和交易性金融资产收益等其他非经常性损益对净利润的影响金额约为10,000万元至10,700元。请你公司具体列明前述非经常性损益构成、确认依据及计算过程，相关收益确认是否存在重大不确定性，公司非经常性损益确认是否真实准确完整，是否存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号一一非经常性损益》中列举的非经常性项目界定为经常性损益项目的情况。

公司回复：

公司严格按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号一一非经常性损益》规定确认2023年度非经常性损益，预计2023年度主要非经常性损益项目如下：

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（1）上表公司2023年度非流动资产处置损益金额5,865万元，主要为海汽集团股票减持收益约5,776万元。

（2）上表除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益金额2,545万元，均为本年购买结构性存款产生的收益。

（3）上表除上述各项之外的其他营业外收入和支出主要系法院判决赔偿收入和前期确认预计负债事项影响消除冲回等。

（4）上表其他符合非经常性损益定义的损益项目金额约2,396万元，主要系公司依据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》第二条“（三）非经常性损益的认定应遵循重要性原则”，对联营企业海南联合资产管理有限公司的非流动资产处置收益、持有交易性金融资产取得的投资收益等非经常性损益，按持股比例计算当期对公司的影响。

上述相关收益确认不存在重大不确定性，公司非经常性损益确认真实准确完整，不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号一一非经常性损益》中列举的非经常性项目界定为经常性损益项目的情况。

年审会计师核查程序及意见：

（一）核查程序

1、获取并检查公司减持海汽集团股份的相关董事会、股东会决议，检查相关证券账户资金流水，复核减持海汽集团股份产生的投资收益是否准确；

2、获取并检查公司减持海汽集团股份的相关董事会、股东会决议及公告，了解交易背景、履行审议程序及披露义务情况；

3、检查公司购买及赎回理财产品、确认投资收益的记账凭证、收付款记录，根据银行流水并结合货币资金审计检查其是否准确、完整，确认的投资收益或公允价值变动损益是否真实；

4、获取、审阅重要联营企业海汽集团股份有限公司、海南联合资产管理有限公司2023年度财务报表及非经常性损益明细表，并与其年审会计师沟通，复核权益法核算的长期股权投资损益确认是否准确，判断重要联营企业的非经常性损益对公司是否重要；

5、获取公司编制的当期非经常性损益明细表，复核公司非经常损益项目列示是否完整、金额是否准确。

（二）核查意见

基于上述执行的核查程序及目前获取的审计证据，我们认为：

1、公司报告期内确认的股票减持收益和交易性金融资产收益等相关收益真实、完整、准确，相关会计处理合规，不存在重大不确定性；

2、公司非经常性损益确认真实准确完整，不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号一一非经常性损益》中列举的非经常性项目界定为经常性损益项目的情况；

问题三、自你公司海南东线高速公路投资建设项目投资回报期基本结束后，已连续四年扣除非经常性损益后净利润为负，目前在售房产项目较少。请结合目前经营计划、行业发展趋势等，说明影响你公司未来经营业绩的主要因素，你公司为提高主业盈利能力及改善持续经营能力拟采取的具体措施，你公司持续经营能力是否存在重大不确定性，并充分提示相关风险。

公司回复：

（一）影响公司未来经营业绩的主要因素

近四年公司扣除非经常性损益后净利润为负主要是房地产业务营收减少所影响，由于房地产市场波动和海南全域限购，且公司可售库存商品持续减少，房地产业绩有所下滑。财务数据显示近三年公司扣除非经常性损益后亏损幅度持续收窄，未来公司经营业绩预期好转，主要影响因素有：

1、2022年底至2023年初，公司股东大会审议通过琼海嘉浪雅居和瑞海·新里城一期房地产项目投资决策事项，其中琼海嘉浪雅居项目预计2024年实现销售，将有利于公司2024年度营收增长。

2、随着海南旅游消费市场回暖升温以及海南自贸港建设持续推进，公司现有文旅业务、酒店业务加快市场布局、创新业务模式以提高市场占有率，经营状况预期向好。

3、公司景区项目、旅游团项目、包机项目、海洋牧场项目、赛车项目等文旅相关业务将随着项目团队管理经验的积累、精细化管理水平的提升以及多维度市场营销，未来营业收入有望持续增长。

4、公司计划围绕环岛高速公路、旅游公路等交通资源着手布局路衍新业态，加快转型发展，不断拓展收入和利润增长点。

（二）公司改善持续经营能力拟采取的措施

1、推进现有业务提质增效。积极应对市场和政策带来的各方面影响，通过调整营销策略、创新营销方式等举措，充分挖掘市场潜力，实现在售地产项目清盘，提升酒店、文旅板块业务质量，加强作业管理和成本管控，进一步增收创效。

2、加快重大项目开发建设。抓紧推进琼海嘉浪雅居等项目建设各项工作，树立精品意识，打造安全优质工程，确保项目顺利竣工。提前做好市场布局，加强项目推广、储备意向客户，力争缩短项目开发和销售周期。

3、开展亏损企业专项治理。以推进新一轮国企改革深化提升行动为契机，一企一策治理现有各业务板块亏损源，推进非主业及低效、无效资产剥离清退，大力治亏扭亏，优化存量资源。

4、积极筹划拓展新项目。充分发挥省属国有控股上市平台功能，筹划并参与符合自贸港产业导向和公司战略发展方向的重大项目，探索开发为省内交通资源赋能的项目，拓展新项目、新业务，培育和打造新的营收增长点。

（三）公司持续经营能力分析

公司现有酒店、旅游、广告业务稳定，琼海嘉浪雅居地产项目建设按计划实施，三亚湾休闲海洋牧场深海养殖项目等转型产业项目已实现投产运营，部分转型发展的新项目正在拓展推进之中。公司持续经营能力不存在重大不确定性。

问题四、根据本所《股票上市规则（2023年8月修订）》第9.3.1条的规定，如你公司2023年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务收入无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元，公司股票将被实施退市风险警示。请你公司严格执行会计准则，依规做好年度报告编制及相关信息披露等工作，并充分提示可能存在的退市风险警示情形。请年审机构在审计执业过程严格遵循《中国注册会计师执业准则》《中国注册会计师职业道德守则》等规定，勤勉尽责，公正独立，审慎设计和实施审计程序，获取充分、适当的审计证据，保证审计执业质量，出具恰当的审计意见。

公司回复：

公司已于2024年1月31日披露了《2023年度业绩预告》（公告编号：2024-006）。本次业绩预告的相关财务数据未经会计师事务所预审计。公司与会计师事务所就业绩预告有关的重大事项进行了初步沟通，双方不存在重大分歧。目前公司不存在可能影响本次业绩预告内容准确性的较大不确定因素。若公司经审计的2023年年度净利润为负值且营业收入低于1亿元（上述净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准；营业收入以扣除与主营业务无关的业务收入且不具备商业实质的业务收入为准），根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司股票可能被实施退市风险警示。

由于公司2023年年度审计工作尚未完成，本次回函中涉及的2023年财务数据均为未审数据，具体财务数据以公司《2023年年度报告》为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

海南高速公路股份有限公司

董 事 会

2024年2月19日