卧龙资源集团股份有限公司关于推动公司“提质增效重回报”及以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

证券代码：600173 证券简称：卧龙地产 公告编号：临 2024-007

卧龙资源集团股份有限公司关于推动公司“提质增效重回报”及以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

卧龙资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）践行以“投资者为本”的上市公司发展理念，为维护公司价值和广大投资者权益，促进公司可持续健康发展，基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，公司将采取措施切实“提质增效重回报”，树立公司良好的市场形象。公司综合考虑目前经营情况、财务状况、未来盈利能力等因素，将使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次回购”）。

● 拟回购股份的用途：择机用于实施股权激励计划或员工持股计划；

● 回购资金总额：不低于人民币3,000 万元（含），不超过人民币5,000万元（含）；

● 回购期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过6个月；

● 回购价格：不超过人民币6.52元/股（含本数），该价格不高于董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%；

● 回购资金来源：公司自有资金；

● 相关股东是否存在减持计划：经公司问询，截至本次回购方案董事会决议日，公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董监高在未来3个月、6个月暂无明确的减持股份计划。若未来实施减持股份计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

相关风险提示：

1、本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施等不确定性风险；

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

3、本次回购股份计划可能存在因实施股权激励或员工持股计划的激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出而被注销的风险；

4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险；

5、本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险；

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序

1、2024年2月7日，公司收到公司董事长王希全先生出具的《关于提议公司回购公司股份的函》。基于对公司未来持续稳定发展的信心以及对公司价值的认可，为维护广大投资者利益，促进公司健康可持续发展，结合公司经营状况、财务状况等因素，同时为了进一步完善公司长效激励机制，依据相关法律法规，王希全先生提议公司以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份。回购的股份将择机用于员工持股计划、股权激励及国家政策法规允许范围内的其他用途。具体内容详见公司于2024年2月7日披露的《卧龙资源集团股份有限公司关于公司董事长提议公司回购股份的提示性公告》（公告编号：临 2024-004）。

2、2024年2月7日，公司召开第九届第二十二次董事会会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，将以自有资金通过集中竞价交易方式回购部分公司A股股份，择机用于股权激励计划或员工持股计划，回购资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币5,000万元（含），回购股份价格不超过人民币6.52元/股，不高于董事会通过回购股份决议前 30个交易日公司股票交易均价的150%，符合《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定。

3、根据《公司章程》规定，本次回购股份方案已经三分之二以上董事出席的董事会会议决 议通过，无需提交公司股东大会审议。

二、回购方案的主要内容

（一）公司本次回购股份的目的

基于对公司未来持续稳定发展的信心以及对公司价值的认可，为维护广大投资者利益，增强投资者信心，完善公司长效激励机制，促进公司健康可持续发展，结合公司经营状况、财务状况等因素，依据相关法律法规，公司以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份。回购的股份将择机用于股权激励计划或员工持股计划。

（二）回购股份的种类

本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）。

（三）回购股份的方式

本次将通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

（四）回购期限

1、本次回购期限自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过6个月。如触及以下条件，则回购期提前届满，回购方案即实施完毕：

（1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

（3）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

2、公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。公司在下列期间不得回购股份：

（1）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

3、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

（五）回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

公司本次回购股份将用于股权激励计划，公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，结合公司经营状况进行回购。具体如下：

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注：公司总股本以公司最近一次公告的总股本700,506,244股为准。

回购资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币5,000万元（含），按本次回购股份价格上限人民币6.52元/股进行了上述测算。本次回购股份的数量合计不超过公司已发行总股本的10%，符合《上市公司股份回购规则》，具体回购股份的资金总额、数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购股份 情况为准。

若公司在回购期限内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关 规定，对回购股份的数量进行相应调整。

（六）本次回购的价格

公司本次回购股份的最高价不超过人民币6.52元/股。本次回购股份最高价上限未超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格 上限。

（七）本次回购的资金总额

回购资金总额不低于人民币3,000 万元（含），不超过人民币5,000万元（含），资金来源为公司自有资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

1、若按回购总金额下限3,000万元，回购价格上限6.52元/股测算，预计可回购股份数量不低于4,601,227股，回购股份比例约占公司现有总股本700,506,244股的 0.66%。若本次回购股份全部用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，则预计回购股份后公司股权结构的变动情况如下：

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2、若按回购总金额上限5,000 万元，回购价格上限6.52元/股测算，预计可回购股份数量不低于7,668,711股，回购股份比例约占公司现有总股本700,506,244股的1.09%。若本次回购股份全部用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，则预计回购股份后公司股权结构的变动情况如下：

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以上数据测算仅供参考，具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购期满时实际回购的股份数量及占届时公司总股本的比例为准。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为 6,388,024,013.63元，归属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 为 3,866,802,724.39元，流动资产为 5,287,067,366.16 元。假设按本次最高回购资金上限5,000 万元测算，回购资金约占公司2023年9月30日总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为0.78%、1.29%、0.95%。公司本次回购股份不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力等产生不利影响；本次回购股份不会导致公司控制权发生变化，公司股权分布仍符合上市条件，不会改变公司的上市公司地位。本次回购股份用于实施股权激励计划，有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司员工积极性，提高公司凝聚力，促进公司稳定、健康、可持续发展切实维护全体股东的合法权益。

（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人王希全先生在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情况，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵，在回购期间不存在增减持计划。

（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

2024年2月7日，公司向董监高、控股股东、实际控制人和回购提议人王希全先生、持股5%以上的股东发出问询函，问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。截至本公告日，公司董监高、控股股东、实际控制人和回购提议人王希全先生在本次回购期间暂无明确的减持计划，且未来三个月、六个月暂无明确的减持计划。若未来拟实施股份减持计划，将按照相关规定及时履行信息披露义务。

（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份将择机用于后续实施股权激励计划，公司将在披露回购股份结果暨股份变动公告后3年内使用完毕。公司如在股份回购完成之后3年内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将履行相关程序予以注销。具体将依据有关法律法规及《公司章程》执行。

（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份将择机用于后续实施股权激励计划，不会影响公司的正常经营和偿债能力。所回购的股份若不能全部或者部分用于上述用途，公司将按相关法律法规的规定予以注销，并就注销股份事宜履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次回购股份的实施，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，包括但不限于：

1、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

2、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量，具体实施回购方案；

3、根据实际回购的情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定必须由股东大会、董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作；

5、办理回购股份相关事宜，包括但不限于制作、修改、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

6、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为回购股份事项所必须的事宜。

7、上述授权有效期为自董事会审议通过本次公司回购股份的方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

（一）回购期限内，若公司股票价格持续超出所披露的价格区间，将产生回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

（二）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

（三）公司本次回购股份拟用于股权激励计划或员工持股计划。存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，未使用部分将依法予以注销，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。

（四）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司保证将在正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施。如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

四、回购专用证券账户开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。具体情况如下：

（一）持有人名称：卧龙资源集团股份有限公司回购专用证券账户

（二）证券账户号码：B886378599

公司将根据相关法律法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

卧龙资源集团股份有限公司董事会

2024年2月19日