贵州赤天化股份有限公司
第九届四次董事会会议决议公告
证券代码：600227 证券简称：赤 天 化 公告编号：2024-011
贵州赤天化股份有限公司
第九届四次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
贵州赤天化股份有限公司（以下简称“公司”）第九届四次董事会会议通知于2024年2月7日以书面送达、电子邮件等方式发出，会议于2024年2月18日以通讯表决的方式召开。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议及表决合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次董事会会议决议如下：
审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容请详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》以及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）上刊登的《贵州赤天化股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2024-012）。
特此公告
贵州赤天化股份有限公司
董事会
二〇二四年二月十九日
证券代码：600227 证券简称：赤 天 化 公告编号：2024-012
贵州赤天化股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购
股份方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 拟回购股份的用途：本次回购股份的目的系为维护公司价值及股东权益所必需，所回购股份将按照有关规定用于出售，逾期未实施出售部分将履行相关监管规定及公司章程规定的程序后予以注销。
● 回购股份资金总额：不低于人民币1,500万元（含）且不超过人民币3,000万元（含）。
● 回购期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过3个月。
● 回购价格：回购价格区间上限不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
● 回购资金来源：公司自有资金。
● 相关股东是否存在减持计划：经公司问询，截至本次回购方案董事会决议日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人和回购提议人、持股5%以上的股东未来3个月、未来6个月不存在减持公司股份的计划，若未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
相关风险提示：
1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，则存在本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险。
3、本次回购股份拟按照相关要求在规定期限内（即披露回购结果暨股份变动公告的12个月后至3年内）予以出售，若未能在前述期限内完成出售，可能存在未实施出售部分将依法予以全部注销的风险。
4、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未筹措到位，可能存在回购方案无法实施的风险。
5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管部门的最新规定调整回购相应条款的风险。
6、本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。公司将在正常运营的前提下，努力推进本次回购的顺利实施。如出现上述风险导致公司本次回购无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施，并依照法律法规及《公司章程》等规定履行程序和披露义务。敬请投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）本次回购股份方案提议及董事会审议情况
2024年2月7日，公司收到实际控制人、董事长丁林洪先生《关于提议回购公司股份的函》，2024年2月18日，公司召开第九届四次董事会，经全体董事以同意9票，反对0票，弃权0票表决审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。
（二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况
根据《公司章程》相关规定，公司的回购股份的目的系为维护公司价值及股东权益所必需，回购股份方案已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需提交公司股东大会审议。
（三）本次回购股份符合相关条件
截至2024年2月8日收盘，公司股票收盘价格为1.65元/股，连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计超过30%，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份（2023年12月修订）》第二条（四）“为维护公司价值及股东权益所必需”规定情形。
公司审议回购股份事项的董事会召开时间、程序等符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份（2023年12月修订）》和《公司章程》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
为维护公司价值及股东权益，促进公司健康、稳定、可持续发展，基于对公司未来发展前景的信心和对公司股票价值的认可，结合公司发展战略、经营情况及财务状况，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份。本次回购股份的目的系为维护公司价值及股东权益所必需。
（二）拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A股）股票。
（三）拟回购股份的方式
本次回购股份拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。
（四）回购期限、起止日期
1、本次回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过3个月。如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满：
（1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则本次回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如在回购期限内，回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购股份（当法律法规相关规定变动时，以最新法律法规为准）：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
3、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
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本次回购资金总额不低于人民币1,500万元（含）且不超过人民币3,000万元（含）。在回购价格上限人民币3.34元/股且本次回购全部实施完毕的条件下，按本次最高回购金额人民币3,000万元测算，预计回购股份数量约为8,982,035股，约占公司目前已发行总股本（1,693,134,201 股）的比例为0.5305%；按本次最低回购金额人民币1,500万元测算，预计回购股份数量约为4,491,017股，约占公司目前已发行总股本的比例为0.2652%。具体回购股份的数量及金额以回购结束时实际回购股份的数量及金额为准。
若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股等事项，公司将按照中国证监会及上交所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。具体回购股份数量以回购期满或回购完毕时实际回购的股份数量为准。
（六）本次回购的价格
本次回购股份的价格为不超过人民币3.34元/股（含）。本次回购价格区间上限不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购的价格将在回购实施期内结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
若在回购实施期限内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票或现金红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（七）本次回购的资金总额和资金来源
本次回购股份的资金总额不低于人民币1,500万元（含）且不超过人民币3,000万元（含），资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
若按照本次回购金额下限人民币1,500万元（含）和上限人民币3,000万元（含），回购价格上限人民币3.34元/股进行测算，假设本次回购股份全部出售完毕，则公司总股本及股权结构不发生变化；若回购股份未能实现出售，导致全部被注销，预计回购注销后公司股权结构的变动情况如下：
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实际股份变动情况以回购完成后披露的回购实施结果公告为准。公司本次回购股份将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告3年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关监管规定及公司章程规定的程序后予以注销。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2023年9月30日，公司资产总额为471,929.97万元，负债总额为218,956.11万元，货币资金为40,049.89万元，归属于上市公司股东的净资产254,745.31万元，资产负债率为46.40%（以上财务数据未经审计）。假设本次回购资金上限3,000万元全部使用完毕，回购资金分别占公司截至2023年9月30日总资产的0.64%，归属于上市公司股东净资产的1.18%。
根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司本次实施股份回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，股份回购方案的实施不会导致控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。本次回购股份为维护公司价值及股东权益所必需，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的行为。
截至董事会审议股份回购决议日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人在回购期间不存在增减持公司股份的其他计划，若未来拟实施股份增减持计划，将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
2024年2月18日，公司向董监高、控股股东、实际控制人和回购提议人、持股5%上的股东发出问询函，问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。上述对象均回复其未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划；若未来拟实施股份减持计划，将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十二）提议人提议回购的相关情况
提议人丁林洪先生在本次提议公司回购股份前六个月内不存在买卖公司股份的情况。其在本次回购期间暂无增减持公司股份的计划。后续若有增减持公司股份的计划，提议人将严格按照相关法律、法规的规定，积极配合公司及时履行信息披露义务。本次回购股份的目的系为维护公司价值及股东权益所必需，不存在提议人单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
公司本次回购股份将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告3年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关监管规定及公司章程规定的程序后予以注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
公司本次回购股份为维护公司价值及股东权益所必需，不会影响公司的正常持续经营。若发生股份注销情形，公司将依据相关法律法规的规定，就股份注销事宜履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
2、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
5、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，则存在本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险；
3、本次回购股份拟按照相关要求在规定期限内（即披露回购结果暨股份变动公告的12个月后至3年内）予以出售，若未能在前述期限内完成出售，可能存在未实施出售部分将依法予以全部注销的风险；
4、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未筹措到位，可能存在回购方案无法实施的风险；
5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管部门的最新规定调整回购相应条款的风险。
6、本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。公司将在正常运营的前提下，努力推进本次回购的顺利实施。如出现上述风险导致公司本次回购无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施，并依照法律法规及《公司章程》等规定履行程序和披露义务。敬请投资者注意投资风险。
特此公告
贵州赤天化股份有限公司
董事会
二〇二四年二月十九日
