广东梅雁吉祥水电股份有限公司
关于收到广东监管局行政监管措施决定书的公告

证券代码：600868 证券简称：梅雁吉祥 公告编号：2024-002

广东梅雁吉祥水电股份有限公司

关于收到广东监管局行政监管措施决定书的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）行政监管措施决定书一一《广东监管局关于对广东梅雁吉祥水电股份有限公司、张能勇、胡苏平、刘冬梅采取出具警示函措施的决定》（【2024】14号）（以下简称《行政监管措施决定书》），现将主要内容公告如下：

一、《行政监管措施决定书》的内容

广东梅雁吉祥水电股份有限公司、张能勇、胡苏平、刘冬梅:

根据《上市公司现场检查规则》(证监会公告【2022】21号)等规定，我局对广东梅雁吉祥水电股份有限公司(以下简称梅雁吉祥或公司)进行了现场检查。经查，公司存在以下违规行为：

一、关联交易未履行审议程序和披露义务。2001年梅雁吉祥作为主办人发起创建梅州市梅雁中学(以下简称梅雁中学)，2021年前一直将梅雁中学作为全资子公司进行账务处理。根据《中华人民共和国民办教育促进法》“非营利性民办学校的举办者不得取得办学收益……”，以及《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》 “实施义务教育的民办学校不得与利益关联方进行交易……”等规定，公司认为将不能从梅雁中学获取合理、合法的经济利益流入，不能享有对学校的可变回报，因此自2021年年报开始未再将梅雁中学纳入合并报表，改作其他关联方披露。经查，公司与梅雁中学之间存在经常性资金往来。其中，2022年公司向梅雁中学合计提供借款3005万元，梅雁中学还款4610万元，但公司未对相关关联交易履行审议程序及披露义务。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号，下同）第三条第一款、第四十一条的规定。

二、提前确认收入。2022年12月31日，梅雁吉祥子公司广州国测规划信息技术有限公司（以下简称广州国测）对“化州市‘房地一体’农村不动产确权登记发证项目”（以下简称化州市房地一体项目）及“信宜市‘房地一体’农村不动产确权登记发证项目”（以下简称信宜市房地一体项目）合计确认营业收入1214.33万元，营业成本924.73万元。经查，在化州市房地一体项目中，广州国测负责完成化州市新安镇、石湾街道的不动产确权登记发证相关工作；在信宜市房地一体项目中，负责完成北界镇、水口镇的不动产确权登记发证相关工作。相关部门对上述两个项目调查成果均分批次验收，截至2022年末化州市、信宜市房地一体项目分别只验收了新安镇、北界镇的调研成果，而石湾街道、水口镇的调查成果分别于2023年1月、2月才验收通过。因广州国测采用终验法确认收入，故上述两项目在2022年末均不满足收入确认条件，不应在2022年确认收入、成本。剔除相关存货减值影响后，上述问题导致梅雁吉祥2022年合并报表多计营业收入1214.33 万元，营业成本838.25万元，营业利润376.08万元。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款和《企业会计准则第 14 号一收入》（2017 年修订）第四条、第十三条的相关规定。

梅雁吉祥董事长兼总经理张能勇、董事会秘书胡苏平、财务负责人刘冬梅未按照《上市公司信息披露管理办法》第四条、第五十一条的规定履行勤勉尽责义务，其中张能勇对公司上述全部违规行为负有主要责任，胡苏平对第一项违规行为负有主要责任，刘冬梅对第二项违规行为负有主要责任。

根据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条第二款第三项的规定，我局决定对梅雁吉祥、胡苏平、刘冬梅采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取教训，切实提升依法合规履职意识，加强对证券法律法规的学习，杜绝此类问题再次发生。同时公司应对相关责任人员进行内部问责，于收到本决定书30日内向我局报送公司整改报告、内部问责情况报告，并抄报上海证券交易所。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

二、相关情况说明

公司及相关人员收到《行政监管措施决定书》后，高度重视其中所指出的问

题，深刻反思并认真吸取教训。其中关于提前确认收入问题，公司已于2023年 12月11日召开第十一届第五次董事会，审议通过了关于前期会计差错更正的决议并于次日在上海证券交易所发布了《关于前期会计差错更正的公告》进行了整改。同时，公司将严格按照广东监管局的要求，认真总结，尽快完成关联交易的追认审议和披露，积极整改，并在期限内向广东证监局提交书面报告。

公司相关人员将切实加强对上市公司相关法律法规规则的学习理解和正确运用，不断提高履职能力，提升公司规范运作水平和信息披露质量，避免此类事件再次发生，切实维护公司及广大投资者的利益，推动公司健康、稳定、高质量发展。

本次收到《行政监管措施决定书》事项不会影响公司正常的经营管理活动。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

广东梅雁吉祥水电股份有限公司

董 事 会

2024年2月9日