贵人鸟股份有限公司关于对上海证券交易所问询函的回复公告
证券代码：603555 证券简称：ST贵人 公告编号：2024-030
贵人鸟股份有限公司关于对上海证券交易所问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2024年2月5日，贵人鸟股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所上市公司管理二部下发的《关于贵人鸟股份有限公司高管增持计划有关事项的问询函》（上证公函【2024】0137号，以下简称“《问询函》”）。现就《问询函》中相关问题答复如下：
1.关于本次增持的目的与背景。高瑞前期作为公司重整投资人获得公司股份6500万股，截至2023年9月30日仍持有公司57,032,516股股份，占公司总股本的3.63%，但截至目前已未持有公司股票。请公司及相关方核实并披露：（1）高瑞前期减持全部股份的具体时点、价格，以及全部减持的具体考虑；（2）高瑞所持3.63%股份于2023年9月30日之后全部减持完毕，短期内又发布增持计划，请结合公司当前股价和前期减持考虑，说明本次增持的目的。
公司答复：
一、高瑞前期减持全部股份的具体时点、价格，以及全部减持的具体考虑。
高瑞先生于2021年4月作为公司司法重整投资人通过出资8,476万元受让公司6,500万股股票，每股对价为1.304元，上述股票于2021年6月8日登记至高瑞先生的持股账户，且根据高瑞先生作出的承诺，上述股票自登记至其名下之日起十二个月内不通过任何形式减持（包括但不限于集合竞价、大宗交易以及协议转让等各种方式）。
根据高瑞先生提供的交易记录，其减持情况如下：2022年8月，减持3,067,484股，减持每股价格3.71元；2023年8-11月，减持61,932,516股，每股价格1.70-1.94元。
高瑞先生减持其参与司法重整受让的公司股票，主要系考虑相关的投资成本及收益，并综合考虑其自身经营、其他投资需要等做出的资产管理安排。
二、高瑞所持3.63%股份于2023年9月30日之后全部减持完毕，短期内又发布增持计划，请结合公司当前股价和前期减持考虑，说明本次增持的目的。
如前所述，基于投资成本及收益考虑，高瑞先生自2022年8月末至2023年11月末，将持有的6,500万股股票减持完毕，其中57,032,516股（占公司总股本的3.63%）于2023年9月30日后减持完毕。
2024年2月5日，高瑞先生被聘任为公司总经理后于同日发布增持计划，主要是认为公司股票具备投资价值，可以通过购买公司股票获得公司发展后股东价值、股票增值，且有利于促进公司价值回归。
高瑞先生本次增持不谋求上市公司控制权。
2.关于具体增持安排。本次发布的增持计划期限为12个月，增持金额为3000万元至6000万元。请公司及相关方结合ST股票单日买入数量不得超过50万股的交易规则，详细说明增持具体节奏，按月说明计划增持的金额，并逐月披露进展公告，避免误导投资者。
公司答复：
高瑞先生本次增持计划拟按照如下方式完成实施：
1、拟每个交易日买入公司股票50万股，直至达到增持金额区间；
2、增持期间如遇到窗口期，相关增持延迟至下一可增持日；
3、根据实际资金安排和工作情况动态调整当日交易安排。
高瑞先生将严格履行增持计划，不以公司是否上市或被终止上市作为实施前提或依据。
公司将督促并配合高瑞先生逐月披露进展公告以及根据相关监管规定应予以披露时及时披露，以便广大投资者清晰了解高瑞先生增持计划实施进度。
3.关于是否构成一致行动关系。前期，控股股东与高瑞此前均为公司重整投资人，本次高瑞在同日被聘为公司高管并披露增持计划。请公司及相关方核实并披露：结合高瑞前期已全部减持公司股份，以及当前公司可能面临的面值退市风险，高瑞与实控人是否就本次增持计划进行商议，聘任高瑞担任总经理的具体考虑，双方是否存在一致行动关系或其他利益安排，是否存在违反信息披露规定和短线交易等违规行为。
公司答复：
一、高瑞与实控人是否就本次增持计划进行商议，聘任高瑞担任总经理的具体考虑。
公司实际控制人李志华先生与高瑞先生就本次增持计划有过商议。2024年2月1日，公司股票面值首次低于1元，公司可能存在被终止上市的风险。为降低公司被终止上市的风险，李志华先生向高瑞先生提出其协助上市公司共渡难关的提议。高瑞先生基于自身从业经验以及共同参与公司司法重整的经历，经审慎考虑，愿意加入公司并增持公司股份。
高瑞先生对公司业务布局有较深入的了解，看好公司粮食业务、招商及代运营业务的发展前景。李志华先生认可高瑞先生可以在公司发挥的价值，故辞去公司总经理职务，并推动公司董事会聘任高瑞先生担任公司总经理。
二、双方是否存在一致行动关系或其他利益安排，是否存在违反信息披露规定和短线交易等违规行为。
（一）是否存在一致行动关系或其他利益安排
1、李志华先生、高瑞先生根据中国证监会《上市公司收购管理办法》第八十三条之规定逐条进行了认真核查，确认双方不存在一致行动关系：
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2、经李志华先生、高瑞先生自查，高瑞先生增持系其基于对公司的价值判断实施的正常商业行为，双方不存在其他利益安排。
3、公司核查：
（1）黑龙江泰富金谷网络科技有限公司（以下简称“泰富金谷”）、高瑞先生及其他重整投资人于2021年作为公司司法重整投资人共同签署了《承诺函》。根据《承诺函》：各重整投资人之间不存在一致行动的意愿和安排，不存在《上海证券交易所股票上市规则》中规定的关联关系，不存在《上市公司收购管理办法》中规定的构成一致行动人的情形。
（2）公司根据李志华先生、高瑞先生的任职和持股公司情况，通过国家企业信用信息公示系统、第三方企业信息查询系统、网络查询等方式，未发现李志华先生、高瑞先生存在一致行动关系、其他利益安排的情形。
（3）公司取得李志华先生、高瑞先生提供的不存在一致行动关系和其他利益安排的声明和承诺。
（二）是否存在违反信息披露规定和短线交易等违规行为
根据《证券法》第四十四条的规定，上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
据此，公司及相关方进行核查或自查情况如下：
1、经李志华先生和泰富金谷自查，李志华先生不存在买入或卖出公司股票的行为；泰富金谷除按照已经披露的增持计划实施的增持行为外，不存在卖出公司股票的行为，不存在违反信息披露规定和短线交易的违规行为。
2、经高瑞先生自查，其于2021年4月取得公司股票，于2022年8月开始陆续减持，并于2023年11月减持完成，其持有公司股票期间，不属于公司持股5%以上的股东，未担任公司董事、监事、高级管理人员，其买入及卖出公司股票时均不违反《证券法》第四十四条规定，不存在违反信息披露规定和短线交易的违规行为。
3、经公司核查李志华先生和泰富金谷买卖股票情况，李志华先生和泰富金谷均不存在买入后六个月内卖出、或者在卖出后六个月内又买入公司股票的行为；经公司核查高瑞先生买卖股票情况及任职情况，高瑞先生自2024年2月5日开始担任公司总经理，其持有公司股票期间，不属于公司持股5%以上的股东，未担任公司董事、监事、高级管理人员，其买入和卖出股票的行为不构成短线交易；公司亦取得李志华先生、泰富金谷、高瑞先生就前述自查情况出具的承诺。
（三）李志华先生承诺如下：本人与高瑞先生不存在一致行动关系，亦不存在其他利益安排；本人与高瑞先生之间不存在违反信息披露规定的行为，亦不存在短线交易等违规行为；本人自愿作出上述承诺，并保证承诺的真实性，本人知悉违反承诺所应承担的法律后果。
（四）高瑞先生承诺如下：本人与李志华先生从未存在一致行动关系，亦不存在其他利益安排；本人与李志华先生之间不存在违反信息披露规定的行为，亦不存在短线交易等违规行为；本人将严格履行增持计划，不以贵人鸟股份有限公司是否上市或被终止上市作为实施前提或依据；本人自愿作出上述承诺，并保证承诺的真实性，本人知悉违反承诺所应承担的法律后果。
特此公告。
贵人鸟股份有限公司董事会
2024年2月9日
