中国核工业建设股份有限公司
第四届董事会第二十四次会议决议
公告
证券代码：601611 证券简称：中国核建 公告编号：2024-009
转债代码：113024 转债简称：核建转债
中国核工业建设股份有限公司
第四届董事会第二十四次会议决议
公告
公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中国核工业建设股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议于2024年2月8日以通讯方式召开。根据《公司章程》规定，如遇特殊情况，经全体董事的过半数同意，召开临时董事会可不受董事会召开5日前通知时限的限制，会议通知于2024年2月8日送达。本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事、高管列席本次会议。会议的召集、召开程序合法有效。
本次会议由公司董事长陈宝智先生主持，经与会董事充分审议并经过有效表决，审议通过了以下议案：
一、通过了《关于董事会会议豁免通知时间的议案》。
同意票数9票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决票数的0%；弃权票数0票，占表决票数的0%。
二、通过了《关于不向下修正“核建转债”转股价格的议案》。
同意票数9票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决票数的0%；弃权票数0票，占表决票数的0%。
经综合考虑公司的基本情况、股价走势、可转债情况、市场环境等多重因素，经公司第四届董事会第二十四次会议审议，决定不向下修正“核建转债”的转股价格，且未来三个月内（2024年2月9日至2024年5月8日），如再次触发向下修正条款，亦不下修转股价格。从2024年5月9日起重新计算，如果再次触发，届时由董事会根据市场行情进行分析和研讨后再行决策。
相关内容详见与本公告同时刊登的《中国核建关于不向下修正“核建转债”转股价格的公告》（2024-010）。
特此公告。
中国核工业建设股份有限公司董事会
2024年2月9日
证券代码：601611 证券简称：中国核建 公告编号：2024-010
转债代码：113024 转债简称：核建转债
中国核工业建设股份有限公司
关于不向下修正“核建转债”转股
价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 截至2024年2月8日，中国核工业建设股份有限公司（以下简称“公司”）连续30个交易日中已有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%，触发“核建转债”的转股价格向下修正条款。
● 经公司第四届董事会第二十四次会议审议，决定不向下修正 “核建转债”的转股价格，且未来三个月内（2024年2月9日至2024年5月8日），如再次触发向下修正条款，亦不下修转股价格。从2024年5月9日起重新起算，如果再次触发，届时由董事会再行决策。
一、可转债基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准中国核工业建设股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]357号）核准，中国核工业建设股份有限公司（以下简称“公司”“中国核建”）于2019年4月8日向社会公开发行29,962,500张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值100元，发行总额为人民币299,625万元，期限6年。
经上海证券交易所自律监管决定书[2019]63号文同意，公司299,625万元可转换公司债券于2019年4月26日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“核建转债”，债券代码“113024”。
根据有关法律法规的规定和《中国核工业建设股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司本次发行的“核建转债”自2019年10月14日起可转换公司A股普通股股票，初始转股价格为人民币9.93元/股。历次转股价格调整情况如下：
1.因公司实施2018年度利润分配，自2019年7月25日起，转股价格变为9.87元/股，详见《中国核工业建设股份有限公司关于“核建转债”转股价格调整的提示性公告》（公告编号：临2019-054）。
2.因公司股权激励计划向激励对象授予限制性股票，自2020年6月30日起，转股价格变为9.82元/股，详见《中国核工业建设股份有限公司关于“核建转债”转股价格调整的提示性公告》（公告编号：2020-046）。
3.因公司实施2019年度利润分配，自2020年7月14日起，转股价格变为9.76元/股，详见《中国核工业建设股份有限公司关于“核建转债”转股价格调整的提示性公告》（公告编号：2020-050）。
4.公司于2021年回购并注销了部分激励对象的限制性股票，因此次回购注销股份占公司总股本比例较小，回购注销完成后，转股价格未发生变化，仍为9.76元/股，详见《中国核工业建设股份有限公司关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2021-004）。
5.因公司实施2020年度利润分配，自2021年7月13日起，转股价格变为9.70元/股，详见《中国核工业建设股份有限公司关于实施权益分派引起的“核建转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2021-058）。
6.公司于2021年7月回购并注销了部分激励对象的限制性股票，此次回购注销股份占公司总股本比例较小，回购注销完成后，转股价格未发生变化，仍为9.70元/股，详见《中国核工业建设股份有限公司关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2021-066）。
7.公司于2021年12月回购并注销了部分激励对象的限制性股票，此次回购注销股份占公司总股本比例较小，回购注销完成后，转股价格未发生变化，仍为9.70元/股，详见《中国核建关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2021-099）。
8.因公司实施2021年度权益分派，自2022年7月19日起，转股价格变为9.63元/股，详见《中国核建关于实施权益分派调整可转债转股价格公告》（公告编号：2022-041）。
9.公司于2022年11月回购并注销了部分激励对象的限制性股票，此次回购注销股份占公司总股本比例较小，回购注销完成后，转股价格未发生变化，仍为9.63元/股，详见《中国核建关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2022-097）。
10.因公司非公开发行股票完成发行，自2023年1月16日起，转股价格调整为9.28元/股，详见《中国核建关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（2023-007）。
11.公司于2023年4月回购并注销了部分激励对象的限制性股票，此次回购注销股份占公司总股本比例较小，回购注销完成后，转股价格未发生变化，仍为9.28元/股，详见《中国核建关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2023-027）。
12.因公司实施2022年度权益分派，自2023年7月26日起，转股价格调整为9.20元/股，详见《中国核建关于实施权益分派调整可转债转股价格公告》（公告编号：2023-059）。
13.公司于2023年8月回购并注销了部分激励对象的限制性股票，此次回购注销股份占公司总股本比例较小，回购注销完成后，转股价格未发生变化，仍为9.20元/股，详见《中国核建关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2023-067）。
14.2023年10月18日，公司触发“核建转债”转股价格向下修正条款，经董事会审议，决定不向下修正转股价格，且2023年10月19日至2024年1月18日如再次触发向下修正条款，亦不下修转股价格。此期间后如果再次触发，届时由董事会再行决策。详见《中国核建关于不向下修正“核建转债”转股价格的公告》（公告编号：2023-088）。
截止目前，“核建转债”转股价格为人民币9.20元/股。
二、可转换公司债券转股价格向下修正条款
根据《中国核工业建设股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的相关条款规定，转股价格向下修正条件及修正程序具体如下：
（一）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日和前一交易日公司股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
（二）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
三、关于不向下修正“核建转债”转股价格的说明
自2024年1月19日起至2024年2月8日，公司连续30个交易日中已有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%，触发“核建转债”的转股价格向下修正条款。
经综合考虑公司的基本情况、股价走势、可转债情况、市场环境等多重因素，经公司第四届董事会第二十四次会议审议，决定不向下修正“核建转债”的转股价格，且未来三个月内（2024年2月9日至2024年5月8日），如再次触发向下修正条款，亦不下修转股价格。从2024年5月9日起重新计算，如果再次触发，届时由董事会根据市场行情进行分析和研讨后再行决策。
“核建转债” 目前已进入转股期，转股期限为2019年10月14日至2025年4月7日，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中国核工业建设股份有限公司董事会
2024年2月9日
