南通星球石墨股份有限公司
关于不向下修正“星球转债”转股价格的公告
证券代码：688633 证券简称：星球石墨 公告编号：2024-008
转债代码：118041 转债简称：星球转债
南通星球石墨股份有限公司
关于不向下修正“星球转债”转股价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 截至2024年2月8日，南通星球石墨股份有限公司股价已触发“星球转债”转股价格向下修正条件。经公司第二届董事会第十一次会议审议，公司董事会决定本次不向下修正“星球转债”转股价格。
一、可转换公司债券基本情况
经中国证监会“证监许可〔2023〕1229号”文同意注册，南通星球石墨股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月31日向不特定对象发行了620.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额62,000.00万元。本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即自2023年7月31日至2029年7月30日。
经上海证券交易所自律监管决定书（〔2023〕192号）文同意，公司62,000.00万元可转换公司债券于2023年8月22日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“星球转债”，债券代码“118041”。
根据有关规定和《南通星球石墨股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）的约定，公司该次发行的“星球转债”自2024年2月5日起可转换为本公司股份，初始转股价格为33.12元/股。因公司办理完成2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期的股份登记工作，“星球转债”的转股价格自2024年1月27日起调整为33.04元/股，具体内容详见公司于2024年1月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整“星球转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-001）。
二、可转换公司债券转股价格向下修正条款
（一）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（二）修正程序
公司向下修正转股价格时，须在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
三、关于不向下修正转股价格的具体内容
截至2024年2月8日，公司股票已出现在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于转股价格的85%（公司于2024年1月27日起调整转股价格，转股价格的85%由28.15元/股调整为28.08元/股）的情形，触发“星球转债”的转股价格向下修正条款。
近期公司股价受到宏观经济、市场调整等诸多因素的影响，出现了较大波动。鉴于“星球转债”发行上市时间较短，距离6年的存续届满期尚远，综合考虑公司的基本情况、市场环境等因素，以及对公司长期发展潜力与内在价值的信心，公司于2024年2月8日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于不向下修正“星球转债”转股价格的议案》，关联董事钱淑娟女士、张艺女士、夏斌先生、孙建军先生、杨志城先生、朱莉女士回避表决，表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票。
公司董事会决定本次不向下修正“星球转债”转股价格，下一触发转股价格修正条件的期间从2024年2月19日重新起算，若再次触发“星球转债”转股价格向下修正条件，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“星球转债”的转股价格向下修正权利。“星球转债”已进入转股期，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
南通星球石墨股份有限公司董事会
2024年2月9日
证券代码：688633 证券简称：星球石墨 公告编号：2024-010
转债代码：118041 转债简称：星球转债
南通星球石墨股份有限公司
第二届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
南通星球石墨股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议于2024年2月3日以书面方式发出会议通知，于2024年2月8日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，本次会议由公司监事会主席陈小峰先生主持，会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和《南通星球石墨股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于对外投资设立全资子公司的议案》
经审议，公司监事会认为：公司拟投资人民币5,000万元设立全资子公司湖南通球新材料研究院有限公司(暂定名，以当地工商行政管理部门核准的名称为准)，符合目前经营发展需求，有利于增强公司核心竞争力，促进公司发展战略目标的实施，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》相关规定。本次对外投资使用公司自有资金，不会对公司财务和经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及公司股东利益的情形，不存在关联交易和同业竞争的情况。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（二）审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
经审议，公司监事会认为：公司使用闲置募集资金进行现金管理的事项是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，有助于提高资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司和全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及公司《募集资金使用管理办法》等相关规定，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-009）。
特此公告。
南通星球石墨股份有限公司监事会
2024年2月9日
证券代码：688633 证券简称：星球石墨 公告编号：2024-009
转债代码：118041 转债简称：星球转债
南通星球石墨股份有限公司
关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
南通星球石墨股份有限公司（以下简称“公司”或“星球石墨”）于2024年2月8日召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司为提高募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的前提下，在不超过人民币30,000万元（包含本数）的使用额度内对闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品，在上述额度范围内，资金可以循环滚动使用，使用期限自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。同时，董事会授权总经理行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了明确的核查意见。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2021年2月9日出具的《关于同意南通星球石墨股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕494号），并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）1,818.3334万股，募集资金总额为人民币611,323,689.08元，扣除发行费用人民币60,202,946.66元（不含税），募集资金净额为人民币551,120,742.42元。上述募集资金经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（致同验字（2021）第332C000112号）。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司按照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
■
三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）投资目的
为进一步规范公司募集资金的使用与管理，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，合理利用闲置募集资金进行现金管理，可以提高募集资金使用效益。
（二）投资产品品种
公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于理财产品、协定存款、通知存款、结构性存款、定期存款、大额存单等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。
（三）投资额度及期限
在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司拟使用不超过人民币30,000万元（包含本数）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。
（四）决议有效期
自董事会、监事会审议通过之日起12个月之内有效。
（五）实施方式
授权公司总经理在上述额度及决议有效期内行使投资决策权、签署相关文件等事宜，包括但不限于：选择合格的专业金融机构、明确现金管理金额、期间、选择产品/业务品种、签署合同及协议等。
（六）信息披露
公司将按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号一一规范运作》等相关法规和规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。
公司产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。如开立或注销产品专用结算账户，公司将及时报上海证券交易所备案并公告。
（七）现金管理收益的分配
公司使用闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募集资金投资项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。
四、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
本次现金管理方式是购买安全性高、流动性好的投资产品，但该类投资产品受货币政策等宏观经济影响，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时、适量地介入，但不排除投资将受到市场波动的影响。
（二）风险控制措施
1、公司将严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号一一规范运作》以及公司《募集资金使用管理办法》等有关规定办理相关现金管理业务。
2、公司将按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理的审批和执行程序，有效开展和规范运行现金管理的投资产品购买事宜，确保资金安全。
3、公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的发行主体所发行的产品。
4、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪投资产品的投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应保全措施，控制理财风险。
5、公司监事会、独立董事、董事会审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。公司内部审计机构负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益。
五、对公司日常经营的影响
公司本次计划使用闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募投项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司和股东利益的情形。同时，对闲置募集资金适时进行现金管理，可以提高资金使用效率，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。
六、专项意见说明
（一）监事会意见
经审议，公司监事会认为：公司使用闲置募集资金进行现金管理的事项是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，有助于提高资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司和全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及公司《募集资金使用管理办法》等相关规定，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司使用最高不超过人民币30,000万元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会和监事会审议通过，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公司《募集资金使用管理办法》等相关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情况，不会影响公司募集资金投资计划的正常实施，并且公司通过开展现金管理，可以提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。
综上，保荐机构对公司本次使用最高不超过人民币30,000万元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
特此公告。
南通星球石墨股份有限公司董事会
2024年2月9日
