上海仁度生物科技股份有限公司
第二届董事会第三次会议决议公告
证券代码：688193 证券简称：仁度生物 公告编号：2023-004
上海仁度生物科技股份有限公司
第二届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海仁度生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议通知于2024年2月13日以邮件等方式送达公司全体董事，会议于2024年2月18日以现场结合通讯的表决方式在公司会议室召开。本次会议由公司董事长JINGLIANG JU（居金良）主持，会议应到董事7人，实到董事7人，出席董事占应出席人数的100%。公司高级管理人员列席了董事会会议。本次董事会会议的召集、召开程序符合公司章程和有关法律、法规的要求。经与会董事审议和表决，会议形成决议如下：
（一）审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见本公司2024年2月18日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-005）
特此公告。
上海仁度生物科技股份有限公司
董事会
2023年2月19日
证券代码：688193 证券简称：仁度生物 公告编号：2024-005
上海仁度生物科技股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份
暨落实公司“提质增效重回报”行动方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
上海仁度生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，主要内容如下：
● 回购用途：用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在股份回购完成之后三年内实施股权激励或员工持股计划，未实施部分的股份将依法予以注销。
● 回购资金总额：不低于人民币2,500万元（含，下同）、不超过人民币5,000万元（含，下同）。
● 回购价格：不超过53.31元/股（含），该价格不高于公司董事会审议通过回购股份方案前30个交易日公司股票交易均价的150%。
● 回购资金来源：公司自有资金。
● 回购期限：自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过6个月。
● 相关股东是否存在减持计划：截至本方案披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东等相关股东在未来6个月内暂无减持公司股份计划。如后续上述主体拟实施股份减持计划，将按照相关法律法规规定及时告知公司并履行信息披露义务。
● 相关风险提示
1、如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则存在本次回购方案无法顺利实施的风险。
2、如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施、或根据规则变更或终止回购方案的风险。
3、本次回购股份拟用于员工持股计划或者股权激励，若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则未使用部分股份存在注销的风险。
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过 程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
2024年2月6日，公司董事长、实际控制人居金良先生向公司董事会提议回购公司股份，建议公司制定并实施回购股份方案，以集中竞价交易方式回购部分公司股份。具体内容详见公司于2024年2月7日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司董事长、实际控制人提议公司回购股份暨公司落实“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-003）
2024年2月18日，公司召开第二届董事会第三次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议并通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。根据《上海仁度生物科技股份有限公司章程》第二十六条的相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东大会审议。
上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》（以下简称“《自律监管指引第7号》”）等相关规定。
二、回购方案主要内容
（一）回购股份的目的
践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护全体股东利益，基于对公司未来发展前景的信心，经公司董事长、实际控制人居金良先生提议，公司董事会决议同意公司通过集中竞价交易方式回购公司部分股份，在未来适宜时机用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在股份回购完成之后三年内实施上述用途，未实施部分的股份将依法予以注销。
（二）回购股份的种类
本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。
（三）回购股份的方式
公司拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购股份的期限
1、本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过6个月。公司董事会将授权公司管理层在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
2、如果触及以下条件，则回购期提前届满：
（1）在回购期限内，公司回购股份金额达到最高限额，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
3、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
4、公司不得在下述期间回购公司股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证券监督管理委员会及上海证券交易所规定的其他情形。
（五）本次回购的价格
公司本次回购股份的价格拟不超过53.31元/股（含），未超过董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格确定。
如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、派发股票股利或配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（六）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购用途为实施股权激励或员工持股计划，本次回购股份的资金总额不低于人民币2,500万元（含），不超过人民币5,000万元（含）。以公司目前总股本40,000,000股为基础，按回购资金总额上限5,000万元、回购股份价格上限53.31元/股进行测算，预计回购股份数量约为93.79万股，约占公司目前总股本的比例为2.34%；按回购资金总额下限2,500万元、回购股份价格上限53.31元/股进行测算，预计回购股份数量约为46.90万股，约占公司目前总股本的比例为1.17%。
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具体回购股份的数量和回购金额以回购期限届满时实际回购的股份数量和回购金额为准。
若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（七）回购股份的资金来源
公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限人民币2,500万元（含）和上限人民币5,000万元（含），回购价格上限53.31元/股（含）进行测算，假设本次回购股份按照用途全部用于股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
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注：1、以上数据未考虑转融通的股份情况，上表中关于本次回购前的股份数为公司截至2024年2月8日的数据；2、以上数据如有尾差，为四舍五入所致；3、上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至公司2023年第三季度报告，公司总资产为10.48亿元，归属于上市公司股东的净资产为9.51亿元，流动资产为9.34亿元。假设本次最高回购资金5,000万元全部使用完毕，按2023年9月30日的财务数据测算，回购上限金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产比重分别为4.77%、5.26%、5.35%，相对公司资产规模较小。公司拥有足够的自有资金支付本次股份回购款，不会对公司的日常经营、财务状况和未来发展产生重大影响。
本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至公司2023年第三季度报告，公司资产负债率为9.20%，本次回购股份资金来源于公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份将用于公司实施股权激励或员工持股，有利于建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提升公司研发能力、核心竞争力和经营业绩，促进公司长期、健康、可持续发展。
本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。
（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
经问询及自查，公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为；与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的情况。
截至本方案披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人，在回购期间暂无公司股份增持或减持计划。如后续上述主体拟实施股份增持或减持计划，将按照相关法律法规规定及时告知公司并履行信息披露义务。
（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
近日，公司向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出问询函，问询未来6个月内是否存在减持计划，具体回复如下：
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东等相关股东，未来6个月内暂无公司股份减持计划。如后续上述主体拟实施股份减持计划，将按照相关法律法规规定及时告知公司并履行信息披露义务。
（十二）提议人提议回购的相关情况
提议人居金良先生系公司董事长、实际控制人。2024年2月6日，公司收到公司董事长、实际控制人居金良先生提交的《关于提议上海仁度生物科技股份有限公司回购公司股份的函》，建议公司制定并实施回购股份方案，以集中竞价交易方式回购部分公司股份。其提议回购的原因和目的是践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护全体股东利益，基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展。居金良先生在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况；承诺对公司回购股份议案投赞成票。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份用于公司后期实施员工持股计划或股权激励，公司将根据实际情况择机开展相关事宜，届时将根据上海证券交易所相关规定履行信息披露义务。公司如未能在披露回购股份结果暨股份变动公告后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将依照《中华人民共和国公司法》等法律法规的相关规定，充分保障债权人的合法权益。
（十五）关于授权公司管理层全权办理本次回购股份相关事宜有关情况
为高效、有序地完成公司本次回购股份工作，董事会授权公司管理层全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜。
2、除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会、股东大会表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对本次回购有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作。
3、决定并聘请相关中介机构，协助公司办理本次回购股份的相关事宜（如需）。
4、签署、执行、修改、完成与本次回购相关的所有文件，以及按相关法律法规及上交所的上市规则进行相关的信息披露。
5、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户。
6、在回购期限根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等。
7、回购方案实施期间停牌的，决定回购顺延相关事项。
8、办理与本次回购股份有关的其他事项。
本次授权自公司董事会审议通过回购股份预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
（一）如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法顺利实施的风险。
（二）如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施、或根据规则变更或终止回购方案的风险。
（三）公司本次回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未授出部分股份注销程序的风险。
（四）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
本次回购股份期限内，公司将根据市场情况择机做出回购决策，并予以实施。公司将根据回购股份实施进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海仁度生物科技股份有限公司
董事会
2024年2月19日
