天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议公告

■

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

第四届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司(以下简称公司)第四届董事会第十八次会议于2024年2月15日在公司二楼会议室召开，会议采用现场和通讯结合的方式。会议通知已于2024年2月6日通过专人送达、电话、邮件等方式送达给全体董事、监事。公司董事共9人，实际出席的董事为9人，其中以通讯表决方式出席会议的董事为4人，分别为周峰、史兰英、周立群、任建国。会议由董事长主持，公司监事、董事会秘书列席了本次会议。本次董事会的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

会议以记名投票方式进行表决并通过了如下决议：

（一）逐项审议通过《关于回购股份的方案》

基于对公司未来发展前景的信心及对公司内在价值的认可，为促进公司健康稳定长远发展，稳定投资者的投资预期，树立公司良好的资本市场形象，结合当前经营情况、财务状况，公司拟使用自有资金不超过5,000万元（含）、不低于3,000万元（含），以集中竞价交易方式回购公司二级市场股票。本次回购用途为“为维护公司价值及股东权益所必需”，所回购股份将按照相关规定售出。

董事会提请股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。董事会授权董事长组织实施本次回购事宜并签署相关文件。

公司全体董事承诺：在对本次回购股份方案的决策中，将诚实守信、勤勉尽责，维护上市公司利益及股东和债权人的合法权益，确保本次回购股份方案不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

逐项表决结果均为：赞成9票、弃权0票、反对0票。

该议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于回购公司股份方案的公告》。

（二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理回购股份相关事宜的议案》

为保证本次公司回购股份的高效、有序进行，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次回购股份工作的有关事宜，包括但不限于：

1.授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

2.如遇监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新审议的事项外，授权公司董事会依据有关规定调整本次回购的具体实施方案；

3.授权公司董事会设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

4.授权公司董事会按照相关法律法规的规定，决定回购股份后续出售相关事项，包括出售的时间、价格和数量等；

5.办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容；

6.本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

表决结果：赞成9票、弃权0票、反对0票。

该议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于提议召开2024年第一次临时股东大会的议案》

同意于2024年3月7日14:30，在天津市河西区洞庭路32号公司二楼会议室，召开公司2024年第一次临时股东大会，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，审议批准本次董事会需由股东大会审议批准事项，包括：

1.《关于回购股份的方案》；

2.《关于提请股东大会授权董事会全权办理回购股份相关事宜的议案》。

表决结果：赞成9票、弃权0票、反对0票。

具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

第四届董事会第十八次会议决议。

特此公告。

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

董 事 会

二〇二四年二月二十日

■

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

第四届监事会第十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司(以下简称公司)第四届监事会第十七次会议于2024年2月15日在公司二楼会议室召开。会议通知已于2024年2月6日通过专人送达、电话、邮件等方式送达给全体监事。公司监事共5人，全部现场出席会议。会议由监事会主席主持，公司董事会秘书列席了本次会议。本次监事会的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

会议以记名投票方式进行逐项表决通过了《关于回购股份的方案》：

基于对公司未来发展前景的信心及对公司内在价值的认可，为促进公司健康稳定长远发展，稳定投资者的投资预期，树立公司良好的资本市场形象，结合当前经营情况、财务状况，公司拟使用自有资金不超过5,000万元（含）、不低于3,000万元（含），以集中竞价交易方式回购公司二级市场股票。本次回购用途为“为维护公司价值及股东权益所必需”，所回购股份将按照相关规定售出。

董事会将提请股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。董事会授权董事长组织实施本次回购事宜并签署相关文件。

逐项表决结果均为：赞成5票、弃权0票、反对0票。

三、备查文件

第四届监事会第十七次会议决议。

特此公告。

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

监 事 会

二〇二四年二月二十日

■

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

关于回购公司股份方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司（以下简称公司）拟以集中竞价交易方式回购公司部分股份，基本情况如下：

● 拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。

● 拟回购股份的用途：为维护公司价值及股东权益所必需，所回购股份将按照相关规定售出。

● 拟回购股份的价格区间：回购价格不超过人民币12.00元/股（含），且该价格不高于公司董事会审议通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

● 拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及资金总额：回购总金额不高于人民币5,000万元（含），不低于人民币 3,000万元（含）。按最高回购价格12.00元/股计算，本次回购股份数量约为250万股--416.67万股，占比1.24%--2.07%。

● 拟回购股份的实施期限：自股东大会审议通过回购股份方案之日起三个月内。

● 拟回购股份的资金来源：公司的自有资金。

2.相关股东是否存在减持计划的说明。

本次回购方案提议人公司控股股东天津市桂发祥麻花饮食集团有限公司（以下简称桂发祥集团）（无一致行动人）就回购事项承诺在回购期间不直接或间接减持其所持公司股份。

3.相关风险提示

● 本次回购股份方案尚需经股东大会审议通过。

● 本次回购存在公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险。

● 本次回购可能存在因对公司股票交易产生重大影响的事项而导致方案无法实施的风险。

● 本次回购股份后续用于出售，若因相关情况发生变化，未能实施或无法实施上述用途，则存在变更用途或者注销的风险。

根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》及《公司章程》等相关规定，公司于2024年2月15日召开了第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购股份的方案》。具体情况如下：

一、回购方案的主要内容

（一）拟回购股份的目的及用途

鉴于近期公司股价出现较大波动，已触及相关法律法规规定的回购条件，为促进公司健康稳定长远发展，稳定投资者的投资预期，树立公司良好的资本市场形象。公司结合当前经营情况、财务状况及未来发展前景，实施股份回购计划。本次回购用途为“为维护公司价值及股东权益所必需”，所回购股份将按照相关规定售出。

2024年1月10日公司股票收盘价为11.89元/股，2024年2月6日收盘价为7.27元/股，累计跌幅38.86%，公司连续二十个交易日内股票收盘价格跌幅累计超过20%，符合深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》第二条第二款规定的条件。

（二）拟回购股份的方式

本次回购股份的方式为集中竞价交易方式。

（三）拟回购股份价格、价格区间或定价原则

回购价格不超过人民币12.00元/股（含），且该价格不高于公司董事会审议通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

（四）拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及资金总额

本次回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。

回购总金额不高于人民币5,000万元（含），不低于人民币 3,000万元（含）。按最高回购价格12.00元/股计算，本次回购股份数量约为250万股--416.67万股，占比1.24%--2.07%。具体回购股份的数量以回购期限届满或回购完毕时实际回购的股份数量为准，但回购股份总数不会超过公司总股本的10%。

如在回购股份期间内公司实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定对回购方案进行相应调整并及时披露。

（五）拟用于回购的资金来源

本次回购的资金来源为公司的自有资金。

（六）拟回购股份的实施期限

回购期限为自股东大会审议通过本回购股份方案之日起三个月内。

公司不得在下列期间回购股份：

1.自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

2.中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所规定的其他情形。

董事会将提请股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。董事会授权董事长组织实施本次回购事宜并签署相关文件。

二、预计回购后公司股权结构的变动情况

按回购金额上限人民币5,000万元（含），回购价格上限12.00元/股（含）进行测算，预计回购股份总额为4,166,700股，占公司总股本的2.07%。按当前公司股本结构测算，预计回购后公司股本结构变化情况如下：

■

按回购金额下限人民币3,000万元（含），回购价格上限12.00元/股（含）进行测算，预计回购股份总额为2,500,000股，占公司总股本的1.24%。按当前公司股本结构测算，预计回购后公司股本结构变化情况如下：

■

三、管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

截至2023年9月30日（未经审计），公司资产总额为109,209.97万元，归属于上市公司股东的净资产为98,399.90万元，货币资金余额为26,227.85万元。假设本次最高回购资金上限5,000万元（含）全部使用完毕且全部为自有资金，按2023年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司资产总额的4.58%，约占归属于上市公司股东的净资产的5.08%。

根据公司目前经营业绩、财务状况及未来发展规划，使用不高于人民币5,000万元（含）且不低于人民币3,000万元（含）的自有资金实施股份回购是可行的，不会对公司经营活动、财务状况及股东权益产生重大影响，不会对持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响；回购股份实施后，公司股权分布情况符合公司上市的条件，不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。本次回购股份有利于维护公司价值和股东权益，增强投资者信心。

公司全体董事承诺：在对本次回购股份方案的决策中，将诚实守信、勤勉尽责，维护上市公司利益及股东和债权人的合法权益，确保本次回购股份方案不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

公司董事会积极与股东特别是中小股东沟通了本次回购事项，充分听取了股东关于公司本次股份回购的意见。

四、公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及增减持计划

经问询与自查，公司控股股东（无一致行动人）、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

公司控股股东、本次回购方案提议人桂发祥集团（无一致行动人）就回购事项承诺在回购期间不直接或间接减持其所持公司股份，且在此期间暂无增持公司股份的计划。公司董事、监事、高级管理人员在回购期间暂无股份增减持计划。

截至本公告日，上述股东及相关人员在未来三个月、未来六个月暂无股份减持计划。若未来有相关计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。

五、本次回购股份方案提议人的相关情况

本次回购股份方案的提议人为公司控股股东桂发祥集团，提议时间为2024年2月6日，具体提议情况详见公司于2024年2月7日披露的《关于控股股东提议公司回购股份的提示性公告》。

六、回购股份后依法注销或者转让、防范侵犯债权人利益的相关安排

本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后根据市场情况及相关规则出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售。公司如未能在规定期限内完成出售，未出售部分将履行相关程序予以注销。本次回购股份不会影响公司的正常经营和财务状况，若公司发生注销所回购股份的情形，届时公司将按照《公司法》等有关规定通知债权人并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

七、公司董事会及股东大会审议回购股份方案的情况说明

公司于2024年2月15日召开第四届董事会第十八次会议审议通过了本次股份回购方案，该方案尚需提交股东大会审议通过后方可实施。公司于2024年2月6日收到控股股东《关于提议回购股份的函》，本次董事会召开时点在收到回购股份提议之日起十个交易日内，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》相关要求。

八、提请股东大会授权董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次公司回购股份高效、有序进行，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次回购股份工作的有关事宜，包括但不限于：

1.授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

2.如遇监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新审议的事项外，授权公司董事会依据有关规定调整本次回购的具体实施方案；

3.授权公司董事会设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

4.授权公司董事会按照相关法律法规的规定，决定回购股份后续出售相关事项，包括出售的时间、价格和数量等；

5.办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容；

6.本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

九、风险提示

本次回购股份方案尚需经过股东大会审议通过后方可实施；本次回购存在公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；本次回购可能存在因对公司股票交易产生重大影响的事项而导致方案无法实施的风险；本次回购股份后续用于出售，若因相关情况发生变化，未能实施或无法实施上述用途，则存在变更用途或者注销的风险。

公司将及时完成股东大会审议程序，加快推动回购股份事宜。敬请广大投资者注意投资风险，且上述事项后续若发生重大变化，公司将会及时披露相应进展性公告。

十、备查文件

1.第四届董事会第十八次会议决议；

2.第四届监事会第十七次会议决议。

特此公告。

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

董 事 会

二〇二四年二月二十日

■

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，经天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司（以下简称公司）第四届董事会第十八次会议审议通过，决定于2024年3月7日14:30在天津市河西区洞庭路32号公司二楼会议室，召开公司2024年第一次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，现将本次股东大会的有关情况通知如下：

一、召开会议的基本情况

1.股东大会届次：公司2024年第一次临时股东大会。

2.会议召集人：公司董事会。经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，公司董事会决议召开2024年第一次临时股东大会。

3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。

4.会议召开日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2024年3月7日（星期四）14:30

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年3月7日（星期四）的交易时间，即9:15一9:25,9:30一11:30 和13:00一15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2024年3月7日（星期四）上午09:15至下午15:00期间的任意时间。

5.会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或书面委托代理人出席现场会议，股东委托的代理人不必是公司的股东。

（2）公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网投票系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

6.本次股东大会的股权登记日为：2024年2月29日（星期四）。

7.出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8.会议地点：天津市河西区洞庭路32号，天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司二楼会议室。

二、会议审议事项

1.审议事项

■

2.上述议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过、议案（1）亦已经公司第四届监事会第十七次会议审议通过，程序合法，内容详见2024年2月20日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第四届董事会第十八次会议决议公告》《第四届监事会第十七次会议决议公告》《关于回购公司股份方案的公告》。

三、会议登记等事项

1.登记方式：自然人股东需持本人身份证原件及持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，需持委托人身份证复印件、本人身份证原件、授权委托书（附件3）原件和持股凭证进行登记；

法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证原件、营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，需持本人身份证原件、营业执照复印件、授权委托书（附件3）原件和持股凭证进行登记；股东可凭以上有关证件采取现场、信函或传真方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（附件2），以便登记确认。信函或传真须在2024年3月5日（星期二）下午17:00之前以专人送达、邮寄或传真方式到公司董事会办公室（登记时间以收到传真或信函时间为准），不接受电话登记，传真登记请发送传真后电话确认。

2.登记时间：2024年3月1日至2024年3月5日（工作日上午9:00-12:00，下午14:00-17:00）。

3.登记地点：天津市河西区洞庭路32号，天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司董事会办公室。

通讯地址：天津市河西区洞庭路32号桂发祥公司董事会办公室，信函上请注明“股东大会”字样；邮编：300221；

传真号码：022-88111991。

4.出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件到会场。

5.会议咨询：公司董事会办公室

联系人：乔璐

联系电话：022-88111180

传真：022-88111991

电子邮箱：guifaxiang@gfxfood.com

6.本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用敬请自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为： http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

五、相关附件

附件1：参加网络投票的具体操作流程

附件2：参会股东登记表

附件3：授权委托书

六、备查文件

1.公司第四届董事会第十八次会议决议；

2.公司第四届监事会第十七次会议决议。

特此公告。

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

董 事 会

二〇二四年二月二十日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：“362820”，投票简称：“桂发投票”

2.填报表决意见：

本次会议审议的议案均为非累积投票议案，其中议案一需逐项表决，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2024年3月7日的交易时间，即9:15一9:25,9:30一11:30 和13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2024年3月7日上午09:15至下午15:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

参会股东登记表

■

附件3：

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

2024年第一次临时股东大会授权委托书

委托人/股东名称:

委托人股东账号：

委托人持股数量： 委托人持有股份性质：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

兹委托 先生（女士）代表本人，出席天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司2024年第一次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权，如没有明确投票指示，受托人有权按照自己的意愿表决。

■

注：委托人对受托人的指示，以在“同意”“反对”“弃权”所对应的方框中打“○”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。

本委托书的有效日期：自本授权委托书签署之日起至天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司2024年第一次临时股东大会结束时止。

委托人签名/委托单位盖章： 受托人签名：

委托单位法定代表人（签名或盖章）：

委托日期： 年 月 日 受托日期： 年 月 日