北京大北农科技集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的报告书

证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2024-022

北京大北农科技集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金采取集中竞价交易方式回购公司股份，本次公司回购股份的种类为公司已发行上市的人民币普通股（A股）股票，回购股份的资金总额为人民币8,000万元-10,000万元（均含本数），回购股份的价格不超过8.32元/股（含），该回购股份价格上限未超过董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。按照本次回购资金总额的上限及回购股份价格上限测算，预计回购股份数量约为1,201.92万股，约占公司目前总股本的0.29%，按回购资金总额的下限及回购股份价格上限测算，预计回购股份数量约为961.54万股，约占公司目前总股本的0.23%，具体回购股份的资金总额、股份数量及占公司总股本的比例以回购期限期满或回购实施完成时实际发生为准。本次回购期限自公司2024年第二次临时股东大会审议通过本回购方案之日起12个月内。本次回购股份将用于股权激励计划或员工持股计划。若公司未能自公告本次回购实施完成之日起三年内将已回购的股份用于前述用途的，未使用部分的回购股份应予以注销。

2.审议程序：公司于2024年1月30日召开的第六届董事会第十次（临时）会议、2024年2月19日召开的2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。

3.公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证 券账户 。

4.相关股东是否存在减持计划：经核查，截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东及其一致行动人在回购期间及未来六个月尚无明确的减持计划，前述主体若未来实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

5.相关风险提示：

（1）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。

（2）本次回购股份用于实施股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会、股东大会等决策机构审议通过、持股对象或激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出而被注销的风险。

（3）本次回购尚存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本回购方案等原因而无法按计划实施的风险。

（4）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策，存在回购方案调整、变更或终止的风险。敬请投资者注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司编制了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》，具体内容如下：

一、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，切实提高公司股东的投资回报，同时进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心团队的工作积极性，有效推动公司的长远发展，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，回购的公司股份将在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。公司如在股份回购完成之日后三年内未能实施前述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销。如国家对相关政策作出调整，则相关回购方案按照调整后的政策实行。

（二）回购股份符合相关条件

本次公司回购股份，符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》规定的相关条件：

1、公司股票上市已满六个月；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

5、中国证监会和和深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）拟回购股份的方式、价格区间

1、回购股份的方式

本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。

2、回购股份的价格区间

本次回购价格不超过人民币8.32元/股（含本数），该回购股份价格上限未超过董事会审议通过回购股份方案前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将综合回购实施期间公司二级市场股票价格、经营规划及财务状况等情况确定。若公司在回购期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

1、拟回购股份的种类：公司已在境内发行的人民币普通股（A股）股票。

2、拟回购股份的用途：本次回购的股份将在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。公司如在股份回购完成之后三年内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销。如国家对相关政策作出调整，则相关回购方案按照调整后的政策实行。

3、回购股份数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额：

（1）拟回购的资金总额：不低于人民币8,000万元且不超过人民币10,000万元（均含本数），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。

（2）拟回购股份数量及占当前总股本的比例：若全部以回购股份价格的上限（即8.32元/股）进行回购，按回购金额上限人民币10,000万元测算，预计回购股份数量约为1,201.92万股，约占公司目前总股本的0.29%；按回购金额下限人民币8,000万元测算，预计回购股份数量约为961.54万股，约占公司目前总股本的0.23%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

若公司在回购期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格、数量。

（五）回购股份的资金来源

本次回购的资金来源为公司自有资金。

（六）回购股份的实施期限

本次回购股份的实施期限为自公司2024年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月内。

1、如触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过终止本回购方案之日起提前届满。

2、公司应遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，在下列期间不得回购股份：

（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

3、公司以集中竞价交易方式回购股份的，应当符合下列要求：

（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托。

4、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日及以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

（七）预计回购后公司股本结构变动情况

1、回购股份全部用于公司未来的股权激励或员工持股计划，若全部以回购股份价格的上限（即8.32元/股）进行回购，按回购金额上限10,000万元（含）计算，预计回购股份数量约为12,019,231股测算，本次回购股份约占公司总股本的0.29%。预计回购完成并全部授予或转让后，公司股权的变动情况如下：

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2、回购股份全部用于公司未来的股权激励或员工持股计划，若全部以回购股份价格的上限（即8.32元/股）进行回购，按回购金额下限8,000万元（含）计算，预计回购股份数量约为9,615,385股测算，本次回购股份约占公司总股本的0.23%。预计回购完成并全部授予或转让后，公司股权的变动情况如下：

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注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构变动情况以实际实施情况为准。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

截至2023年9月30日，公司未经审计总资产315.41亿元、归属于上市公司股东的净资产96.83亿元、流动资产128.76亿元、资产负债率63%。假设以本次回购金额上限10,000万元计算，本次回购资金占公司最近一期经审计总资产的0.32%、占归属于上市公司股东净资产的1.03%、占流动资产的0.78%。公司认为按照最高额10,000万元确定的股份回购资金安排不会对公司的经营、盈利能力、财务情况和未来发展产生重大影响。公司回购股份将用于股权激励计划或员工持股计划，依据企业会计准则相关规定，股权激励计划或员工持股计划会确认相关费用，具体费用影响以公司正式出具的方案为准。

公司未来将回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，将企业、员工、股东利益相统一，有利于公司长期健康发展，有利于维护公司在资本市场的良好形象，增强投资者对公司发展的信心，促进公司长期、健康、可持续发展，提升公司整体价值。

回购完成后，按照回购数量约12,019,231股测算，公司控股股东、实际控制人仍为邵根伙先生，本次回购不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，公司股权分布情况仍然符合上市条件。

公司全体董事承诺：本人在北京大北农科技集团股份有限公司本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购事项不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东及实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划。

1、经自查，公司副董事长张立忠先生及其一致行动人王丽娜女士于2024年1月2日分别增持公司股份50万股，合计增持100万股，占公司总股本的0.02%。除此以外，公司董事、监事、高级管理人员及实际控制人在本次董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为。

2、截至本公告披露日，经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

3、经向公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东确认，截至本公告披露日，公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月均暂无明确减持公司股份的计划。未来若有股份减持计划，将严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时告知公司并履行相关信息披露义务。

（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份将全部用于股权激励或员工持股计划。若所回购股份未能或未能全部在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未使用部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少，届时公司将在股东大会作出回购股份注销的决议后，依照《公司法》等有关法律法规的规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序及披露义务，充分保障债权人的合法权益。

（十一）关于办理本次股份回购相关事宜的授权

股东大会同意授权董事会，并由董事会转授权公司总经理在股东大会审议通过的框架与原则下，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益

的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会依据有关法律法规及规范性文件对本次回购股份的具体实施方案等事项进行相应调整；

2、除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施或终止实施本次回购方案；

3、授权公司董事会根据回购方案和实际情况在回购期限内择机回购股份，包括回购的具体时间、价格和数量等；

4、授权公司董事会对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的协议和其他相关文件；

5、授权公司董事会具体办理本次股份回购事项有关的其他所必需的事项，包括但不限于开立回购专用证券账户或其他相关证券账户等事宜。

上述授权事项，除相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。授权期限为公司2024年第二次临时股东大会审议通过本次股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、回购股份事项履行相关审议程序及信息披露义务的情况

公司于2024年1月30日召开第六届董事会第十次（临时）会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，并于2024年1月31日在公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网披露《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2024-010）。

公司分别于2024年2月3日、2024年2月8日披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2024年1月30日）、公司2024年第二次临时股东大会的股权登记日（即2024年2月5日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况，具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-015、2024-020）。

2024年2月19日，公司召开的2024年第二次临时股东大会以特别决议方式审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。

公司将根据相关法律、法规和规范性文件等规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务。

三、开立回购专用账户的情况

公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

五、回购期间的信息披露安排

根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》的有关规定，回购期间，公司将在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：

（1）在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；

（2）回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，公司将在事实发生之日起三个交易日内予以披露；

（3）每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

（4）回购期限过半时，公司仍未实施回购的，将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

（5）回购期限届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

六、备查文件

1、第六届董事会第十次（临时）会议决议；

2、2024年第二次临时股东大会决议。

特此公告。

北京大北农科技集团股份有限公司董事会

2024年2月20日