上海复星医药（集团）股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的公告

证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2024-017

上海复星医药（集团）股份有限公司

关于为控股子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示（简称同正文）

●本次担保情况：

1、本公司拟为控股子公司复星医药产业向上海农商行申请的本金为人民币10,000万元的流动资金贷款提供连带责任保证担保；

2、控股子公司涵江医投拟为其控股子公司出资举办的涵江佑宁医院向福建莆田农商行申请的本金为人民币799万元的流动资金贷款提供连带责任保证担保。

●截至2024年2月18日，包括本次担保在内，本集团实际为复星医药产业担保金额折合人民币约925,533万元、为涵江佑宁医院担保金额为人民币799万元。

●本次担保无反担保。

●截至2024年2月18日，本集团无逾期担保事项。

●特别风险提示：截至2024年2月18日，包括本次担保在内，本集团实际对外担保金额约占2022年12月31日本集团经审计的归属于上市公司股东净资产的60.62%，均为本公司与控股子公司/单位之间、控股子公司/单位之间的担保。敬请投资者注意相关风险。

一、担保情况概述

1、2024年2月18日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“复星医药产业”）与上海农村商业银行股份有限公司（以下简称“上海农商行”）签订《流动资金借款合同》（以下简称“《借款合同一》”），复星医药产业向上海农商行申请本金为人民币10,000万元的流动资金贷款，贷款期限自2024年2月22日起至2025年2月21日止（具体以借款凭证记载为准）。同日，本公司与上海农商行签订《保证合同》（以下简称“《保证合同一》”），由本公司为复星医药产业向上海农商行申请的上述贷款提供连带责任保证担保。

2、2024年2月18日，本公司控股子公司莆田国药佑宁医疗服务有限公司（以下简称“佑宁医服”）出资举办的莆田涵江国药佑宁精神病医院（以下简称“涵江佑宁医院”）与福建莆田农村商业银行股份有限公司（以下简称“福建莆田农商行”）签订《流动资金借款合同》（以下简称“《借款合同二》”），涵江佑宁医院向福建莆田农商行申请本金为人民币799万元的流动资金贷款，贷款期限自2024年2月18日起至2024年9月18日止。同日，本公司控股子公司国药莆田涵江医疗投资管理有限公司（即涵江佑宁医院的单一出资方佑宁医服之直接控股股东，以下简称“涵江医投”）与福建莆田农商行签订《保证合同》（以下简称“《保证合同二》”），由涵江医投为涵江佑宁医院的上述贷款提供连带责任保证担保。

本公司2022年度股东大会审议通过了关于本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）续展及新增担保额度的议案，同意本集团续展及新增担保额度不超过等值人民币3,330,000万元（包括本公司为控股子公司、控股子公司为本公司或其他控股子公司提供担保；注：控股子公司指全资及非全资控股子公司/单位〈包括资产负债率70%以上（含本数）的控股子公司/单位〉，下同）；同时，授权本公司管理层及/或其授权人士在上述报经批准的担保额度内，根据实际经营需要，确定、调整具体担保事项并签署有关法律文件。上述额度的有效期自2022年度股东大会通过之日（即2023年6月28日）起至本公司2023年度股东大会召开日或任何股东大会通过决议撤销或更改本议案所述授权之日止。本次担保系在上述经股东大会批准的额度范围内。

二、被担保方基本情况

1、复星医药产业

复星医药产业成立于2001年11月，注册地为上海市，法定代表人为吴以芳先生。复星医药产业的经营范围包括许可项目：药品批发，药品委托生产，药物临床试验服务；一般项目：货物进出口，技术进出口，以自有资金从事投资活动，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，医学研究和试验发展，药物检测仪器销售，制药专用设备销售，包装材料及制品销售，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。

截至本公告日，复星医药产业的注册资本为人民币395,000万元，本公司持有其100%的股权。

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计（单体口径），截至2022年12月31日，复星医药产业的总资产为人民币2,368,948万元，股东权益为人民币874,831万元，负债总额为人民币1,494,117万元；2022年，复星医药产业实现营业收入人民币346,833万元、净利润人民币106,974万元。

根据复星医药产业的管理层报表（单体口径、未经审计），截至2023年6月30日，复星医药产业的总资产为人民币2,483,828万元，股东权益为人民币952,075万元，负债总额为人民币1,531,753万元；2023年1至6月，复星医药产业实现营业收入人民币147,742万元、净利润人民币76,931万元。

2、涵江佑宁医院

涵江佑宁医院成立于2020年7月，住所地为福建省莆田市，法定代表人为潘辉东先生。涵江佑宁医院为民办非企业单位，其业务范围包括（一）内科、（二）精神科（含精神病、药物依赖、精神康复、社区防治、临床心理各专业）、（三）医学检验科（含临床体液、血液、临床微生物学、临床化学、免疫血清学各专业）、（四）医学影像科（含X线诊断、神经肌肉电图、心电诊断、脑电及脑血流图诊断各专业）、（五）中医科、（六）康复医学科。

截至本公告日，涵江佑宁医院的开办资金为人民币50万元，其单一出资方为本公司控股子公司佑宁医服。

根据涵江佑宁医院的管理层报表（单体口径、未经审计），截至2022年12月31日，涵江佑宁医院的总资产为人民币1,029万元，股东权益为人民币-503万元，负债总额为人民币1,532万元；2022年，涵江佑宁医院实现营业收入人民币1,171万元、净利润人民币-449万元。

根据涵江佑宁医院的管理层报表（单体口径、未经审计），截至2023年6月30日，涵江佑宁医院的总资产为人民币902万元，股东权益为人民币-534万元，负债总额为人民币1,436万元；2023年1至6月，涵江佑宁医院实现营业收入人民币0万元、净利润人民币-31万元。

三、担保文件的主要内容

1、《保证合同一》

（1）由本公司为复星医药产业依据《借款合同一》向上海农商行申请的本金为10,000万元的流动资金贷款提供连带责任保证担保。担保范围包括复星医药产业依据《借款合同一》应向上海农商行偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等。

（2）保证方式为连带责任保证。

（3）保证期间为债务人（即复星医药产业）履行相关债务期限届满之日起三年。如债务人分期履行还款义务的，保证期间按各期还款义务分别计算，即自每期债务履行期限届满之日起三年。如债务履行期限展期/提前到期的，保证期间为自展期合同约定的债务履行期限届满/债权人（即上海农商行）宣布的提前到期之日起三年。

（4）《保证合同一》适用中华人民共和国（以下简称“中国”）法律。

（5）《保证合同一》自本公司、上海农商行双方签章之日起生效。

2、《保证合同二》

（1）由涵江医投为涵江佑宁医院依据《借款合同二》向福建莆田农商行申请的本金为人民币799万元的流动资金贷款提供连带责任保证担保，担保范围包括涵江佑宁医院依据《借款合同二》应向福建莆田农商行偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等。

（2）保证方式为连带责任保证。

（3）保证期间为自主债务履行期限届满/提前到期之日起三年。

（4）《保证合同二》适用中国法律。

（5）《保证合同二》自涵江医投、福建莆田农商行双方签章之日起生效。

四、担保的必要性和合理性

本次担保系本公司与控股子公司、控股子公司之间发生的担保，担保所涉融资系为满足相关控股子公司实际经营之需要；本次担保的风险相对可控，具有必要性和合理性。

五、董事会意见

本次担保系于本公司2022年度股东大会审议通过的本集团续展及新增担保额度内发生，该额度经本公司第九届董事会第二十四次会议（定期会议）批准后提请股东大会审议。董事会审议该额度时认为，鉴于该额度项下的担保事项系因本集团经营需要而发生，且被担保方仅限于本公司或控股子公司，担保风险相对可控，故董事会同意该担保额度事项，并同意提交股东大会审议。

根据本公司2022年度股东大会授权，本次担保无需董事会另行批准。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2024年2月18日，包括本次担保在内，本集团实际对外担保金额折合人民币约2,702,650万元（其中美元、欧元按2024年2月9日中国人民银行公布的相关人民币汇率中间价折算），约占2022年12月31日本集团经审计的归属于上市公司股东净资产的60.62%；均为本公司与控股子公司/单位之间、控股子公司/单位之间的担保。

截至2024年2月18日，本集团无逾期担保事项。

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零二四年二月十九日