常熟风范电力设备股份有限公司
详式权益变动报告书

上市公司名称：常熟风范电力设备股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：风范股份

股票代码：601700.SH

信息披露义务人：唐山金控产业发展集团有限公司

住所：河北省唐山市路北区金融中心E座写字楼15层

通讯地址：河北省唐山市路北区金融中心E座写字楼15层

股份变动性质：增加

签署日期：2024年 2 月 20 日

信息披露义务人声明

一、本次详式权益变动报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本次详式权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人所任职或持有权益公司的章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》的规定，本次详式权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人所拥有权益的股份变动情况。

截至本次详式权益变动报告书签署日，除本次详式权益变动报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在常熟风范电力设备股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本次详式权益变动报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本次详式权益变动报告书中列载的信息和对本次详式权益变动报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本次详式权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

第一节 释义

在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

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本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

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二、信息披露义务人产权控制关系

（一）信息披露义务人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

1、信息披露义务人股权结构

截至本报告书签署日，唐控产发股权结构如下：

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唐控科创持有唐控产发51.22%的股权，为唐控产发的控股股东。唐控发展集团持有唐控产发48.78%股权、持有唐控科创100%股权。唐山国控持有唐控发展集团98.48%股权，唐山市国资委持有唐山国控100%股权，并间接持有唐控产发98.48%股权。唐山市国资委为唐控产发的实际控制人。唐控产发控股股东及实际控制人在最近两年内未发生变更。

2、信息披露义务人控股股东基本情况

截至本报告书签署日，唐控科创为信息披露义务人的控股股东，唐控科创的基本情况如下：

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3、信息披露义务人实际控制人基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人的实际控制人为唐山市人民政府国有资产监督管理委员会。

（二）信息披露义务人及其控股股东或实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人唐控产发控制的核心企业和核心业务的基本情况如下：

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截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东唐控科创控制的核心企业和核心业务的基本情况如下：

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截至本报告书签署日，信息披露义务人间接控股股东唐山国控控制的核心企业和核心业务的基本情况如下：

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三、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况

信息披露义务人唐控产发成立于2014年6月23日，主要业务为企业孵化器服务、经营管理咨询以及管理支持服务等，暂未开展实体经营活动。最近三年一期主要财务数据如下：

单位：万元

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其中，2020年、2021年、2022年财务数据经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了中兴财光华审会字（2024）第202003号《审计报告》，2023年1-9月财务数据未经审计。

四、信息披露义务人最近五年内的合法合规经营情况

截至本报告书签署日，唐控产发在最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况

截至本报告书签署日，唐控产发在任董事、监事、高级管理人员情况如下：

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截至本报告书签署日，唐控产发的上述人员在最近五年内均未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市的公司5%及以上股份情况

截至本报告书签署日，唐控产发及其控股股东唐控科创、间接控股股东唐山国控拥有境内外其他上市的公司5%及以上股份情况如下：

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注：上述“直接或间接的持股比例”表示直接或能够通过控股子公司间接合计控制目标上市公司中表决权的比例。

截至本报告书签署日，唐控产发及其控股股东唐控科创、间接控股股东唐山国控除上述持有5%以上股份的上市公司外，不存在其他直接或能够通过控股子公司间接持有境内外上市公司股份达到或超过该公司已经发行股份5%的情况。

七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署日，唐控产发不存在境内、境外直接或间接持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

截至本报告书签署日，唐控科创不存在境内、境外直接或间接持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

截至本报告书签署日，唐控产发间接控股股东唐山国控境内、境外直接或间接持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

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注：上述“直接或间接的持股比例”表示唐山国控直接或能够通过控股子公司间接合计控制目标金融机构中表决权的比例。

第三节 信息披露义务人权益变动目的

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人本次权益变动的目的是取得上市公司的控制权，完善产业布局，推动业务多元化发展，实现国有资产保值增值。本次权益变动完成后，信息披露义务人将成为上市公司的控股股东，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，优化上市公司业务结构，改善上市公司资产质量，提升上市公司价值。

二、未来十二个月继续增持或处置已有权益的股份之计划

本次权益变动完成后，唐控产发将持有风范股份144,680,675股股份，占总股本的12.67%。

截至本报告书签署日，除本报告书之“第四节 权益变动方式”之“二、本次权益变动相关协议的主要内容”之“（一）股权转让协议”之“4、第二次股份转让交易”约定事项外，信息披露义务人暂无其他未来12个月内继续增持股份的计划，此后，信息披露义务人不排除在合法合规且不违背相关规则和承诺的前提下，选择合适的时机谋求继续增持上市公司股份。信息披露义务人若在未来增持上市公司股份，将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

信息披露义务人承诺，在本次权益变动完成后18个月内，信息披露义务人不会对外直接或间接转让其所控制的上市公司股份，不会委托他人管理直接或者间接控制的上市公司股份，也不由上市公司回购该部分股份。但信息披露义务人同一实际控制下的不同主体之间进行转让的不受前述18个月的限制。

三、本次权益变动履行的相关程序

（一）本次权益变动已经履行的程序及获得的批准

2024年1月20日，唐控产发召开了2024年第1次董事会会议，审议通过了本次权益变动的相关议案。

2024年1月20日，信息披露义务人控股股东唐控科创出具《天津唐控科创集团有限公司执行董事决议》，执行董事决议通过了本次权益变动的相关议案。

2024年2月4日，唐控产发召开了2024年第1次临时股东大会，审议通过了本次权益变动的相关议案。

2024年2月4日，信息披露义务人控股股东唐控科创出具《天津唐控科创集团有限公司股东决议》，股东同意本次权益变动的相关议案。

（二）本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准

1、取得唐山市国资委批准；

2、通过国家市场监督管理总局经营者集中审查；

3、证券监管部门就本次权益变动的合规性审核；

4、中国证券登记结算有限责任公司办理过户登记手续。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例

本次权益变动前，信息披露义务人唐控产发未持有上市公司股份。

2024年2月20日，唐控产发与范建刚、范立义、范岳英、杨俊签署《股份转让协议》，受让范建刚、范立义、范岳英、杨俊所持风范股份144,680,675股股份，占风范股份总股本12.67%。

2024年2月20日，范建刚、范立义、范岳英、杨俊签署了《表决权放弃协议》，承诺放弃范建刚及其一致行动人所持有的风范股份剩余的434,042,025股股份（占风范股份总股本的38.00%）的表决权，表决权放弃期限自标的股权过户之日起至下列日期中的孰早之日止：1、唐控产发不再拥有上市公司控制权之日；2、唐控产发书面豁免之日；3、唐控产发直接和/或间接持有的上市公司股份比例减去范建刚、范立义、范岳英、杨俊直接和/或间接持有的上市公司股份比例超过上市公司总股本的9.00%（含本数）之日。

本次权益变动完成后，唐控产发将实际支配风范股份144,680,675股股份的表决权（占风范股份有表决权股份总数的20.43%），占总股本的12.67%。

本次权益变动前后唐控产发与范建刚及其一致行动人的持股比例、表决权比例具体如下：

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本次权益变动前，风范股份控股股东、实际控制人为范建刚，本次权益变动后控股股东将变更为唐控产发，实际控制人将变更为唐山市国资委。

二、本次权益变动相关协议的主要内容

（一）股权转让协议

2024年2月20日，唐控产发（乙方）与范建刚（甲方一）、范立义（甲方二）、范岳英（甲方三）、杨俊（甲方四）（以下合称“甲方”）签署了《股份转让协议》，协议主要条款如下：

1、标的股份及转让价款

甲方同意将其合计持有的风范股份144,680,675股股份（占公司股份总数的12.67%）转让给乙方，以及由此所衍生的标的股权的所有股东权益转让给乙方。其中：甲方一转让风范股份72,097,500股股份（占公司股份总数的6.31%）、甲方二转让风范股份60,243,750股股份（占公司股份总数的5.27%）、甲方三转让风范股份11,839,425股股份（占公司股份总数的1.04%）、甲方四转让风范股份500,000股股份（占公司股份总数的0.04%）。

经各方协商确定，本次交易的股份转让价格为5.13元/股，标的股份转让款为人民币742,211,862.75元（大写：人民币柒亿肆仟贰佰贰拾壹万壹仟捌佰陆拾贰元柒角伍分），其中甲方一转让风范股份72,097,500股股份数对应的转让价款为人民币369,860,175.00元，甲方二转让风范股份60,243,750股股份数对应的转让价款为人民币309,050,437.50元，甲方三转让风范股份11,839,425股股份数对应的转让价款为人民币60,736,250.25元，甲方四转让风范股份500,000股股份数对应的转让价款为人民币2,565,000.00元。

2、本协议生效的先决条件

各方同意，本协议生效应以下述先决条件全部满足或经乙方书面同意豁免为前提：

(1)本协议签署之日起至下述第（2）（3）（4）项条件全部满足期间未发生实质影响标的股份权益完整性的情形，上市公司正常经营且未发生重大不利变化，未发生甲方违反或未履行其陈述、保证及承诺或本协议项下其他义务之情形，亦不存在可能实质影响乙方取得上市公司实际控制权的情形；

(2)经乙方主管国有资产监督管理委员会批准本次股份转让；

(3)本次股份转让通过证券监管部门合规性确认；

(4)本次股份转让通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查及取得《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（如需）。

如上述协议生效先决条件无法于本协议签订后180日内全部满足的，乙方有权解除本协议，要求立即解除账户共管并将共管账户内的资金全部解付至乙方指定银行账户，甲方应于乙方解除通知中规定的期限内配合乙方完成前述共管账户资金解付。

3、转让价款调整

如标的股份转让过户完成前，上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，标的股份的转让股份数量及每股价格将自动作出相应的调整，即上市公司发生除权事项的，则本协议约定的标的股份数量及股份转让价格均相应调整，但本协议约定的股份转让价款总额不发生变化；如果在该等期间内，上市公司发生除息事项的，则本协议约定的标的股份不作调整，标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，股份转让价款总额相应变化。

4、第二次股份转让交易

（1）甲方一所持股份全部解除限售（即2025年3月）后的自然年度内（至2025年12月31日），甲方应将其届时合计持有上市公司17.32%股票（无限售条件流通股197,879,110股股份，对应股份转让协议签署时上市公司股份比例为17.32%）以及由此所衍生的所有股东权益转让给乙方并由甲方与乙方届时配合签署相关股份转让协议，具体甲方一、甲方二、甲方三、甲方四的转让股份数量、转让价格以及其他协议条款，以届时签署的股份转让协议约定为准，且第二次股份转让价格不低于第二次转让协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）上市公司股份大宗交易价格的下限。

（2）如上市公司发生派发股利、送股、资本公积转增股本、配股等除权事项或定增、回购等导致甲方股份数量变更事项的，则第二次股份转让交易项下的股份数量作相应调整（甲方应转让其届时持有的上市公司17.32%股票比例不变）。

（3）若第二次股份转让交易未在约定期限内（至2025年12月31日）完成，各方同意按股份比例确定董事会成员提名人数对董事会进行改选并提交上市公司股东大会审议。

5、标的股份的作价支付

（1）转让价款支付流程

1）各方确认，自本协议以及表决权放弃协议签订之日起10个交易日内，乙方向以乙方名义开立并经交易各方确认的共管账户（下称“共管账户”，该共管账户应预留甲方一一人、乙方和银行方三方印章。）汇入股份转让款总额的10%，即74,221,186.28元（大写：人民币柒仟肆佰贰拾贰万壹仟壹佰捌拾陆元贰角捌分）。

2）各方确认，自本协议生效之日起10个工作日内，乙方支付至本次交易价款总额的40%到共管账户，即人民币296,884,745.10元（大写：人民币贰亿玖仟陆佰捌拾捌万肆仟柒佰肆拾伍元壹角）。

3）前述付款支付至共管账户后10个工作日内，甲方应当配合乙方办理标的股份变更过户至乙方名下的全部手续。乙方将在标的股份过户之日起10个工作日内，向共管账户支付至股份转让价款总额的75%，即556,658,897.06元（大写：人民币伍亿伍仟陆佰陆拾伍万捌仟捌佰玖拾柒元零陆分）。

甲方应在收到该笔股份过户后支付的股权转让价款后10个工作日内完成本次交易涉及的全部个人所得税税款的缴纳。甲方应将该等转让价款优先用于缴纳本次交易涉及的税款，因甲方延迟缴纳税款导致乙方承担代扣代缴相关责任的，甲方应赔偿乙方的损失。

4）标的股份全部变更过户至乙方名下后10个工作日内，甲方配合乙方办理上市公司交接、组织架构变更及人员调整手续。甲乙双方完成上市公司的交接、组织架构变更及人员调整手续后，由甲乙双方签署书面确认单之日起10个交易日内且甲方出具本次交易相应的完税凭证，乙方付至股份转让价款总额的105%到共管账户，即779,322,455.89元（大写：人民币柒亿柒仟玖佰叁拾贰万贰仟肆佰伍拾伍元捌角玖分），并配合甲方共同指示银行将股份转让价款总额的95%，即705,101,269.61元（大写：人民币柒亿零伍佰壹拾万壹仟贰佰陆拾玖元陆角壹分）由共管账户支付至甲方指定银行账户。

剩余股份转让价款总额的10%（含股份转让5%的尾款以及额外支付的股权转让价款总额的5%），即74,221,186.28元（大写：人民币柒仟肆佰贰拾贰万壹仟壹佰捌拾陆元贰角捌分）作为第二次股份转让交易的保证金；本次交易完成后，该共管账户内的保证金续作第二次股份转让交易的保证金；第二次股份转让交易实施过程中，该保证金中额外支付的股份转让价款总额的5%部分，即37,110,593.14元（大写：人民币叁仟柒佰壹拾壹万零伍佰玖拾叁元壹角肆分）届时可以转为第二次股份转让交易的交易价款。

若第二次股份转让交易因归责于乙方责任（因该次交易未能获得相关审批单位同意或审批延迟除外）未在约定期限内完成，甲方有权要求保证金划入甲方账户；因甲方原因未在约定期限内完成，乙方有权要求保证金退还给乙方，划入乙方账户，乙方无须支付股份转让5%的尾款。

6、本次交易的税费

除本协议中另有约定，与本次交易相关的律师、会计师、财务顾问或其他专业顾问费用由聘请方承担。

与本次交易相关的税费，除本协议相关条款另有约定的，执行该相关约定外，均应依照我国现行有效的相关法律法规规定各自承担。

7、标的股份的交割

各方同意，乙方履行本协议约定的付款义务后，甲方应当指派人员及时配合乙方接管上市公司，配合乙方组织架构和人员调整，并向乙方指派人员交付上市公司如下财产、资料及有关信息：

(1)上市公司基本资料，包括营业执照正副本、银行账号及密码、密码器、U盾；

(2)上市公司印章印鉴资料，包括公章、财务章、发票专用章和有关预留印鉴；

(3)上市公司财务及税务资料，包括近3年的财务报表、账册、会计账簿、记账凭证、票据；

(4)上市公司业务资料，包括资产权证、各类合同；

(5)上市公司的财产及其他资料，包括不限于设备钥匙、密码等(如有)。

各方同意，甲方配合乙方完成对上市公司的接管工作和调整手续，并由双方签署书面确认单后，乙方按照相关约定支付剩余股份转让价款。

各方同意，除非本协议其他条款另有明确约定，否则标的股份的权利和风险自交割日起发生转移，乙方自交割日起即为标的股份的权利人，甲方自交割日起对标的股份不再享有任何权利或承担任何义务和责任。

双方同意，标的股权过户之日起，甲方将放弃其持有的全部剩余上市公司434,042,025股股份（占总股本的38.00%）的表决权，具体以双方另行签署的《表决权放弃协议》为准。

8、过渡期损益及其他安排

过渡期内，甲方保证上市公司正常开展其业务经营活动，并遵守中国法律、上市公司章程的相关规定；甲方及其提名或委派的上市公司股东代表、董事、监事和高级管理人员应当遵循勤勉尽责的精神，通过依法行使股东、董事等职权对上市公司进行合法经营管理，保证上市公司业务经营符合法律规范、正常稳定进行，不会发生重大不利变化。

各方同意，过渡期间，除日常生产、经营、管理所须发生的合理费用支出外，非经乙方书面同意，甲方承诺上市公司及其子公司不得新增包括但不限于借贷、担保、抵押质押、投资、提前偿还债务、分红、增加中层以上管理人员、提出修改上市公司章程及变更上市公司现有的董事、监事、高级管理人员结构等业务。各方同意，甲方获得的标的股份的权利和风险自交割日起发生转移，乙方自交割日起即为其持有的标的股份的权利人，享有相应的股东权利，并承担相应的股东义务和责任。

9、本次交易完成后的机构调整及人员安排

本次交易前后，上市公司的法律主体资格不发生变化，除另有约定外，上市公司原有员工的劳动合同继续履行，甲方须确保不存在任何劳动纠纷争议。对于因本次交易产生的人员变动，甲方须确保该等人员变动方案事先经乙方确认，并且不会对上市公司造成不利影响或任何费用支出，包括不限于经济补偿金、赔偿金、加班费、职工未休年休假工资等，否则由此给上市公司造成的损失或责任由甲方承担，乙方有权自转让款中扣除相应金额，不足扣除的，乙方有权向甲方追偿。

本次交易交割完成前，各方同意上市公司现有董事会和监事会席位人数不变。本次交易交割完成后，交易双方同意依法对上市公司董事会进行改组，并对董事、监事和高级管理人员进行适当调整。具体调整安排为：①董事会改组为6名非独立董事、3名独立董事；②乙方推荐和提名4名非独立董事（其中董事长应当由乙方提名的非独立董事担任）、2名独立董事及1名监事，且监事会主席应由乙方推荐和提名的人员担任；③上市公司财务负责人应由乙方（或其提名的董事）提名的人员担任。④上市公司总经理应由甲方推荐和提名的人员担任，任期不短于业绩承诺期。

甲方承诺，本协议签署前，上述拟被调整的上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在未披露的需进行大额离职奖励、补偿或赔偿的情形，乙方或上市公司无需因上述调整向上市公司现任董事、监事、高级管理人员支付任何奖励、补偿、赔偿，本协议签订后，上市公司亦不会增设此类安排，否则，乙方有权自转让款中扣除相应金额，不足扣除的，乙方有权向甲方追偿。

甲方承诺，自本协议签订之日起至甲方履行完毕全部业绩补偿义务之日止，除本协议约定的人员调整外，上市公司的现有管理团队不会发生重大变化。乙方同意，在上述期限内，上市公司仍应当由以现有团队为核心的管理团队依法独立运营，但发生管理团队舞弊、违法违规等损害上市公司利益的情形除外。

10、不竞争及竞业禁止承诺

甲方承诺，本协议签订后，甲方及其一致行动人在上市公司任职期间及离职后两年内自身并应促使其配偶、直系亲属以及关系密切家庭成员不以任何方式从事与上市公司已有业务构成竞争的业务、服务或其他经营活动，相关商业机会应无偿提供给上市公司。本竞业禁止承诺不构成劳动法律规范的竞业限制条款，上市公司无需向承诺人支付竞业限制补偿金。

甲方承诺，为保证上市公司持续发展和保持核心竞争优势，甲方将促使上市公司的核心管理人员和技术人员与上市公司签订自股份过户日起不短于三年期限的《劳动合同》（或《聘用合同》），并与上市公司签订《竞业禁止协议》，该等协议条款和形式应令乙方满意并至少包括以下内容：（1）在上市公司任职期间，不得以任何形式从事或帮助他人从事与上市公司构成竞争关系的业务经营活动或其他活动；（2）在从上市公司离职后两年内，不得直接或间接从事与上市公司构成竞争关系的业务或者在与上市公司构成竞争关系的企业中担任职务或为其提供咨询、顾问等服务；（3）离职后的竞业限制补偿金参照有关法律、法规和规范性文件允许的最低标准确定，不得明显超出该标准。

11、股票质押和减持承诺

甲方承诺，自本协议签署之日起至本协议约定的第二次股份转让交易项下股份过户完成之日止，甲方新增股票质押的，应事先经乙方书面同意。

甲方承诺，自本协议签署之日起至业绩承诺期结束前（2026年12月31日），除第二次股份转让外，甲方不以任何方式减持上市公司股票。

12、业绩承诺

甲方承诺，上市公司2024年度、2025年度和2026年度（以下简称“业绩承诺期”）经审计的净利润（指上市公司合并财务报表范围内归属于母公司所有者的净利润，本协议所述“净利润”如无特别约定，均为相同口径）累计不低于30,000万元（以下简称“承诺净利润数”）。上述净利润数据以业绩承诺期满后上市公司届时聘任的会计师事务所专项审计结果为准。

如上市公司在业绩承诺期内累计实现的实际净利润数低于承诺净利润数但已达到承诺净利润数的85%的，则乙方同意甲方可无需进行赔偿；如上市公司在业绩承诺期内累计实现的实际净利润数低于承诺净利润数的85%的，则乙方有权要求甲方一、甲方二、甲方三、甲方四共同连带地以现金方式向上市公司支付累计实现净利润数低于承诺净利润数的差额部分。

若触发前款约定的业绩补偿事项，乙方在年度报告披露后，以书面方式通知甲方履行业绩补偿义务，甲方应于收到书面通知后的10个工作日内完成业绩补偿事项。

13、协议的生效、变更、终止或解除

本协议自各方有权签字人签字并盖章（签约方为企业的）、自然人签字（签约方为自然人的）之日起成立，自本协议第2.2条约定的先决条件全部满足之日起生效。

本协议的变更或补充，须经各方协商一致并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。

如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，各方可协商解除本协议。

（二）表决权放弃协议

2024年2月20日，唐控产发（乙方）与范建刚（甲方一）、范立义（甲方二）、范岳英（甲方三）、杨俊（甲方四）（以下合称“甲方”）签署了《表决权放弃协议》，协议主要条款如下：

1、表决权放弃

本次表决权放弃的股份，为甲方完成本次交易后，所持有的全部剩余上市公司434,042,025股股份（占总股本的38.00%）（下称“弃权股份”）。其中：甲方一放弃风范股份216,292,500股股份（占公司股份总数的18.94%）表决权、甲方二放弃风范股份180,731,250股股份（占公司股份总数的15.82%）表决权、甲方三放弃风范股份35,518,275股股份（占公司股份总数的3.11%）表决权、甲方四放弃风范股份1,500,000股股份（占公司股份总数的0.13%）表决权。

自《股权转让协议》约定标的股份过户之日起，甲方同意在本协议约定的期限内放弃弃权股份对应的表决权，包括但不限于如下权利：

（1）依法请求、召集、召开上市公司股东大会。

（2）行使股东提案权，提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免上市公司董事、监事、高级管理人员候选人在内的股东提议或其他议案。

（3）对所有依据相关法律、法规、规章及其他有约束力的规范性文件或上市公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权，并签署相关文件。

（4）法律、法规及上市公司章程规定的除分红权之外的其他股东权利，但涉及股份转让、股份质押等直接涉及甲方所持股份的处分事宜的事项除外。

本协议的签订和履行不影响甲方对其弃权股份享有的利润分配权、配股或可转债认购权、股份处置权等财产性股东权利。

放弃表决权期间，甲方由于上市公司送股、转增股本、配股及其他任何原因而增持的股份亦属于弃权股份范围，应遵守本协议上述第2条的相关约定。

甲方本次股东权利放弃为不可撤销之弃权，在弃权期间内，除本协议另有约定外，甲方无权撤销或单方面解除本次股东权利的放弃。

放弃表决权期间内，甲方自身不得再就弃权股份行使表决权，也不得委托任何其他方行使弃权股份的相应权利。

就甲方放弃表决权事项，甲方应当按照证监会及证券交易所的监管要求履行相应的信息披露及公告义务。

若本协议的相关约定与证券监管机构的最新监管意见不符的，各方将积极配合，依据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

2、弃权期限

本协议项下弃权期限起始时间为标的股权过户之日，弃权期限截至下列日期中的孰早之日止：

（1）乙方不再拥有上市公司控制权之日；

（2）乙方书面豁免之日；

（3）乙方直接和/或间接持有的上市公司股份比例减去甲方直接和/或间接持有的上市公司股份比例超过上市公司总股本的9.00%（含本数）之日。

《股份转让协议》约定的第二次股份转让交易未在约定交易期限内完成的，甲方在本协议项下放弃的上市公司股份表决权自《股份转让协议》约定的第二次股份转让交易期限届满日或甲乙双方一致确认第二次股份转让交易提前终止之日起恢复。

3、违约责任

本协议双方均应遵守其陈述、保证和承诺，履行本协议项下的义务。除非不可抗力，任何一方违反本协议约定的任何条款，均构成违约。守约方有权要求违约方立即采取一切可能的措施予以补正。若在接到对方书面通知后，一方不履行或迟延履行本协议项下的任何义务且超过10个工作日，违约方应向守约方赔偿因此受到的直接损失。甲方一与甲方二、甲方三、甲方四之间互相承担连带责任。

如甲方违反本协议导致乙方丧失对上市公司控制权的，则视为甲方根本违约，乙方有权要求甲方支付违约金，违约金为《股权转让协议》约定的标的股权转让价款总额的20%。

4、生效及其他

本协议经甲乙各方签字盖章后成立，自《股权转让协议》全部条款生效后生效。本协议一式八份，各方各执壹份，其余备用，各份文件具有同等法律效力。

除双方另有约定外，通过继承、接受遗赠、接受赠与、财产分割等方式合法承继甲方股份的甲方关联自然人、关联方法人或其他关联组织，在承继股份的同时即视为无条件承继本协议项下属于被承继方的权利和义务，接受与本协议相同的表决权放弃安排，并应乙方的要求签署表决权放弃协议。

本协议在出现以下情形时终止或解除：

（1）经本协议各方协商一致并签署书面同意解除或终止本协议；

（2）甲方与乙方签署的《股权转让协议》解除或提前终止；

（3）本协议约定的弃权期限期满。

三、本次权益变动所涉及股份是否存在被限制权力的情况及其他安排、是否需要有关部门批准

截至本报告书签署日，本次权益变动所涉及股份不存在被质押、冻结等权利限制的情况。

除本次权益变动已披露的相关信息外，本次股份转让未附加特殊条件、不存在补充协议，协议交易各方未在信息披露义务人拟受让的上市公司股份上设定其他权利，交易各方之间亦不存在收购价款以外的其他补偿安排。

根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会令第36号）、《关于下放地市级以下上市公司国有股权变动监督管理权限的通知》（冀国资字（2023）39号），本次权益变动尚需经唐山市国资委批准。

根据《经营者集中审查规定》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2018修订）》，本次权益变动尚需国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》。

第五节 本次交易的资金来源

一、本次权益变动所支付的资金总额

根据《股份转让协议》约定，信息披露义务人按照每股人民币5.13元/股的价格，受让范建刚、范立义、范岳英、杨俊所持风范股份144,680,675股股份，标的股份的转让价格为人民币742,211,862.75 元。

《表决权放弃协议》未约定对价，不涉及收购资金问题。

综上，信息披露义务人需支付的现金总额为人民币742,211,862.75 元。

二、本次权益变动的资金来源

信息披露义务人本次受让上市公司股份所使用的资金来源于自有资金和自筹资金，不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。信息披露义务人本次部分自筹资金拟通过申请并购贷款取得，具体贷款情况以届时双方签订的并购贷款协议为准。

信息披露义务人出具《关于收购人资金来源的承诺》：“本次收购常熟风范电力设备股份有限公司的资金均为收购人自有和自筹资金，资金来源合法。截至本承诺函签署日，收购人不存在直接或间接利用上市公司资源获得其任何形式财务资助的情况；不存在以证券支付本次收购款项的情形；不存在他人委托持股、代持股份的情形。”

第六节 本次交易的后续计划

一、对上市公司主营业务的调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务进而导致上市公司主营业务发生根本变化的计划，但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，不排除在未来12个月内尝试提议对上市公司的业务、资产及管理结构作出适当、合理及必要的优化调整。

本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要进行相应的优化调整，则信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

二、对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排

截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来信息披露义务人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规及相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

三、对上市公司董事、监事或高级管理人员的调整计划

截至本报告书签署日，自本次收购的交易各方签订股份转让协议起至相关股份完成过户止，收购人不会通过上市公司控股股东提议改选上市公司董事会。

本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据本报告书之“第四节 权益变动方式”之“二、本次权益变动相关协议的主要内容”之“（一）股权转让协议”之“9、本次交易完成后的机构调整及人员安排”的约定和上市公司的实际情况，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，按照相关法律法规和上市公司《公司章程》规定的程序和方式行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

四、对上市公司章程进行修改的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。本次权益变动完成后，如上市公司章程需要进行修改，信息披露义务人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并及时进行披露。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署日，除前述董事、监事和高级管理人员的调整计划外，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司员工聘用计划进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无调整上市公司分红政策的计划。本次权益变动完成后，如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将根据《公司法》、《证券法》、中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行相关批准程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

信息披露义务人拟在满足相关国资监管规则的前提下，保持风范股份市场化管理机制，通过风范股份股东大会、董事会、监事会等上市公司治理机构对风范股份进行管理。

截至本报告书签署日，除上述内容外，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织机构产生重大影响的调整计划。本次权益变动完成后，如果上市公司根据其公司章程所规定的程序，按照实际经营管理的需要对业务和组织结构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次交易完成后，唐控产发将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。

为了保证交易完成后上市公司独立性，唐控产发及其控股股东唐控科创、间接控股股东唐山国控作出如下承诺：

“1、保证上市公司资产独立完整

保证收购人及其控股股东、间接控股股东的资产或上述主体控制的其他企业的资产与上市公司的资产严格区分并独立管理，确保上市公司资产独立并独立经营；严格遵守有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等规定，保证收购人及其控股股东、间接控股股东或上述主体控制的其他企业不发生违规占用上市公司资金等情形。

2、保证上市公司的人员独立

保证上市公司的高级管理人员均不在收购人及其控股股东、间接控股股东或上述主体控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，不在收购人及其控股股东、间接控股股东或上述主体控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在收购人及其控股股东、间接控股股东或上述主体控制的其他企业中兼职或领取薪酬；保证上市公司的劳动人事及工资管理与收购人及其控股股东、间接控股股东或上述主体控制的其他企业之间完全独立。

3、保证上市公司的财务独立

保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，财务独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司（若有）、子公司（若有）的财务管理制度；保证上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与收购人及其控股股东、间接控股股东或上述主体控制的其他企业共用银行账户的情形；保证不干预上市公司的资金使用。

4、保证上市公司机构独立

保证上市公司建立、健全内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权；保证收购人及其控股股东、间接控股股东或上述主体控制的其他企业与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。

5、保证上市公司业务独立

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