了解业绩承诺和补偿

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小权老师：王小姐，最近看你眉头紧锁、唉声叹气，是遇到什么困难了吗？

王小姐：别提了，我持股的一家上市公司业绩大幅亏损，股价跟着蹭蹭下跌，今年的股东分红大概率是没指望啦。

小权老师：这家公司是否披露了业绩亏损的原因呢？

王小姐：公司公告说，前年花大价钱买进的一家全资子公司经营状况不佳，出现大额亏损，拖累上市公司整体业绩。记得当初投票表决的时候，公司介绍这家标的公司赚钱能力老厉害了，可现在表现一塌糊涂，与之前说的相去甚远，太糟心了。

小权老师：别着急，你先看看上市公司在进行这笔收购交易时是不是设有业绩承诺和补偿的相关内容。

王小姐：业绩承诺和补偿？之前还真没留意过，我现在就查看下。找到啦，公司之前的收购公告提到，将标的资产卖给上市公司的那些人，承诺标的资产这三年需要完成的净利润总额，如果不达标将会向上市公司支付补偿金。这么看，上市公司还能挽回点损失？

小权老师：你的理解没错。通常上市公司在进行收购时，对于标的资产未来盈利多为预测数据，其能否实现存在不确定性，为了防范标的资产估值虚高、收购完成后发生业绩变脸，保障交易的公允性和合理性，交易双方会协商确定标的资产的相关业绩承诺与补偿条款。

王小姐：原来如此，那如果作出业绩承诺的那些人迟迟不肯支付补偿款，我们股东该怎么做？

小权老师：首先，公司董事会会去督促业绩承诺方支付补偿款的。根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》第十一条规定，上市公司董事会应当积极督促承诺人遵守承诺。承诺人违反承诺的，上市公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，主动、及时要求承诺人承担相应责任。除此之外，针对承诺方不履行承诺义务的情形，监管部门也会密切关注并采取相应监管措施督促承诺人遵守承诺。

王小姐：那怎么知道公司董事会有没有积极督促承诺方付钱呢？

小权老师：上市公司会在定期报告、临时公告中披露有关业绩承诺补偿款的收回情况。作为上市公司股东，享有公司法所赋予的知情权、质询权、建议权等权利，如果上市公司迟迟未披露业绩补偿款的收回进展，可以通过电话联系、发送股东函件等方式询问上市公司具体补偿进程及完成时间，就补偿进程中的障碍询问上市公司是否已采取司法手段追偿。如果尚未采取的，股东还可以建议公司及时采取财产保全等司法手段以降低补偿款损失的风险。另外，为维护广大中小投资者合法利益，投资者服务中心也一直密切关注业绩承诺未实现、补偿义务长期未履行的事项，跟踪督促上市公司回复问询及履行承诺，示范引领中小投资者积极行使股东权利。

王小姐：谢谢小权老师的分享，接下来我会时刻关注公司公告，看看承诺方到底有没有按照约定向上市公司支付业绩补偿款。

（中证中小投资者服务中心）