深圳市路畅科技股份有限公司
关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告
证券代码：002813 证券简称：路畅科技 公告编号：2024-005
深圳市路畅科技股份有限公司
关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市路畅科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2024年02月21日召开第四届董事会第十四次临时会议，会议审议并通过了公司调整深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案等相关议案。
一、本次交易方案调整的具体情况
（一）初始交易方案
根据公司于2023年7月10日召开的第四届董事会第十一次临时会议审议通过的《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，本次交易的初始方案（以下简称“初始交易方案”）具体如下：
公司拟通过发行股份的方式向中联重科、长沙新一盛企业管理合伙企业（有限合伙）、长沙智诚高盛企业管理合伙企业（有限合伙）、长沙联盈基石创业投资合伙企业（有限合伙）、芜湖达恒基石股权投资合伙企业（有限合伙）、北京中联重科产业投资基金合伙企业（有限合伙）、长沙智诚高达企业管理合伙企业（有限合伙）、国家绿色发展基金股份有限公司、湖南迪策鸿高投资基金合伙企业（有限合伙）、长沙智诚高新企业管理合伙企业（有限合伙）、湖南湘投军融产业投资基金企业（有限合伙）、深圳市招银新动能私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、湖南省制造业转型升级股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海君和同行私募基金合伙企业（有限合伙）、湖南轨道高新产业投资有限公司、上海申创浦江股权投资基金合伙企业（有限合伙）、国信资本有限责任公司、湖南财信精进股权投资合伙企业（有限合伙）、厦门招商金圆股权投资合伙企业（有限合伙）、万林国际控股有限公司、湖南产兴智联高机创业投资合伙企业（有限合伙）、湖南省国瓴启航股权投资合伙企业（有限合伙）、长沙优势、湖南兴湘隆银高新产业投资合伙企业（有限合伙）、长沙市长财智新产业投资基金合伙企业（有限合伙）、湖南安信轻盐医药健康产业投资基金（有限合伙）、东莞锦青、湖南昆石鼎立一号创业投资合伙企业（有限合伙）、长沙经济技术开发区东方产业投资有限公司购买其所持有的中联高机100%股权，并发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司将采用询价方式向不超过35名特定对象非公开发行股份募集配套资金。募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%；且发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后路畅科技总股本的30%。公司拟募集配套资金金额共335,000万元。其中，公司拟用于补充公司和标的公司流动资金或偿还债务的募集配套资金金额是235,000万元，拟用于墨西哥生产基地建设项目的募集配套资金金额是100,000万元。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，根据询价结果最终确定。
交易完成后，中联高机成为公司子公司，公司控股股东仍为中联重科，公司仍保持无实际控制人状态。
2023年2月3日，公司已就初始交易方案与交易对方签署了《深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产协议》；2023年7月10日，公司已就初始交易方案与交易对方签署了《深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》。
（二）本次交易方案调整情况
本次交易方案进行的调整情况具体如下：
1.原交易对方长沙优势退出本次交易，不再以其持有的中联高机0.2340%股权（对应190.4761万元注册资本）继续参与本次交易；
2.原交易对方东莞锦青退出本次交易，不再以其持有的中联高机0.2340%股权（对应190.4761万元注册资本）继续参与本次交易；
3.上述交易对方退出后，各方同意相应调整本次交易的交易作价及发行数量，交易作价调整为937,976.5821万元，发行数量调整为392,623,084股，剩余交易对方中每一方应取得的股份数量不变；
4.公司原定采用发行股份购买资产方式购买中联高机100%的股权，调整为公司采用发行股份购买资产方式购买除长沙优势、东莞锦青外的其他股东持有的中联高机99.5320%的股权；
5.公司拟调整募集配套资金金额，拟募集配套资金金额由335,000万元、不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%调整为250,000万元、不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。公司拟用于补充公司和标的公司流动资金或偿还债务的募集配套资金金额由235,000万元调整为150,000万元。最终募集配套资金情况将在中国证监会核准后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，根据询价结果最终确定。
除上述情形外，本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案未发生其他调整。
为体现上述调整，公司与交易对方及中联高机签署附生效条件的《深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议（二）》。
二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
1.现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定
根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕38号）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，对于股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对初始交易方案进行调整的，就构成重组方案重大调整的认定，适用意见如下：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1.拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2.拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1.拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；2.变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”
2.本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整
本次交易方案的调整拟减少2名发行股份购买资产的交易对方，相应剔除部分标的资产同时调整交易对方所持标的资产份额，并拟调减募集配套资金金额，具体如下：
（1）交易各方同意将原交易对方长沙优势所持有的中联高机0.2340%股权（对应190.4761万元注册资本）、原交易对方东莞锦青所持有的中联高机0.2340%股权（对应190.4761万元注册资本）剔除出本次交易。该等原交易对方合计持有中联高机0.4680%股权，合计的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入的比例占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
（2）本次交易完成后，公司将持有中联高机99.5320%的股权，仍旧可以控制标的公司，对标的公司的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的公司及业务完整性等；
（3）公司拟调整募集配套资金金额，募集配套资金金额由335,000万元调减至250,000万元。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。
综上所述，上述交易方案调整未增加交易对方；减少交易对方长沙优势、东莞锦青所剔除的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%且对标的公司的生产经营不构成实质性影响；未新增或调增配套募集资金。因此，上述交易方案调整不构成对本次重组方案的重大调整。
三、本次交易方案调整履行的决策程序
2024年2月21日，上市公司召开第四届董事会第十四次临时会议，审议通过了《关于调整深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（调整后）的议案》《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》《关于〈深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议之补充协议（二）〉的议案》《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》等与本次交易相关的议案，同意本次交易方案调整，独立董事对上述事项发表了独立意见。上市公司股东大会已授权上市公司董事会在股东大会决议有效期内对本次交易的具体方案作出相应调整且该授权尚在有效期内，本次交易方案调整事宜无需提交上市公司股东大会审议。
四、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》等相关规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。上市公司本次调整交易方案事项已经公司第四届董事会第十四次临时会议审议通过，履行了相关审批程序。
特此公告。
深圳市路畅科技股份有限公司
董 事 会
二〇二四年二月二十二日
证券代码：002813 证券简称：路畅科技 公告编号：2024-006
深圳市路畅科技股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修订说明的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市路畅科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“路畅科技”）拟向中联重科股份有限公司、北京中联重科产业投资基金合伙企业（有限合伙）等27名交易对方发行股份购买湖南中联重科智能高空作业机械有限公司（以下简称“中联高机”或“标的公司”）99.5320%股权，并同步募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司于2023年9月20日收到深圳证券交易所出具的《关于深圳市路畅科技股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核问询函》（审核函〔2023〕130018号）(以下简称“审核问询函”)，根据审核问询函的要求，公司会同中介机构就审核问询函的反馈意见进行逐项核查，对本次重组相关文件进行了补充、修订和完善，于2023年11月17日披露了《深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书（修订稿）”）及其摘要和《深圳市路畅科技股份有限公司关于深圳证券交易所《关于深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的回复》（以下简称“问询回复”）等相关文件。
根据深圳证券交易所的进一步审核意见以及交易方案调整情况，公司与相关中介对问询回复进行了修订，并对重组报告书（修订稿）再次进行了修订、补充及完善，披露了《深圳市路畅科技股份有限公司关于深圳证券交易所《关于深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的回复（修订稿）》、重组报告书（修订稿）及其摘要等相关文件，补充和修订的主要内容如下（如无特别说明，本公告所述的词语或简称与重组报告书（修订稿）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）：
■
以上具体修订内容详见同日披露的《深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。
特此公告。
深圳市路畅科技股份有限公司
董 事 会
二〇二四年二月二十二日
证券代码：002813 证券简称：路畅科技 公告编号:2024-003
深圳市路畅科技股份有限公司
第四届董事会第十四次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市路畅科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“路畅科技”）第四届董事会第十四次临时会议于2024年2月7日以电话、电子邮件等形式发出通知，并于2024年2月21日在深圳市路畅科技股份有限公司办公室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应到董事5名，亲自出席董事5名（其中董事长唐红兵先生、董事朱君冰女士、独立董事田韶鹏先生、独立董事陈琪女士为通讯出席）。会议由董事长唐红兵先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的有关规定。本次董事会会议召开前，第四届独立董事专门会议第二次会议已经一致通过了相关议案。经与会董事审议表决，通过了如下议案：
一、审议通过了《关于调整深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
深圳市路畅科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“路畅科技”）第四届董事会第九次临时会议、第四届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，公司拟通过发行股份的方式向中联重科股份有限公司（以下简称“中联重科”）、长沙新一盛企业管理合伙企业（有限合伙）、长沙智诚高盛企业管理合伙企业（有限合伙）、长沙联盈基石创业投资合伙企业（有限合伙）、芜湖达恒基石股权投资合伙企业（有限合伙）、北京中联重科产业投资基金合伙企业（有限合伙）、长沙智诚高达企业管理合伙企业（有限合伙）、国家绿色发展基金股份有限公司、湖南迪策鸿高投资基金合伙企业（有限合伙）、长沙智诚高新企业管理合伙企业（有限合伙）、湖南湘投军融产业投资基金企业（有限合伙）、深圳市招银新动能私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、湖南省制造业转型升级股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海君和同行私募基金合伙企业（有限合伙）、湖南轨道高新产业投资有限公司、上海申创浦江股权投资基金合伙企业（有限合伙）、国信资本有限责任公司、湖南财信精进股权投资合伙企业（有限合伙）、厦门招商金圆股权投资合伙企业（有限合伙）、万林国际控股有限公司、湖南产兴智联高机创业投资合伙企业（有限合伙）、湖南省国瓴启航股权投资合伙企业（有限合伙）、长沙优势百兴知识产权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“长沙优势”）、湖南兴湘隆银高新产业投资合伙企业（有限合伙）、长沙市长财智新产业投资基金合伙企业（有限合伙）、湖南安信轻盐医药健康产业投资基金（有限合伙）、东莞锦青创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东莞锦青”）、湖南昆石鼎立一号创业投资合伙企业（有限合伙）、长沙经济技术开发区东方产业投资有限公司（以下合称“交易对方”）购买其所持有的湖南中联重科智能高空作业机械有限公司（以下简称“中联高机”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”），并发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重组”或“本次重大资产重组”）。
公司2023年第一次临时股东大会审议通过了本次交易的相关议案，并授权公司董事会办理本次交易相关事宜。
经各方协商一致，并根据本次交易的实际情况，公司拟对本次交易方案进行调整，本次交易的交易对方、交易作价及发行数量、募集配套资金金额等信息发生变化（以下简称“本次调整”），具体如下所示：
■
除上述情形外，本次交易方案未发生其他调整。对于本次交易方案中与本次调整相关的内容将进行相应修改。本次交易完成后，中联高机成为公司子公司，公司控股股东仍为中联重科，公司仍保持无实际控制人状态。
公司本次调整后的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案仍然符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《上市公司监管指引第9号》”）《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，1票回避表决。
由于本次重大资产重组涉及关联交易，唐红兵先生在交易对方中联重科全资子公司任职，在上述议案中系关联董事，回避表决。
根据公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》，公司股东大会已授权公司董事会对本次交易的具体方案作出相应调整且该授权尚在有效期内，上述议案无需提交股东大会审议。
二、逐项审议通过了《审议关于深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（调整后）的议案》
经调整后，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案如下：
一、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类、面值和上市地点
上市公司本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次发行的股份拟在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，1票回避表决。
（二）定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为路畅科技审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日，即2023年2月6日。
根据《重组管理办法》相关规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。”
经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前20、60和120个交易日上市公司股票交易均价具体如下：
单位：元/股
■
经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为23.89元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。发行价格的具体调整办法如下，假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，1票回避表决。
（三）发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为除了长沙优势、东莞锦青以外的中联高机的其他27名股东。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，1票回避表决。
（四）交易金额、对价支付方式及股份发行数量
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森”）出具的沃克森国际评报字（2023）1204号《资产评估报告》，本次评估采用资产基础法和收益法对中联高机股东全部权益价值进行评估，截至评估基准日，中联高机100%股权的评估情况如下：
单位：万元
■
基于上述评估结果，交易各方协商确定中联高机99.5320%股权最终的交易价格为937,976.5821万元。
本次交易对价均通过股份进行支付，本次发行股份购买资产的发行股份数量将按照下述公式确定：
发行股份总数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的股票发行价格
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。
向各交易对方的对价支付情况及股份发行数量如下：
■
本次交易的最终股份发行数量以中国证监会注册的发行数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，1票回避表决。
（五）股份锁定期安排
1、中联重科
根据《发行股份购买资产协议》和中联重科出具的承诺，本次交易中，中联重科就在本次发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下：
（1）本企业在上市公司中拥有权益的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
（2）如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
（3）在上述锁定期届满之时，如本企业须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，则本企业通过本次交易取得的对价股份的锁定期延长至前述股份补偿义务履行完毕之日。
（4）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
（5）如证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照证监会及/或深交所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
2、中联产业基金、智诚高盛、智诚高新、智诚高达
根据《发行股份购买资产协议》和中联产业基金、智诚高盛、智诚高新、智诚高达出具的承诺，本次交易中，中联产业基金、智诚高盛、智诚高新、智诚高达就在本次发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下：
（1）本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
（2）如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
（3）在上述锁定期届满之时，如本企业须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，则本企业通过本次交易取得的对价股份的锁定期延长至前述股份补偿义务履行完毕之日。
（4）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
（5）如证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照证监会及/或深交所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
3、达恒基石、招银新动能、新一盛
根据《发行股份购买资产协议》和达恒基石、招银新动能、新一盛出具的承诺，本次交易中，达恒基石、招银新动能、新一盛就在本次发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下：
（1）本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日起24个月内不得转让。
（2）如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
（3）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
（4）如证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照证监会及/或深交所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
4、其他交易对方
根据《发行股份购买资产协议》和其他交易对方出具的承诺，本次交易中，其他交易对方就在本次发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下：
（1）如本企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。如本企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月（含），则本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日起24个月内不得转让。
（2）如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
（3）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
（4）如证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照证监会及/或深交所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，1票回避表决。
（六）过渡期间损益安排
标的资产于过渡期内的盈利由上市公司享有，于过渡期内的亏损由交易对方按照其持有标的资产的股权比例承担。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，1票回避表决。
（七）滚存未分配利润安排
上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润（如有），由本次发行股份购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，1票回避表决。
（八）业绩承诺和补偿安排
1、业绩承诺人
交易对方中联重科、中联产业基金、智诚高盛、智诚高达、智诚高新为本次交易的业绩承诺人。
2、业绩承诺期间
如果本次发行股份购买资产于2023年内实施完毕，则业绩承诺期为2023年度、2024年度及2025年度。如果本次发行股份购买资产于2024年内实施完毕，则业绩承诺期为2024年度、2025年度及2026年度。如本次发行股份购买资产实施完毕的时间延后，则业绩承诺期随之顺延，总期间为三个会计年度。前述“实施完毕”指完成标的资产过户至路畅科技的工商变更登记手续。
3、承诺净利润数
中联高机在业绩承诺期内的每一会计年度预测净利润以沃克森出具的《资产评估报告》及相应评估说明所预测的同期净利润为准。根据前述《资产评估报告》及相应评估说明，沃克森对中联高机在2023年至2026年期间各年度预测净利润如下表所示：
单位：万元
■
4、利润补偿的确定和实施
（1）实现净利润的确定
实现净利润数以中联高机合并报表中扣除非经常性损益（但由于同一控制下合并所产生的非经常性损益不予扣除）后归属于母公司股东的净利润为计算依据。
（2）业绩承诺差异的确定和补偿
1）业绩差异的确定
业绩承诺期内，标的资产当期期末累积实现净利润数与当期期末累积承诺净利润数之间的差异，由路畅科技聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所对此出具专项审核意见确定。
业绩承诺期内任一会计年度，根据专项审核意见，若当期期末累积实现净利润数低于当期期末累积承诺净利润数，则业绩承诺人须就不足部分向路畅科技进行补偿。
2）业绩承诺期内的补偿计算方式
业绩承诺人当期应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易拟购买标的资产交易作价－累积已补偿金额
业绩承诺人当期应补偿股份数＝业绩承诺人当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格。
业绩承诺人中的各方应按照其于本次交易交割前各自持有的中联高机股权比例为依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务（如有），即业绩承诺人中的各方的当期应补偿金额=业绩承诺人当期应补偿金额×（该方于本次交易前持有的中联高机股权比例÷全体业绩承诺人于本次交易前持有的中联高机股权比例之和）。
业绩承诺人中的各方的当期应补偿股份数＝业绩承诺人中的各方的当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格
按上述公式计算不足一股的，按一股计算。业绩承诺期内每一年度补偿金额应当进行计算，按上述公式计算的业绩承诺人当期应补偿的金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。
若按上述约定确定的相关补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理，由业绩承诺人补偿给上市公司。
路畅科技以总价人民币1元的价格回购补偿股份并注销。
业绩承诺人中的各方独立、非连带地履行补偿义务。
3）业绩补偿原则
就业绩承诺人向路畅科技履行补偿义务的方式，首先以业绩承诺人于本次发行股份购买资产中获得的路畅科技股份进行补偿，且股份补偿不低于本次发行股份购买资产发行股份数量的90%，其各自应补偿股份按其各自通过本次发行股份购买资产所获得的路畅科技股份占该等业绩承诺人合计取得的路畅科技股份总数的比例计算。若前述股份不足补偿的，则业绩承诺人应通过从二级市场购买或其他合法方式取得的路畅科技股份进行补偿。当股份补偿的总数达到业绩承诺人于本次发行股份购买资产中取得的路畅科技股份总数的90%后仍需进行补偿的，业绩承诺人可自行选择以现金及/或股份方式继续进行补偿。此时，如选择采用现金形式补偿的，计算公式为：当期现金业绩补偿金额=当期应补偿金额 -（当期已补偿股份数×本次发行股份购买资产的每股发行价格）。
（3）减值测试及补偿
在业绩承诺期届满日至业绩承诺期最后一年路畅科技的年度报告公告日期间，路畅科技应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在年度报告公告同时出具相应的减值测试结果。
如：标的资产的期末减值额﹥补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的每股发行价格﹢已补偿现金，则业绩承诺人应向路畅科技另行补偿。
标的资产期末减值额为标的资产本次交易作价减去标的资产在业绩承诺期末的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产因股东增资、减资、接受赠与、利润分配以及送股、公积金转增股本等除权除息行为的影响。
减值补偿的计算方式如下：
减值补偿金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期内累积已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的每股发行价格-已补偿现金
业绩承诺人中的各方应依据本次交易前其各自持有的中联高机股权比例为依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务（如有），即业绩承诺人中的各方应承担的减值补偿金额=减值补偿金额×（该方于本次交易前持有的中联高机股权比例÷全体业绩承诺人于本次交易前持有的中联高机股权比例之和）
业绩承诺人中的各方另需补偿的股份数=业绩承诺人中的各方应承担的减值补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格。
按上述公式计算不足一股的，按一股计算。
业绩承诺人中的各方均独立、非连带地履行补偿义务。
就减值补偿的方式，各方同意，首先以业绩承诺人于本次发行股份购买资产中获得的路畅科技股份进行补偿，若前述股份不足补偿的，则应通过从二级市场购买或其他合法方式取得的股份的方式进行补偿。当业绩补偿和减值补偿合计的股份补偿总数达到业绩承诺人于本次发行股份购买资产中取得的股份总数的90%后仍需进行补偿的，业绩承诺人可自行选择以现金及/或股份方式进行补偿。
（4）补偿数额的调整
若路畅科技在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，业绩承诺人应相应无偿返还给路畅科技，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。计算公式为：当期应返还金额=截至补偿前当期每股已累积获得现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数，但其中业绩承诺人已经缴税部分无法返还的，则业绩承诺人不负有返还给路畅科技的义务。
如因路畅科技在业绩承诺期内实施股票股利分配、资本公积转增股本等除权事项导致业绩承诺人中的各方持有的路畅科技股份数量发生变化，则补偿股份数量应作相应调整，调整后的当期应补偿股份数=按本协议约定公式计算的调整前的当期应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
在任何情况下，业绩承诺人根据本协议的约定对路畅科技进行补偿的总额，不应超过标的资产的交易作价。
（5）补偿程序
若业绩承诺期内，业绩承诺人需向上市公司进行补偿的，路畅科技应在需补偿当年年报公告后3个月内按照本协议约定的公式计算并确定业绩承诺人当年应补偿的金额及股份数量，向业绩承诺人就承担补偿义务事宜发出书面通知，并及时召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销，业绩承诺人应积极配合路畅科技办理前述回购注销补偿股份事宜。
如路畅科技股东大会审议通过股份回购注销方案的，路畅科技应履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。业绩承诺人应于收到路畅科技书面通知之日起5个工作日内，向中登公司深圳分公司发出将其当年需补偿的股份过户至路畅科技董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至路畅科技董事会设立的专门账户之后，路畅科技将尽快办理该等股份的注销事宜。
自业绩承诺人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或以现金形式替代该等股份进行补偿前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
若路畅科技股东大会否决回购注销相关议案，路畅科技应于股东大会决议公告后30个工作日内重新制定回购注销方案，并提交股东大会审议。
如业绩承诺人根据协议约定选择以现金方式向路畅科技进行补偿的，业绩承诺人应在收到路畅科技书面通知之日起40个工作日内将相应的补偿现金支付至路畅科技指定的银行账户。
（6）业绩承诺人其他承诺事项
业绩承诺人在本次交易中取得的标的资产相关对价股份优先用于履行业绩补偿义务，不通过质押股份等方式逃避业绩补偿义务；在全部业绩补偿义务履行完毕前，未经路畅科技书面同意，业绩承诺人不得设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，也不得利用所持有的对价股份进行股票质押回购等金融交易。未来就对价股份设定抵押、质押、担保、优先权或其他第三方权利时，将书面告知权利人根据本协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在相关协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与权利人作出明确约定。
业绩承诺人应当严格按照业绩补偿协议履行承诺。除证监会明确的情形外，业绩承诺人不得适用《上市公司监管指引第4号一上市公司及其相关方承诺》第十三条至第十五条的规定，变更其作出的业绩补偿承诺。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，1票回避表决。
二、募集配套资金
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
上市公司本次募集配套资金发行股份的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。募集配套资金发行的股份拟在深交所上市。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，1票回避表决。
（二）定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《发行管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次发行股份募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，通过询价方式予以确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，1票回避表决。
（三）发行对象
本次募集配套资金拟向不超过35名（含35名）的特定对象发行。特定对象包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，1票回避表决。
（四）发行规模及发行数量
本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过250,000万元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后路畅科技总股本的30%。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，1票回避表决。
（五）锁定期安排
本次募集配套资金采用询价方式发行，发行对象认购的股份自发行结束并上市之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送股、配股、资本公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，1票回避表决。
（六）募集资金用途
本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于补充上市公司和标的公司流动资金或偿还债务、墨西哥生产基地建设等项目，其中用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%。具体情况如下：
单位：万元
■
上述资金用途根据实际募集到位情况可由公司董事会对投入顺序和具体金额进行适当调整。若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，1票回避表决。
由于本次重大资产重组涉及关联交易，唐红兵先生在交易对方中联重科全资子公司任职，在上述议案中系关联董事，回避表决。
根据公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》，公司股东大会已授权公司董事会对本次交易的具体方案作出相应调整且该授权尚在有效期内，上述议案无需提交股东大会审议。
三、审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》
经与相关交易对方协商并达成一致，结合本次交易的实际情况，公司对本次交易的具体方案进行了调整。根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕38号）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，本次交易方案调整不构成对本次重组方案的重大调整。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，1票回避表决。
由于本次重大资产重组涉及关联交易，唐红兵先生在交易对方中联重科全资子公司任职，在上述议案中系关联董事，回避表决。
根据公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》，公司股东大会已授权公司董事会对本次交易的具体方案作出相应调整且该授权尚在有效期内，上述议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告》。
四、审议通过了《审议关于〈深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》
鉴于公司对本次交易方案进行了调整，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，公司对编制的《深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要进行了修订。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，1票回避表决。
由于本次重大资产重组涉及关联交易，唐红兵先生在交易对方中联重科全资子公司任职，在上述议案中系关联董事，回避表决。
根据公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》，公司股东大会已授权公司董事会对本次交易的具体方案作出相应调整且该授权尚在有效期内，上述议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
五、审议通过了《关于公司签署附条件生效的〈深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议（二）〉的议案》
为明确路畅科技与中联高机、中联高机的股东在本次交易方案调整项下所涉及的权利义务，路畅科技拟与中联高机、中联高机的股东签署附条件生效的《深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，对本次交易方案调整及相关方的权利义务进行约定。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，1票回避表决。
由于本次重大资产重组涉及关联交易，唐红兵先生在交易对方中联重科全资子公司任职，在上述议案中系关联董事，回避表决。
根据公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》，公司股东大会已授权公司董事会对本次交易的具体方案作出相应调整且该授权尚在有效期内，上述议案无需提交股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
1、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
上市公司已按照《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件及《深圳市路畅科技股份有限公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
2、关于提交法律文件有效性
根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》以及《上市公司监管指引第9号》等规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，上市公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：上市公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上市公司董事会及全体董事对前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上，上市公司董事会认为，本次交易履行的法定程序完整，符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件及《深圳市路畅科技股份有限公司章程》的规定，上市公司就本次交易所提交的法律文件合法有效。(下转62版)
