完美世界股份有限公司
第六届董事会第三次会议决议公告
证券代码：002624 证券简称：完美世界 公告编号：2024-011
完美世界股份有限公司
第六届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
完美世界股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议于2024年2月20日以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议通知已于2024年2月15日以电话、传真等方式发出，会议应出席董事5人，实际出席董事5人。本次会议由董事长池宇峰先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于出售资产的议案》
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权
同意公司下属子公司Perfect Universe Investment Inc.与Domain Capital Group, LLC旗下基金出资成立的子公司ACA World, LLC签订《资产购买协议》，ACA World, LLC拟购买Perfect Universe Investment Inc.持有的美国环球影业片单资产。本次交易的交割金额为1.64亿美元（即双方认可的片单资产价值2.07亿美元，扣减估值基准日至交割日期间PUI就片单资产实际收到的款项）。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的相关公告。
三、备查文件
1、第六届董事会第三次会议决议。
特此公告。
完美世界股份有限公司董事会
2024年2月21日
证券代码：002624 证券简称：完美世界 公告编号：2024-012
完美世界股份有限公司
关于出售资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
2、本次交易在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。
一、交易概述
1、本次交易的基本情况
完美世界股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司Perfect Universe Investment Inc.（以下简称“PUI”）与Domain Capital Group, LLC（以下简称“Domain”）旗下基金出资成立的子公司ACA World, LLC签订《资产购买协议》，ACA World, LLC拟购买Perfect Universe Investment Inc.持有的美国环球影业片单资产。本次交易的交割金额为1.64亿美元（即双方认可的片单资产价值2.07亿美元，扣减估值基准日至交割日期间PUI就片单资产实际收到的款项）。
2、交易履行的相关程序
2024年2月20日，公司第六届董事会第三次会议审议通过《关于出售资产的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易标的基本情况
本次交易标的为对美国环球影业（Universal Pictures）电影项目进行投资形成的片单资产（以下简称“交易标的”或“片单资产”）。2016年2月，公司下属子公司PUI与美国环球影业签订了片单投资协议。根据该协议，PUI参与了美国环球影业共计51部电影项目的投资，并按投资比例获得每部影片的全球收益，包括票房分账，音像收入，电视、多媒体渠道发行收入，衍生品授权收入等。目前该协议项下所有电影项目的投资均已完成，相关影片均已上映，PUI根据协议约定逐步收取相关影片的后续收益。
交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍本次交易的其他情形。
交易标的于2023年12月31日的账面价值为1.34亿美元（未经审计）。
三、交易对方的基本情况
公司名称：ACA World, LLC
企业性质：有限责任公司
注册号：2925665
注册地：美国特拉华州
主要办公地点：美国乔治亚州亚特兰大
ACA World, LLC是Domain Capital Group, LLC旗下基金出资成立的子公司。Domain成立于2008年，总部位于美国亚特兰大，主营业务为向机构和个人投资者提供全面的私人投资管理服务。截至2023年9月30日，Domain管理的资产约80亿美元，分布于房地产、自然资源、媒体、娱乐及科技、信贷和其他金融服务等行业。
交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。交易对方不属于最高人民法院网站列示的“失信被执行人”。
交易对方具备良好的支付能力，本次交易的潜在信用风险及履约风险较低。
四、交易协议的主要内容
转让方（卖方）：Perfect Universe Investment Inc.
购买方（买方）：ACA World, LLC
（一）交易标的：Perfect Universe Investment Inc.持有的美国环球影业片单资产
（二）交易金额及支付方式：本次交易的交割金额为1.64亿美元（即双方认可的片单资产价值2.07亿美元，扣减估值基准日至交割日期间PUI就片单资产实际收到的款项），以电汇方式支付
（三）支付期限或分期付款的安排：交割日一次性付款
（四）协议的生效条件：各方签署之日起生效
（五）定价依据：各方协商确定
（六）支出款项的资金来源：买方自有资金
（七）交割：各方签署并交换包括资产购买协议在内的相关文件，并按协议约定全额支付对价之日完成交易标的的交割
（八）其他重要条款：
1. 税务返还：片单资产项下相关影片在约定国家取得的税务返还（如有），归卖方所有。
2. 或有对价：2024年-2025年，如果就交易标的收取的款项超过约定的预测金额，则买方需按照超出金额向卖方支付额外价款，最高不超过600万美元。
五、涉及交易的其他安排
本次交易不涉及人员优化，不会与关联人产生同业竞争。交易完成后，不会产生新的关联交易。本次交易不涉及上市公司股权转让，不涉及公司高层人事变动，亦不会导致交易对方成为潜在关联人。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次交易系公司基于整体业务规划，进一步整合优化公司资源配置与资产结构，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次交易所获款项将用于公司后续经营发展。
本次交易在2024年2月完成交割，处置收益扣除相关税务影响和少数股东损益等后，预计将确认归属于上市公司股东的净利润1,300万美元（折合人民币约9,300万元），相关收益于2024年2月交割完成当期确认，具体财务影响将以届时审计结果为准。
七、备查文件
1、第六届董事会第三次会议决议；
2、《资产购买协议》。
特此公告。
完美世界股份有限公司董事会
2024年2月21日
