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完美世界股份有限公司
第六届董事会第三次会议决议公告

2024-02-22 来源:上海证券报

证券代码:002624 证券简称:完美世界 公告编号:2024-011

完美世界股份有限公司

第六届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

完美世界股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第三次会议于2024年2月20日以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议通知已于2024年2月15日以电话、传真等方式发出,会议应出席董事5人,实际出席董事5人。本次会议由董事长池宇峰先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议通过了以下议案:

(一)审议通过《关于出售资产的议案》

表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权

同意公司下属子公司Perfect Universe Investment Inc.与Domain Capital Group, LLC旗下基金出资成立的子公司ACA World, LLC签订《资产购买协议》,ACA World, LLC拟购买Perfect Universe Investment Inc.持有的美国环球影业片单资产。本次交易的交割金额为1.64亿美元(即双方认可的片单资产价值2.07亿美元,扣减估值基准日至交割日期间PUI就片单资产实际收到的款项)。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的相关公告。

三、备查文件

1、第六届董事会第三次会议决议。

特此公告。

完美世界股份有限公司董事会

2024年2月21日

证券代码:002624 证券简称:完美世界 公告编号:2024-012

完美世界股份有限公司

关于出售资产的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1、本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

2、本次交易在董事会权限范围之内,无需提交股东大会审议。

一、交易概述

1、本次交易的基本情况

完美世界股份有限公司(以下简称“公司”)下属子公司Perfect Universe Investment Inc.(以下简称“PUI”)与Domain Capital Group, LLC(以下简称“Domain”)旗下基金出资成立的子公司ACA World, LLC签订《资产购买协议》,ACA World, LLC拟购买Perfect Universe Investment Inc.持有的美国环球影业片单资产。本次交易的交割金额为1.64亿美元(即双方认可的片单资产价值2.07亿美元,扣减估值基准日至交割日期间PUI就片单资产实际收到的款项)。

2、交易履行的相关程序

2024年2月20日,公司第六届董事会第三次会议审议通过《关于出售资产的议案》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定,本次交易在董事会权限范围之内,无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易标的基本情况

本次交易标的为对美国环球影业(Universal Pictures)电影项目进行投资形成的片单资产(以下简称“交易标的”或“片单资产”)。2016年2月,公司下属子公司PUI与美国环球影业签订了片单投资协议。根据该协议,PUI参与了美国环球影业共计51部电影项目的投资,并按投资比例获得每部影片的全球收益,包括票房分账,音像收入,电视、多媒体渠道发行收入,衍生品授权收入等。目前该协议项下所有电影项目的投资均已完成,相关影片均已上映,PUI根据协议约定逐步收取相关影片的后续收益。

交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施,不存在妨碍本次交易的其他情形。

交易标的于2023年12月31日的账面价值为1.34亿美元(未经审计)。

三、交易对方的基本情况

公司名称:ACA World, LLC

企业性质:有限责任公司

注册号:2925665

注册地:美国特拉华州

主要办公地点:美国乔治亚州亚特兰大

ACA World, LLC是Domain Capital Group, LLC旗下基金出资成立的子公司。Domain成立于2008年,总部位于美国亚特兰大,主营业务为向机构和个人投资者提供全面的私人投资管理服务。截至2023年9月30日,Domain管理的资产约80亿美元,分布于房地产、自然资源、媒体、娱乐及科技、信贷和其他金融服务等行业。

交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。交易对方不属于最高人民法院网站列示的“失信被执行人”。

交易对方具备良好的支付能力,本次交易的潜在信用风险及履约风险较低。

四、交易协议的主要内容

转让方(卖方):Perfect Universe Investment Inc.

购买方(买方):ACA World, LLC

(一)交易标的:Perfect Universe Investment Inc.持有的美国环球影业片单资产

(二)交易金额及支付方式:本次交易的交割金额为1.64亿美元(即双方认可的片单资产价值2.07亿美元,扣减估值基准日至交割日期间PUI就片单资产实际收到的款项),以电汇方式支付

(三)支付期限或分期付款的安排:交割日一次性付款

(四)协议的生效条件:各方签署之日起生效

(五)定价依据:各方协商确定

(六)支出款项的资金来源:买方自有资金

(七)交割:各方签署并交换包括资产购买协议在内的相关文件,并按协议约定全额支付对价之日完成交易标的的交割

(八)其他重要条款:

1. 税务返还:片单资产项下相关影片在约定国家取得的税务返还(如有),归卖方所有。

2. 或有对价:2024年-2025年,如果就交易标的收取的款项超过约定的预测金额,则买方需按照超出金额向卖方支付额外价款,最高不超过600万美元。

五、涉及交易的其他安排

本次交易不涉及人员优化,不会与关联人产生同业竞争。交易完成后,不会产生新的关联交易。本次交易不涉及上市公司股权转让,不涉及公司高层人事变动,亦不会导致交易对方成为潜在关联人。

六、交易目的和对上市公司的影响

本次交易系公司基于整体业务规划,进一步整合优化公司资源配置与资产结构,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次交易所获款项将用于公司后续经营发展。

本次交易在2024年2月完成交割,处置收益扣除相关税务影响和少数股东损益等后,预计将确认归属于上市公司股东的净利润1,300万美元(折合人民币约9,300万元),相关收益于2024年2月交割完成当期确认,具体财务影响将以届时审计结果为准。

七、备查文件

1、第六届董事会第三次会议决议;

2、《资产购买协议》。

特此公告。

完美世界股份有限公司董事会

2024年2月21日