重庆丰华（集团）股份有限公司关于对上海证券交易所业绩预告事项监管工作函的回复公告

证券代码：600615 证券简称：丰华股份 公告编号：临2024-04

重庆丰华（集团）股份有限公司关于对上海证券交易所业绩预告事项监管工作函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司预计2023年实现营业收入约1.57亿元，扣除与主营业务无关或不具备商业实质后的营业收入约1.28亿元；实现归属于上市公司股东的净利润约379.06万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润约85.44万元。

● 公司承接的重庆铝开投两所学校学生用铝制家具采购项目因客户审批流程滞后原因，于12月份方完成合同签订流程，并完成验收交付，由于两所学校目前建设工程还尚未完工，相关大部分产品按重庆铝开投发货通知书要求交付至其指定库房内。公司2023年度年审现场审计正在进行，客户及供应商函证、走访、细节测试等实质性审计程序尚未执行完毕，截至目前，会计师对公司收入确认的合规性暂无法发表意见。在审计过程中可能存在相关项目达不到收入确认条件而无法在2023年确认收入，或未按规定对营业收入予以扣除的情况，具体以会计师出具的2023年财务报表审计报告为准。若公司2023年经审计的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）为负，且扣除后的营业收入低于1亿元，公司股票将被实施退市风险警示。敬请广大投资者注意投资风险！

重庆丰华(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月30日收到上海证券交易所上市公司管理二部下发的《关于重庆丰华(集团)股份有限公司业绩预告事项的监管工作函》（上证公函【2024】0104号）（以下简称“《业绩预告监管工作函》”）。针对《业绩预告监管工作函》中提及的事项，公司进行了认真核查，现就相关事项回复如下：

1.关于营业收入确认。2023年前三季度，你公司实现营业收入为0.94亿元，第四季度实现营业收入0.56亿元至0.69亿元。你公司2023年前三季度实现归母净利润及扣非净利润均为亏损状态，第四季度净利润大幅增加。请公司补充披露：(1)上述营业收入的具体构成、对应金额、明细科目同比变动情况及变动原因；(2)区分产品类别并结合相关业务的商业模式、经营情况、与主要供应商和客户权利义务约定情况，说明第四季度营业收入及净利润增长幅度较大的原因，是否存在跨期确认的情形，是否存在未满足收入确认条件而突击确认收入的情形，是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师发表意见。

公司回复：

(1)上述营业收入的具体构成、对应金额、明细科目同比变动情况及变动原因；

（一）公司2023年营业收入情况

公司的营业收入主要由子公司重庆镁业科技股份有限公司（以下简称“镁业科技”）和重庆天泰荣观铝制品有限公司（以下简称“天泰荣观”）构成。公司预计2023年实现营业收入约1.57亿元，其中主营业务收入约1.33亿元，扣除与主营业务无关或不具备商业实质后的营业收入约1.28亿元。

公司营业收入构成情况(表1)

单位：万元

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(二)营业收入构成及变动原因

1、2023年，镁业科技产品销售量较上年度增长6.11%，加上老产品原材料超出成本部分与客户谈判差额补偿取得一定成效，老产品销售价格有所提升，其主营业务收入较上年度增长8.22%；由于主要原材料镁合金平均采购价格较上年度下降27.7%，废料废饼回收价格下降使其他业务收入减少21.84%，综上原因营业收入仅增长0.56%。

2、天泰荣观扣除后营业收入较上年同期增长41.75%，主要为2023年完成谢家湾和育才学校学生用品铝制家具的订单交付，该项目贡献营业收入2419.47万元；另外其贸易类业务收入同比减少298.94万元，减幅为38.5%。

年审会计师回复：

按照我们对公司2023年度财务报表执行审计工作的计划，截至本回复出具日，我们针对公司营业收入确认主要实施了询问、观察、分析等部分风险评估程序以及部分实质性程序，具体包括向公司管理层了解子公司镁业科技和天泰荣观业务的具体商业模式、合同签订情况、货物流转情况、货物交付验收手续和订单结算周期及方式，检查了主要销售及采购合同、发货单、验收单、付款和收款情况等。

由于我们对2023年年报审计工作尚在进行中，我们目前无法对公司营业收入是否存在跨期确认的情形，是否存在未满足收入确认条件而突击确认收入的情形，以及是否符合《企业会计准则》的规定发表审计意见。我们尚需完成函证、客户走访、分析性复核等审计程序，并按照我所质量控制相关制度履行复核流程后，以基于获取的审计证据形成最终的审计结论。

(2)区分产品类别并结合相关业务的商业模式、经营情况、与主要供应商和客户权利义务约定情况，说明第四季度营业收入及净利润增长幅度较大的原因，是否存在跨期确认的情形，是否存在未满足收入确认条件而突击确认收入的情形，是否符合《企业会计准则》的规定。

（一）公司产品类别及商业模式

报告期内，公司产品类别及商业模式未发生重大变化，具体情况如下：

1、镁业科技：现有主营业务为汽车配件镁合金、铝合金制品。采购镁合金锭、铝合金锭等主要原材料及其他辅料，生产成汽车方向盘骨架、汽车座椅滑轨、汽车仪表后盖、摩托车零件、手动工具（主要用于伐木、打枝、造材等作业的油锯园林工具）等镁合金、铝合金压铸件，销售给客户。镁业科技为汽车整车厂家的二级供应商，销售模式主要为以客户需求为导向，订单式生产，以销定产，向一级供应商直销。

2、天泰荣观：现有主营业务为全铝家居定制、铝合金市政产品等的设计、制造和销售。主要采购铝板、铝蜂窝芯、PVC膜、铝合金型材等原材料及桌架等半成品，生产加工成全铝家居办公产品、墙板、新型隔断屏风、家装衣柜、橱柜、卫浴柜以及部分市政产品等。根据客户要求，对不能自行生产的床垫、沙发、椅子及市政花箱、门窗等产成品以比价外采模式，同自产产品组合，按整体订单进行配套交付。

天泰荣观销售模式主要为以客户需求为导向，订单式生产，以销定产，通过招投标或比对遴选方式获得政府企事业单位及其他大型工程订单，同时大力发展区域代理商和经销商渠道，积极开拓民用家居市场和装修装潢的销售市场。

（二）供应商及客户权利义务、收入确认的政策和依据

公司供应商及客户权利义务、收入确认的政策和依据未发生重大变化，具体情况如下：

公司供应商及客户权利义务与收入确认情况（表2）

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镁业科技在确认销售收入时严格按照《销售合同》的约定以及客户下达订单的要求，组织生产和交付，其产品主要为标准产品，生产周期一般为15天；其销售信用政策为：货品送达客户指定仓库验收合格，开具发票后，60-90天内付款。

天泰荣观在确认销售收入时严格按照《销售合同》的约定以及客户下达订单的要求组织生产,其主要为定制类产品，生产种类品规较多，根据定制化程度生产周期在15-25天左右；天泰荣观根据合同要求，结合产品制造所需的生产周期，确定订单生产、送货、安装（如有）和验收所需的时间安排，以保证按期交付；其销售信用政策为：根据与大客户签订的销售合同约定，一般签订合同后首先按合同总价款收取一定金额的预付款，至订单生产任务达一定阶段后按合同总价款收取进度款，验收合格后收取尾款，对非标定制化程度越高的产品，首批预付款金额要求越高。

（三）公司第四季度营业收入增长幅度较大的原因

1、镁业科技营业收入构成情况

镁业科技主要业务为镁/铝合金汽车零部件产品的制造和销售，为汽车整车厂商的二级配套供应商，其相关经营数据受汽车行业景气度影响较大。2023年，国内汽车行业产销情况呈先抑后扬、平稳增长态势，公司营业收入也呈先低后高走势。

1）镁业科技分季度营业收入情况

镁业科技分季度营业收入情况（表3）

单位：万元

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镁业科技2023年销售情况与往年同期走势基本一致，下半年原材料成本差额补偿收入确认时点集中在第四季度，营业收入环比增长较大。2022年第四季度销售环比下降，主要由于管控原因，公司开工率不足。

2) 镁业科技分季度分产品销售情况

镁业科技分季度分产品销售情况（表4）

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镁业科技全年完成产品销售量336.22万件，较上年同比增长6.11%，其中汽车零部件产品销售298.16万件，较上年同期增长28.35%，园林手动工具类产品受客户搬厂及欧洲出口下降影响，销售量较上年同期下降幅度较大，下滑54.99%。

3) 镁业科技所需主要原材料镁合金采购均价较上年同期下降27.7%，但依然大幅高于2021年前承接的老产品合同价格，致使公司相关产品收入与成本持续倒挂。为彻底改善毛利率为负数的不利局面，公司主要采取了以下措施，1〉通过坚持不懈与客户谈判，逐步实现原材料超出成本部分分摊补差等措施，增加了营业收入；2〉全面加强成本管理力度，对产、供、销各环节实施精益化管控努力降低成本费用，公司降本减亏成效显著，盈利情况获得一定改善；3〉受益于近两年来培育的新产品逐步实现量产，2023年公司新能源汽车方向盘骨架产品销售近64万件，占公司汽车方向盘产品总量的24%，培育的新产品2023年贡献收入1974万元，产品结构得以持续优化，为公司应对激烈的市场竞争打下了良好的基础，也为公司第四季度营业收入及利润增长提供了支撑。

2、天泰荣观营业收入构成情况

1）天泰荣观分季度营业收入情况

天泰荣观分季度营业收入情况（表5）

单位：万元

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注：公司于2023年12月27日与重庆铝开投完成签署《西部（重庆）科学城九龙坡片区育才中学校、谢家湾学校项目家具（铝质家具部分）采购工程家具采购合同书》，于12月31日完成全部货物的验收交付。

天泰荣观2022年第一季度营业收入较大，主要系上一年度末部分发出商品根据会计准则待符合验收条件后确认收入；天泰荣观连续两年第四季度营业收入环比增长较大，主要系相关重点项目于第四季度生产交付并确认收入。

天泰荣观围绕全铝家居产品定制业务，坚持以政府企事业单位、学校、医院等办公家具市场为主导，同时努力提高民用产品市场占有率，通过大力拓展渠道客户去抢占民用家居终端消费市场。由于家居行业的需求受新房建设交房、二手房交易、存量房翻新等因素影响较大，目前处于宏观环境房地产行业下行周期，且公司铝制家居产品价格与木制家居相比属中高端产品类别，公司市场开拓效果比较缓慢。目前公司铝制品家居业务主要客户依然为企事业单位，受客户内部审批流程进度影响，公司约1,000余万元产品发出后未能实现收入确认。天泰荣观2023年实现营业收入3,675.42万元，同比增长13.46%。

2）天泰荣观紧紧把握核心客户的重点项目需求，按照年初计划工作安排，密切关注跟单重点大客户重庆铝产业开发投资集团有限公司（以下简称“重庆铝开投”）负责承建的重庆育才中学、谢家湾学校（重庆科学城校区）项目进度。该两所学校由于体量大，技术复杂，其审批流程、项目各环节招投标、施工建设等流程繁琐，建设周期较长，于2021年立项后，谢家湾学校、育才中学分别于2022年7月、10月开工建设，预计分别于2024年4月、6月竣工，于9月正式投入运营。截至目前，已分别完成全部项目进度的97%和93%，施工方正在抓紧进行装修后期工程及绿化工程建设。其学生课桌椅、宿舍用床、柜等采购项目系公司长期跟踪项目，历经项目立项、内外部各方协调、产品款式设计及数量确定、项目方各环节审议等，于2023年8月份基本完成订单确认，于9月起开始实施生产。公司根据重庆铝开投出具的发货通知，于2023年12月26日至31日陆续将货物交付至重庆铝开投所属西彭镇西科众创园区6幢3-4层库房（其中3楼为育才中学货物仓库，4楼为谢家湾学校货物仓库），为避免多次转运造成的运输费用浪费，将部分外购的床、椅子等合计金额306.46万元的货物直接交付至育才中学校区指定地点内，于12月31日完成全部货品验收，按要求保质保量完成了交付任务。该项目为公司贡献营业收入2419.47万元，占天泰荣观全年营业收入的65.83%。

（四）公司第四季度净利润增长幅度较大的原因

1、公司净利润情况

公司净利润分季度情况（表6）

单位：万元

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2022年，镁业科技与客户按照“基价锁定，超额分担”政策进行原材料补偿，基价部分依然大幅超过以前年度产品订价基础，导致产品毛利率为负数，公司利润亏损情况无法根本好转，全年净利润亏损较大。2023年，为改善收入成本倒挂的不利局面，公司与客户展开深入不懈的沟通谈判，努力与客户达成原材料超出成本部分补偿条件并收到相应的补偿款项，公司毛利率逐步好转。

2、公司2023年第四季度净利润增长幅度较大的原因

1）镁业科技净利润增长分析

镁业科技毛利率分季度情况（表7）

单位：万元

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镁业科技2023年产量增加6.11%，单位制造费用摊销较上年同期减少16.59%，摊薄固定成本增加毛利319.85万元。镁业科技通过不断地开展开源节流、降本增效、产品结构持续优化等措施，尤其第四季度产量环比增加形成的成本摊薄、补差确认金额环比增加等因素影响，亏损情况逐步得到控制。其主营业务毛利率由上年度的-4.21%转为6.89%，净利润全年亏损520万元，较上年同期减亏1,178万元，减亏成效明显。

2）天泰荣观净利润增长分析

天泰荣观毛利率分季度情况（表8）

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天泰荣观2023年前三季度实现营业收入较少，经营成本固定费用较高，处于持续亏损状态。重庆铝开投学校大订单项目于9月初基本落定后，于四季度集中生产，产品标准化程度高，通过科学下料优化工艺流程等措施，材料利用率得到提高，加之单位产品摊销的设备厂房、人工费、能耗费等固定成本相对降低，毛利率较高，该项目对第四季度贡献利润较大。天泰荣观全年主营业务毛利率由上年度13.16%提升至29.92%，净利润由上年度亏损90万元转为扭亏为盈，实现净利润203万元。

3、丰华股份2023年扭亏为盈具有合理性

丰华股份于8月份收到政府补贴500万元，故公司第三季度实现盈利。镁业科技上半年部分客户的补差收入主要在第二、三季度逐步得到确认，部分客户材料补偿方案于四季度最终确认，第四季度确认后的补差金额占全年补差金额的36%。且天泰荣观学校项目按期交付贡献正向利润，四季度公司实现扣非后净利润509.84万元。因第四季度存在对模具等资产报废等情况，故归母净利润小于扣非后净利润。

综上情况，公司营业收入第四季度环比增长幅度较大，净利润于第三季度基本止亏，于第四季度实现归母净利润和扣非后净利润均扭亏为盈具有合理性。公司严格按照收入确认条件确认收入，符合《企业会计准则》的规定，不存在跨期确认的情形，也不存在未满足收入确认条件而突击确认收入的情形。

年审会计师回复：

按照我们对公司2023年度财务报表执行审计工作的计划，截至本回复出具日，我们针对公司营业收入和成本费用主要实施了询问、观察、分析等部分风险评估程序以及部分实质性程序，具体包括向公司管理层了解子公司镁业科技和天泰荣观业务的具体商业模式、合同签订情况、货物流转情况、货物交付验收手续和订单结算周期及方式，检查了主要销售及采购合同、发货单、验收单、付款和收款情况、成本核算和结转的准确性等。

针对天泰荣观于本年交付完成的重庆铝开投育才中学、谢家湾学校项目，我们已执行的主要审计程序包括查看重庆铝开投招标、中标结果公示信息，检查销售合同、天泰荣观内部流程文件、发货单、验收单和收款情况，并于2023年年末参与了重庆铝开投对该项目的验收。

由于我们对2023年年报审计工作尚在进行中，我们目前无法对公司营业收入是否存在跨期确认的情形，是否存在未满足收入确认条件而突击确认收入的情形，以及是否符合《企业会计准则》的规定发表审计意见。我们尚需完成函证、客户走访、分析性复核等审计程序，并按照我所质量控制相关制度履行复核流程后，以基于获取的审计证据形成最终的审计结论。

2.关于营业收入扣除。请公司补充披露营业收入扣除的具体情况及扣除原因。同时请逐条对照《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号一业务办理》附件第七号《财务类退市指标:营业收入扣除》有关规定，说明公司未扣除的相关业务是否为未形成或难以形成稳定业务模式的业务、是否存在与主营业务无关或不具备商业实质的情形，是否存在应扣除收入未按规定扣除的情况。如公司扣除后的营业收入触及财务类退市情形的，公司股票将被实施退市风险警示。请公司充分提示相关风险。请年审会计师发表意见。

公司回复：

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》的有关规定，营业收入扣除项包括与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入。

（一）镁业科技营业收入扣除情况

镁业科技营业收入扣除项逐条自查情况（表9）

单位：万元

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镁业科技生产销售实现收入主要是销售方向盘骨架、座椅滑轨、手动工具等零部件，为公司主营业务。废料产品、模具修理等实现收入为与主营业务无关的业务收入，公司已按《财务类退市指标：营业收入扣除》的有关规定进行全额扣除。

（二）天泰荣观营业收入扣除情况

天泰荣观营业收入扣除项逐条自查情况（表10）

单位：万元

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1、天泰荣观的销售合同中存在外采产品实现收入情况，其营业收入扣除与否，根据合同具体情况与会计收入相关政策确定。

2、外采产品不扣除情况：企业需提供重大服务以将该商品与合同中承诺的其他商品整合成合同约定的组合产品转让给客户，外采部分和自产部分共同构成合同约定的交付义务，属于单项履约义务，二者不可分割，该部分外采产品报告期内实现收入总额为598.90万元，未作营业收入扣除。

外采产品不扣除情况（表11）

单位：万元

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外采产品主要为与项目配套的床垫、各类椅子、沙发、茶几等，为合同履约不可分割的一部分，需配套整体交付。

3、外采产品扣除情况：主要为贸易业务实现收入，报告期内该部分销售收入总额为477.30万元，公司严格按照《财务类退市指标：营业收入扣除》的有关规定已予以扣除。

外采产品扣除情况（表12）

单位：万元

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4、其他收入扣除情况：主要是废料和其他与主营业务无关的收入合计49.45万元，公司严格按照《财务类退市指标：营业收入扣除》的有关规定已予以扣除。

5、天泰荣观生产销售实现收入情况

天泰荣观生产销售项目实现收入情况（表13）

单位：万元

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（三）公司营业收入扣除情况

公司营业收入扣除项逐条自查情况（表14）

单位：万元

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综上所述，公司已严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》的有关规定，将正常经营之外的业务收入和贸易业务形成的收入等予以扣除，不存在应扣除收入未按规定扣除的情况。

年审会计师回复：

按照我们对公司2023年度财务报表执行审计工作的计划，截至本回复出具日，我们针对公司营业收入扣除事项主要执行了的审计程序包括向公司管理层了解子公司镁业科技和天泰荣观业务的主营业务情况，按照《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号一业务办理》附件第七号《财务类退市指标:营业收入扣除》有关规定，对公司的营业收入进行检查。

由于我们对2023年年报审计工作尚在进行中，我们目前无法对公司未扣除的相关业务是否为未形成或难以形成稳定业务模式的业务，是否存在与主营业务无关或不具备商业实质的情形，以及是否存在应扣除收入未按规定扣除的情况发表审计意见。我们尚需完成函证、客户走访、分析性复核等审计程序，并按照我所质量控制相关制度履行复核流程后，以基于获取的审计证据形成最终的审计结论。我们将年审工作结束后，按照贵部的要求，对丰华股份公司收入扣除情况发表专项核查意见。

3.关于年审会计师履职。年审会计师应当严格遵守审计准则等有关规则要求，保持合理的职业怀疑，制定必要、可行、有针对性的审计计划及程序，详细记录相关事项，严格履行质量控制复核制度，发表恰当的审计结论，并对公司收入扣除情况审慎发表专项意见。

年审会计师回复：

我所会计师严格遵守中国注册会计师审计准则、职业道德准则等有关准则要求，保持职业怀疑，获取充分、适当的审计证据，制定必要、可行、有针对性的审计计划及程序，基于获取的审计证据发表恰当的审计结论。我们将在年审工作结束后，按照贵部的要求，对丰华股份公司收入扣除情况发表专项核查意见。

经审计的财务数据与业绩预告可能存在差异，具体审计意见以本所出具的丰华股份公司2023年度财务报表审计报告为准。

4、风险提示

2023年度业绩预告所预测的净利润、营业收入等相关数据，公司本着尽职、尽责的态度，严格对照《会计法》、《企业会计准则》、《监管规则适用指引一一会计类第1号》等相关法律、法规及规范性文件的要求，进行了认真分析，并力求做到谨慎预测。同时，在积极配合年审会计师的审计工作中，如实反馈信息，不影响审计判断，尊重会计师审计的客观性和独立性。

公司承接的重庆铝开投两所学校学生用铝制家具采购项目因客户审批流程滞后原因，于12月份方完成合同签订流程，并完成验收交付，由于两所学校目前建设工程还尚未完工，相关大部分产品按重庆铝开投发货通知书要求交付至其指定库房内。公司2023年度年审现场审计正在进行，客户及供应商函证、走访、细节测试等实质性审计程序尚未执行完毕，截至目前，会计师对公司收入确认的合规性暂无法发表意见。在审计过程中可能存在相关项目达不到收入确认条件而无法在2023年确认收入，或未按规定对营业收入予以扣除的情况，具体以会计师出具的2023年财务报表审计报告为准。若公司2023年经审计的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）为负，且扣除后的营业收入低于1亿元，公司股票将被实施退市风险警示。敬请广大投资者注意投资风险！

特此公告。

重庆丰华（集团）股份有限公司董事会

2024年2月22日