浙江东亚药业股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议决议公告
证券代码：605177 证券简称：东亚药业 公告编号：2024-006
债券代码：111015 债券简称：东亚转债
浙江东亚药业股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
浙江东亚药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议于2024年2月22日（星期四）在浙江省台州市黄岩区劳动北路118号总商会大厦23层会议室以现场结合通讯的方式召开，本次会议通知于2024年2月21日以通讯的方式传达各位董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议经全体董事一致同意召开，并豁免本次会议提前通知的时限要求。
会议由公司董事长池正明先生主持，监事、高管列席会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于拟合作设立医药投资基金并共同发起设立医药开发公司的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于拟合作设立医药投资基金并共同发起设立医药开发公司的公告》（公告编号：2024-008）。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于不向下修正“东亚转债”转股价格的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于不向下修正“东亚转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-009）。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
浙江东亚药业股份有限公司
董事会
2024年2月22日
● 报备文件
第三届董事会第二十二次会议决议。
证券代码：605177 证券简称：东亚药业 公告编号：2024-007
债券代码：111015 债券简称：东亚转债
浙江东亚药业股份有限公司
第三届监事会第二十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
浙江东亚药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十二次会议于2024年2月22日（星期四）在浙江省台州市黄岩区劳动北路118号总商会大厦23层会议室以现场表决的方式召开，本次会议通知于2024年2月21日以通讯的方式传达各位监事，会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。会议经全体监事一致同意召开，并豁免本次会议提前通知的时限要求。
本次会议由监事会主席徐菁女士主持，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于拟合作设立医药投资基金并共同发起设立医药开发公司的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于拟合作设立医药投资基金并共同发起设立医药开发公司的公告》（公告编号：2024-008）。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
浙江东亚药业股份有限公司
监事会
2024年2月22日
● 报备文件
第三届监事会第二十二次会议决议。
证券代码：605177 证券简称：东亚药业 公告编号：2024-008
债券代码：111015 债券简称：东亚转债
浙江东亚药业股份有限公司
关于拟合作设立医药投资基金并
共同发起设立医药开发公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 拟投资标的名称：台州嘉富泽立股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商核准登记为准，以下简称“合伙企业”）、杭州善融医药研究有限公司（暂定名，最终名称以工商核准登记为准，以下简称“药证公司”）。
● 拟投资金额：总金额4,000万元，其中：浙江东亚药业股份有限公司（以下简称“公司”、“东亚药业”）作为有限合伙人拟以自有资金出资人民币3,900万元认缴合伙企业等值份额，占合伙企业股权比例的26.00%；公司与合伙企业拟共同发起设立药证公司，分两期出资，第一期：认缴出资总额为人民币7,050万元，其中，合伙企业认缴出资人民币7,000万元，占药证公司注册资本的99.29%；东亚药业认缴出资人民币50万元，占药证公司注册资本的0.71%。第二期：认缴总额和合伙企业认缴出资额各方另行商定，东亚药业认缴出资额人民币50万元。
● 风险提示：1、公司与杭州嘉富天成股权投资管理有限公司（以下简称“嘉富天成”）、台州市海盛产业投资有限公司（以下简称“台州海盛”）、临海市工业投资集团有限公司（以下简称“临海工投”）、台州市开投资本运营有限公司（以下简称“台州开投”）关于本次合作的初步约定，相关条款尚存在不确定性。公司尚未实际出资认购，相关情况须以最终的正式合同文本为准。2、合伙企业和药证公司目前处于筹备阶段，尚需工商等相关政府部门审核批准，能否成功设立存在不确定性。3、本次投资运作过程中可能受宏观经济、行业周期、投资标的运营管理等多种因素影响，存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。4、主要投资领域与公司主营业务具有协同性，且本次投资使用的资金来源为公司自有资金，公司承担的投资风险敞口规模不超过公司出资额，本次投资不会影响公司当期现金流的正常运转，不会对公司当期财务状况和经营成果产生重大影响。5、公司将充分关注可能存在的风险，持续关注设立后续推进情况，并根据《上海证券交易所股票上市规则》等要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资的概述
（一）基本情况
公司系一家从事原料药及医药中间体的研发、生产与销售的上市公司，利用原料药技术与产能优势，拓展下游制剂业务，实现向原料药+制剂一体化发展转型。公司拟使用自有资金与嘉富天成、台州海盛、临海工投、台州开投共同出资设立合伙企业；后续与该合伙企业共同投资设立一家专业从事制剂开发的药证公司，由药证公司自主研发或委托CRO机构开发制剂产品并申报获取药品注册证书。
截至本公告披露日，《合伙协议》及《合作协议》尚未签署，公司尚未实际出资认购。合伙企业总认缴出资额为人民币15,000万元，其中台州海盛、临海工投、东亚药业、台州开投、嘉富天成分别认缴出资人民币4,000万元、4,000万元、3,900万元、3,000万元及100万元，分别持有合伙企业26.67%、26.67%、26.00%、20.00%、及0.67%的股权，其中嘉富天成作为普通合伙人（执行事务合伙人）；公司与合伙企业拟共同发起设立药证公司，分两期出资，第一期：认缴出资总额为人民币7,050万元，其中，合伙企业认缴出资人民币7,000万元，占药证公司注册资本的99.29%；东亚药业认缴出资人民币50万元，占药证公司注册资本的0.71%。第二期：认缴总额和合伙企业认缴出资额各方另行商定，东亚药业认缴出资额人民币50万元。
（二）审批程序及相关授权情况
公司于2024年2月22日召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过《关于拟合作设立医药投资基金并共同发起设立医药开发公司的议案》，同意本次对外投资事项。
为保证本次合作设立医药公司投资基金并共同发起设立医药开发公司相关工作的完成，公司拟将本次事宜授权公司董事长或其授权代表，签署相关协议及办理后续工商登记等事宜。
根据《公司章程》及相关制度规定，本次对外投资事项已经公司董事会审议通过，在公司董事会的审批权限内，无需提交公司股东大会审议。本次对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合伙企业管理人基本情况
（一）杭州东方嘉富资产管理有限公司（以下简称“东方嘉富”）
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91330183MA27XLQ778
注册资本：10,000万元人民币
法定代表人：徐晓
注册地址：浙江省杭州市富阳区东洲街道黄公望村公望路1号
成立时间：2016年5月17日
经营范围：资产管理、股权投资、投资咨询（除证券、期货）服务（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
股权结构：浙江东方集团产融投资有限公司持有49%股权、杭州小苍兰投资管理合伙企业（有限合伙）持有48%股权、陈万翔持有3%股权
东方嘉富不是失信被执行人，与公司不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份，未有增持公司股份的计划，与公司不存在其他相关利益安排，与公司之间均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、合作各方基本情况
（一）合伙企业普通合伙人、执行事务合伙人
1、杭州嘉富天成股权投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91330110MA2H1T1J26
注册资本：1,000万元人民币
法定代表人：徐晓
注册地址：浙江省杭州市临平区南苑街道汀城街13号302室
成立时间：2019年12月30日
经营范围：私募股权投资；股权投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：东方嘉富持有100%股权
（二）合伙企业有限合伙人
1、台州市海盛产业投资有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91331002MAC7LWC2X2
注册资本：100,000万元人民币
法定代表人：林小杰
注册地址：浙江省台州市椒江区白云街道府中路188号开投商务大厦19楼1902室（自主申报）
成立时间：2023年2月6日
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；园区管理服务；企业管理咨询；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
股权结构：台州市海洋投资发展集团有限公司持有100%股权
2、临海市工业投资集团有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91331082325604486C
注册资本：50,000万元人民币
法定代表人：戴善伟
注册地址：浙江省临海大道西598号（自主申报）（仅作为办公使用）
成立时间：2014年12月26日
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业总部管理；市政设施管理；防洪除涝设施管理；水资源管理；非居住房地产租赁；土地整治服务；日用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；建筑材料销售；户外用品销售；灯具销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；粮食收购；初级农产品收购；停车场服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：自来水生产与供应；天然水收集与分配；发电业务、输电业务、供（配）电业务；房地产开发经营；食品生产；酒制品生产；建设工程施工(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
股权结构：临海市国有资产投资控股集团有限公司持有100%股权
3、台州市开投资本运营有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91331000792093398D
注册资本：10,000万元人民币
法定代表人：虞礼熠
注册地址：浙江省台州市府中路177号开投大厦2401室-26
成立时间：2006年8月16日
经营范围：一般项目：投资管理；股权投资；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构：台州市开发投资集团有限公司持有100%股权
四、投资标的基本情况
（一）台州嘉富泽立股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商核准登记为准）
1、企业形式：有限合伙企业
2、合伙企业规模：总认缴出资额为人民币15,000万元
3、合伙人认缴出资情况：
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4、主要管理人：东方嘉富
5、经营范围：合伙企业的经营范围为：一般项目：从事私募基金投资活动、股权投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
6、存续期限：合伙企业的存续期为十年，合伙企业的存续期自市场监督主管部门核准合伙企业设立登记之日起算。
7、出资缴付：
以上信息均以工商行政管理部门最终核准为准。
（二）杭州善融医药研究有限公司（暂定名，最终名称以工商核准登记为准）
1、经营范围：医学研究和试验发展（以工商登记机关最终核准的经营范围为准）。
2、注册地址：临海市古城街道右营巷40号203室。
3、注册资本及出资结构：药证公司设立时的注册资本（认缴出资总额）为人民币7,050万元，其中，合伙企业认缴出资人民币7,000万元，占药证公司注册资本的99.29%；东亚药业认缴出资人民币50万元，占药证公司注册资本的0.71%。合伙企业实缴出资以合伙企业各有限合伙人按照合伙协议的约定完成第一期实缴出资且合伙企业办理完毕基金备案手续为前提，东亚药业应在合伙企业出资前实缴完毕。
4、药证公司增资：在下列条件全部满足后合伙企业和东亚药业对药证公司增资，其中：东亚药业增资50万元，合伙企业的增资金额按照合伙企业第二期实缴金额扣减相应合伙企业费用后确定：
(1)合伙企业各有限合伙人完成第二期出资的实缴；
(2)不存在东亚药业违反本协议约定的情形；
(3)药证公司已经完成本次增资的工商变更登记。
药证公司增资的，东亚药业的实缴出资时间应不晚于合伙企业的实缴出资时间。增资完成后，药证公司的股权比例按照合伙企业和东亚药业的实际出资情况进行调整。
5、药证公司的治理结构
药证公司的治理机构由股东会、执行董事、监事及总经理领导下的经营管理机构组成。药证公司股东在股东会会议上按照实缴出资比例行使表决权；药证公司不设董事会，设执行董事1名，由股东会选举产生；药证公司不设监事会，设监事一名，由合伙企业提名，经股东会选举产生。监事按照法律法规及公司章程的规定行使职权。
以上信息均以工商行政管理部门最终核准为准。
五、《合伙协议》及《合作协议》的主要内容
截至本公告披露日，公司尚未完成《合伙协议》及《合作协议》的签署，最终协议内容和具体操作方式以最终各方签署的正式协议文本为准。公司将根据合作进展情况及时履行信息披露义务。
六、本次投资对公司的影响
公司本次拟合作设立医药投资基金并共同发起设立医药开发公司，能够充分利用原料药技术与产能优势，协助公司实现下游制剂业务的拓展，最终实现向原料药+制剂一体化发展转型。本次投资是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务状况和经营成果构成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、风险提示
1、公司与嘉富天成、台州海盛、临海工投、台州开投关于本次合作的初步约定，相关条款尚存在不确定性。公司尚未实际出资认购，相关情况须以最终的正式合同文本为准。
2、合伙企业和药证公司目前处于筹备阶段，尚需工商等相关政府部门审核批准，能否成功设立存在不确定性。
3、本次投资运作过程中可能受宏观经济、行业周期、投资标的运营管理等多种因素影响，存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。
4、主要投资领域与公司主营业务具有协同性，且本次投资使用的资金来源为公司自有资金，公司承担的投资风险敞口规模不超过公司出资额，本次投资不会影响公司当期现金流的正常运转，不会对公司当期财务状况和经营成果产生重大影响。
5、公司将充分关注可能存在的风险，持续关注设立后续推进情况，并根据《上海证券交易所股票上市规则》等要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江东亚药业股份有限公司
董事会
2024年2月22日
证券代码：605177 证券简称：东亚药业 公告编号：2024-009
债券代码：111015 债券简称：东亚转债
浙江东亚药业股份有限公司
关于不向下修正“东亚转债”转股
价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 证券代码：605177 证券简称：东亚药业
● 债券代码：111015 债券简称：东亚转债
● 转股价格：24.95元/股
● 转股期限：2024年1月12日至2029年7月5日
● 自2024 年1月22日至2024 年2 月22日，浙江东亚药业股份公司（以下简称“公司”）股票在连续三十个交易日中已有十五个交易日收盘价格低于“东亚转债”当期转股价格的 90%（即22.46元/股）的情形，满足《浙江东亚药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中规定的转股价格向下修正的条件。
● 经公司第三届董事会第二十二会议审议通过，公司董事会决议本次不行使 “东亚转债” 转股价格向下修正的权利，自 2024 年 2 月 23日开始重新起算，若再次触发“东亚转债”的转股价格向下修正条件，届时公司董事会将再次召开会议审议是否行使“东亚转债”的转股价格向下修正权利。
一、可转换公司债券发行上市情况
（一）可转债发行情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江东亚药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1165号）同意，公司于2023年7月6日向不特定对象发行可转换公司债券6,900,000张，发行价格为每张面值100元人民币，按面值发行，期限6年，票面利率为第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年2.50%。募集资金总额为人民币69,000.00万元。债券期限为自发行之日起6年（2023年7月6日至2029年7月5日）。
（二）可转债上市情况
经上海证券交易所同意，公司本次发行的69,000.00万元可转债于2023年8月2日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称为“东亚转债”，债券代码为“111015”。
（三）可转债转股价格及期限
根据《募集说明书》的规定，本次发行的可转债初始转股价格为24.95元/股，可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止（即2024年1月12日至2029年7月5日止）。
二、可转债转股价格向下修正条款
（一）修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（二）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所和中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
三、关于不向下修正转股价格的具体内容
根据《募集说明书》相关规定，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少 有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%（即22.46元/股）时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。截至本公告披露日，公司股票在连续三十个交易日中已有十五个交易日的收盘价低于“东亚转债”当期转股价格的90%，满足《募集说明书》中规定的转股价格向下修正的条件。鉴于“东亚转债”距离 6 年的存续届满期尚远，且近期公司股价受宏观经济、市场调整等因素影响，波动较大，未能正确体现公司长远发展的内在价值。公司董事会和管理层从公平对待所有投资者的角度出发，综合考虑公司的基本情况、股价走势、市场环境等诸多因素，以及对公司长期稳健发展与内在价值的信心，为维护全体投资者的利益，明确投资者预期，公司于 2024 年2月22日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于不向下修正“东亚转债”转股价格的议案》，公司董事会决定本次不向下修正转股价格，自 2024 年2月23日开始重新起算，若再次触发“东亚转债”的转股价格向下修正条件，届时公司董事会将再次召开会议审议是否行使“东亚转债”的转股价格向下修正权利。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江东亚药业股份有限公司
董事会
2024年2月22日
