深圳市德明利技术股份有限公司2023年年度报告摘要

证券代码：001309 证券简称：德明利 公告编号：2024-012

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

√适用 □不适用

是否以公积金转增股本

√是 □否

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以113247800为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.3元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增3股。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 □不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

（一）主营业务

公司为一家专业从事集成电路设计、研发及产业化应用的国家高新技术企业。自设立以来，公司的主营业务主要集中于闪存主控芯片设计、研发，存储模组产品应用方案的开发、优化，以及存储模组产品的销售。公司经过多年积累逐渐形成自主可控的主控芯片与固件方案两大核心技术平台，结合产品方案设计及量产工具开发、存储模组测试等形成完善的存储管理应用方案，高效实现对NAND Flash存储颗粒进行数据管理和应用性能提升。

公司目前已经建立了完善的闪存存储产品矩阵，包括移动存储、固态硬盘、嵌入式存储，相关产品广泛应用于消费电子、工控设备、家用电器、汽车电子、智能家居、物联网、服务器及数据中心等领域。同时，公司通过聚焦应用场景，以全新品牌为智能显示、智能安防、车载应用、数据中心、网络通信、智慧医疗领域行业客户，提供完善的、高质量、高定制化的存储解决方案和存储产品。

■

（二）主要产品

公司自主研发多款存储主控芯片，结合自研固件方案与量产工具，以存储模组形式为客户提供存储产品。公司目前已经建立了完善的闪存存储产品矩阵，具体包括移动存储、固态硬盘、嵌入式存储三大产品线。在消费级市场，公司通过自研主控、自建测试与生产线，形成具有较高性价比的标准化移动存储、固态硬盘存储产品；在商规级、工规级、车规级与企业级应用领域，公司聚焦场景需求，灵活、高效调整主控与固件方案，通过UDStore行业存储产品线为客户提供以嵌入式产品为主的高品质、定制化的存储解决方案。公司的存储业务均系基于闪存技术的研发与应用，以闪存主控芯片的设计、研发为基础，结合主控芯片固件方案及量产工具开发、存储模组测试等形成完善的存储管理应用方案，公司目前研发量产了多款存储主控芯片，最终通过存储模组产品形式实现销售。

公司的产品可分为以下几种：

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1.移动存储

1）存储卡模组

存储卡是一种利用闪存技术存储数据信息的存储器，其尺寸小巧，外形多为卡片形式，主要应用于手机、GPS设备、数码相机、无人机、安防摄像头、智能音箱、电子游戏机等消费电子产品中作为存储介质。此外，公司进一步开发了工规级、商规级存储卡产品，及宽温和高耐久特性，可适用于车载监控、行车记录仪、中控导航、灾备盒、部标机等对产品稳定性要求较高的复杂环境。

公司存储管理应用方案广泛支持三星电子、铠侠、西部数据/闪迪、海力士、长江存储等各家存储原厂的相关存储晶圆产品，并高效实现对NAND Flash存储颗粒的数据管理和应用性能提升，进一步扩展存储卡模组产品的兼容性、提高存储卡的读写速度、稳定性以及降低整机产品功耗等。

2）存储盘模组

存储盘（U盘）是一种通过USB接口进行数据传输，利用NAND Flash存储芯片进行存储的可移动数据存储装置，目前已经成为人们日常生活中最常用的移动存储介质之一。

公司存储盘模组产品方案具有较好的性能和成本优势以及广泛地支持三星电子、铠侠、西部数据、海力士、长江存储等各家存储原厂的相关存储晶圆产品。

2.固态硬盘

固态硬盘使用固态存储芯片阵列制成，它的出现满足了大容量存储应用场景需求。固态硬盘主要包括SSD（固态硬盘）、PSSD（移动固态硬盘）等产品形式，被广泛应用于PC、数据中心、人工智能、工控、安防、网络终端、医疗、航天、军工等诸多领域。

公司目前拥有2.5 inch、M.2、mSATA三种形态的SSD系列产品，除SATA接口外，M.2覆盖SATA3、PCIe两种协议接口。产品采用原厂提供的优质NAND Flash资源，结合定制化高性能主控和自主固件，在保证兼容性和稳定性的同时，也可实现各类客制化需求。固态硬盘产品能够显著提升台式机、个人和商用电脑的性能，在企业级、服务器系统和数据中心等应用领域也有着优异表现。面对国产化趋势，公司将发挥本土优势，加快国产化平台认证导入进程，助力SSD国产化进程。

3.嵌入式存储

嵌入式存储广泛应用于智能终端，如智能手机、平板、智能电视、机顶盒等，近年随着智能网联汽车蓬勃发展，自动驾驶辅助系统（ADAS）、智能车载娱乐系统（IVI）、行车记录仪（DASH-CAM）等车用设备也成为嵌入式存储的主战场。

公司目前嵌入式存储产品线已经布局车规、工规、商规，并开发了高耐久特性产品，面向差异化市场，采用包括eMMC 5.1在内的主流协议标准，以丰富的闪存及主控方案搭配，深入应用场景以满足市场需求。另外，针对高速、大容量的应用，公司已规划UFS产品线，容量设定256GB-1TB，并积极进行产品验证和市场导入。公司同时也在积极推动自研嵌入式存储主控，助力嵌入式存储产品的国产化进程和自主可控水平，为我国的数据信息安全贡献力量。

3、主要会计数据和财务指标

（1） 近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

单位：元

■

（2） 分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 √否

4、股本及股东情况

（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■■

前十名股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前十名股东较上期发生变化

√适用 □不适用

单位：股

■

（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

三、重要事项

无

证券代码：001309 证券简称：德明利 公告编号：2024-010

深圳市德明利技术股份有限公司

第二届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议的会议通知已于2024年2月13日以电子邮箱的方式送达给全体董事，会议于2024年2月23日在公司24楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名（其中，独立董事周建国、独立董事曾献君、独立董事杨汝岱以通讯方式出席并表决）。公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议由董事长李虎先生召集和主持。经与会董事认真审议，作出如下决议：

1、审议通过了《关于公司〈2023年年度报告全文及其摘要〉的议案》

董事会审议通过了公司《2023年年度报告及其摘要》，具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告摘要》，同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

2、审议通过了《关于公司〈2023年董事会工作报告〉的议案》

董事长李虎先生向全体董事汇报了公司2023年董事会工作情况。经审议，董事会认为《2023年董事会工作报告》真实、准确地反映了2023年公司董事会相关工作的进展及成果。

独立董事向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在2023年年度股东大会上进行述职。

《2023年董事会工作报告》具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》“第四节 公司治理”之“六、报告期内董事履行职责的情况”、“七、董事会下设专门委员会在报告期内的情况” 的相关内容。《2023年度独立董事述职报告》同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

3、审议通过了《关于公司〈2023年总经理工作报告〉的议案》

公司总经理杜铁军先生向全体董事汇报了《2023年度总经理工作报告》。经审议，董事会认为该报告客观、真实地反映了公司总经理及管理层2023年度在落实董事会、股东大会各项决议、生产经营管理、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

4、审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划部分已获授但尚未行权股票期权的议案》

董事会同意公司根据2020年《深圳市德明利技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，注销2名离职员工已获授但尚未行权的股票期权共计20,720份。其中，第二个行权期中已缴款尚未行权登记的股票期权共计12,950份（由公司按原价退款），尚处行权等待期的股票期权共计7,770份。具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于注销2020年股票期权激励计划部分已获授但尚未行权股票期权的公告》。

广东信达律师事务所就本事项出具了法律意见书，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于深圳市德明利技术股份有限公司注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的法律意见书》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

5、审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

董事会同意公司根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》回购注销8名离职员工已获授予登记未解除限售的限制性股票共计30,800股，回购价格按授予价格24.66元/股加上银行同期存款利息之和计算，回购价款总计约为 759,528元（尚未计利息），回购资金来源为公司自有资金。具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。

广东信达律师事务所就本事项出具了法律意见书，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于深圳市德明利技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

6、审议通过了《关于公司2023年度财务决算报告的议案》

公司2023年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2023年的财务状况和经营成果，董事会同意报出《关于公司2023年度财务决算报告》。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2023年度财务决算报告》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

7、审议通过了《关于公司2023年年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》

董事会同意公司2023年年度利润分配及资本公积金转增股本的预案：以截至2023年12月31日的总股本113,247,800为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利1.30元（含税，实际派发金额因尾数四舍五入可能略有差异），不送红股，同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计派发现金分红14,722,214元，资本公积金转增股本33,974,340股，本次转增后公司总股本将增加至147,222,140股。本次利润分配方案实施后，公司剩余未分配利润结转下年度。若在公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案公告后至实施前，公司总股本由于股权激励行权、回购注销等原因而发生变化的，公司派发现金红利分配方案将按照每10股派发现金红利1.30元不变的原则调整分红总金额、按照资本公积金每10股转增3股比例不变的原则调整转增股本数量。

具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2023年年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

8、审议了《关于确认公司2023年度董事、高级管理人员薪酬的议案》

董事会认真审议了2023年公司董事、高级管理人员的薪酬情况。经审查，2023年度公司董事、高级管理人员在公司及控股子司领取的薪酬总额为737.52万元。2023年度公司董事、高级管理人员的具体薪酬详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》“第四节 公司治理”之“五、董事、监事和高级管理人员情况”。

全体董事回避表决本议案，并同意将本议案直接提交公司2023年年度股东大会进行审议。

9、审议通过了《关于公司2024年度向金融机构申请综合授信额度及接受关联方担保的议案》

董事会同意公司2024年度向金融机构申请不超过人民币30亿元的综合授信/借款额度（包括但不限于：贷款、银行承兑汇票、电子商业承兑汇票保贴、保函、票据、信用证、抵质押贷款等业务），授信额度可循环使用。

董事会同意公司实际控制人李虎、田华为公司向金融机构申请综合授信及其他业务提供无偿连带责任保证担保，具体包括：向商业银行申请综合授信/借款（包括但不限于贷款、银行承兑汇票、电子商业承兑汇票保贴、保函、票据、信用证、抵质押贷款等业务）、开展保理业务、供应链金融、向供应商采购商品或服务、以及与客户签署的业务合同项下债务等事项提供担保，预计发生金额不超过人民币40亿元，在额度内可循环使用。

公司2024年度向金融机构申请综合授信额度及接受关联方担保事项的有效期均为自公司2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开日的前一日止。

具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2024年度向金融机构申请综合授信额度及接受关联方担保的公告》。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过并经全体独立董事同意，保荐人出具了核查意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第二届董事会独立董事专门会议第五次会议的审查意见》《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市德明利技术股份有限公司2024年度向金融机构申请综合授信额度及接受关联方担保的核查意见》。

关联董事李虎、田华回避表决。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

10、审议通过了《关于公司〈2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

董事会同意报出公司《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。公司监事会对《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了审核，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审核报告，保荐人出具了核查意见。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《募集资金存放与实际使用情况审核报告》《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市德明利技术股份有限公司2023年度募集资金存放和使用情况专项核查报告》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

11、审议通过了《关于公司〈2023年度内部控制评价报告〉的议案》

董事会同意报出《2023年度内部控制评价报告》，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审核报告，保荐人出具了核查意见。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制评价报告》《2023年度内部控制评价审核报告》《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市德明利技术股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

12、审议通过了《关于对公司独立董事2023年度独立性情况进行专项评估的议案》

董事会对在任独立董事2023年的独立性情况进行了审议和评估，认为独立董事尽职尽责，不存在影响其独立客观判断的情况。具体情况详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于独立董事2023年独立性情况的专项评估意见》。

本议案独立董事周建国、曾献君、杨汝岱回避表决。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权

13、审议通过了《关于〈对会计师事务所履职情况的评估报告〉的议案》

董事会对会计师事务所2023年履职情况进行了评估，认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）在2023年工作勤勉尽责，履职能够保持独立性，出具的审计报告、审核报告准确、真实、公允，资质等方面合规有效。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《对会计师事务所履职情况的评估报告》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

14、审议通过了《关于修订〈内幕信息知情人管理制度〉的议案》

董事会同意修订《内幕信息知情人管理制度》。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《内幕信息知情人管理制度》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

15、审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》

董事会同意聘任李格格女士担任公司证券事务代表。具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更证券事务代表的公告》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

16、审议通过了《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》

董事会同意公司于2024年3月18日下午15点在公司24楼会议室，召开2023年年度股东大会。具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年年度股东大会通知的公告》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

三、备查文件

1、公司第二届董事会第十四次会议决议。

2、公司第二届监事会第十三次会议决议。

3、第二届董事会独立董事专门会议第五次会议的审查意见。

4、广东信达律师事务所出具的《关于深圳市德明利技术股份有限公司注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的法律意见书》。

5、广东信达律师事务所出具的《关于深圳市德明利技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》。

6、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金存放与实际使用情况审核报告》。

7、华泰联合证券有限责任公司出具的《关于深圳市德明利技术股份有限公司2024年度向金融机构申请综合授信额度及接受关联方担保的核查意见》。

8、华泰联合证券有限责任公司出具的《关于深圳市德明利技术股份有限公司2023年度募集资金存放和使用情况专项核查报告》。

9、华泰联合证券有限责任公司出具的《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市德明利技术股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见》。

特此公告。

深圳市德明利技术股份有限公司

董事会

2024年2月27日

证券代码：001309 证券简称：德明利 公告编号：2024-011

深圳市德明利技术股份有限公司

第二届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议的会议通知已于2024年2月13日以电子邮箱的方式送达给全体监事，会议于2024年2月23日在公司24楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由公司监事会主席李国强先生召集并主持，应出席监事3名，实际出席监事3名，董事会秘书于海燕女士列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事审议，作出如下决议：

1、审议通过了《关于公司〈2023年年度报告全文及其摘要〉的议案》

监事会认为：董事会编制和审议《2023年年度报告及其摘要》的程序符合法律、行政法规、深圳证券交易所有关规定的要求。《2023年年度报告及其摘要》内容真实、准确、完整地反映了公司2023年实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告摘要》，同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

2、审议通过了《关于公司〈2023年监事会工作报告〉的议案》

监事会形成了《2023年监事会工作报告》。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年监事会工作报告》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

3、审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划部分已获授但尚未行权股票期权的议案》

监事会认为公司董事会注销不符合公司激励条件的激励对象股票期权事项，审议程序符合有关法律、法规以及公司《深圳市德明利技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的规定，是合法、有效的，有利于维护员工以及公司的权益。监事会同意注销2名离职员工已获授但尚未行权的股票期权共计20,720份，其中，第二个行权期中已缴款尚未行权登记的股票期权共计12,950份（由公司按原价退款），尚处行权等待期的股票期权共计7,770份。

具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于注销2020年股票期权激励计划部分已获授但尚未行权股票期权的公告》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

4、审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

监事会认为董事会回购注销离职员工的限制性股票，审议程序合法合规，符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。监事会同意公司回购注销8名离职员工已获授予登记未解除限售的限制性股票共计30,800股，回购价格按授予价格24.66元/股加上银行同期存款利息之和计算，回购价款总计约为 759,528元（尚未计利息），回购资金来源为公司自有资金。

具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交2023年年度股东大会审议。

5、审议通过了《关于公司2023年度财务决算报告的议案》

监事会认为本报告真实反映了公司2023年的财务状况和经营成果，董事会审议本议案的程序合法、合规。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2023年度财务决算报告》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

6、审议通过了《关于公司2023年年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》

监事会认为：公司2023年年度利润分配及资本公积金转增股本的预案，遵循了《公司章程》《公司上市后三年的股东回报规划》所规定的利润分配原则，不会对公司的正常经营和长远发展造成不利影响，确保了广大投资者的相关权益，审议程序符合相关规定。

监事会同意公司2023年年度利润分配及资本公积金转增股本的预案：以截至2023年12月31日的总股本113,247,800为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利1.30元（含税，实际派发金额因尾数四舍五入可能略有差异），不送红股，同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计派发现金分红14,722,214元，资本公积金转增股本33,974,340股，本次转增后公司总股本将增加至147,222,140股。本次利润分配方案实施后，公司剩余未分配利润结转下年度。若在公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案公告后至实施前，公司总股本由于股权激励行权、回购注销等原因而发生变化的，公司派发现金红利分配方案将按照每10股派发现金红利1.30元不变的原则调整分红总金额、按照资本公积金每10股转增3股比例不变的原则调整转增股本数量。

具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2023年年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

7、审议了《关于确认公司2023年度监事薪酬的议案》

监事会对2023年公司监事薪酬进行了审议。经审查，2023年度公司监事在公司领取的薪酬总额为133.39万元，2023年度公司监事的具体薪酬详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》“第四节 公司治理”之“五、董事、监事和高级管理人员情况”。

全体监事对本议案回避表决，本议案需直接提交公司2023年度股东大会审议。

8、审议通过了《关于公司2024年度向金融机构申请综合授信额度及接受关联方担保的议案》

公司向相关金融机构申请2024年的综合授信，及由实际控制人李虎、田华为公司向金融机构申请综合授信及其他业务无偿提供连带责任保证，系为保障公司2024年相关经营活动的正常进行，不会损害公司及中小股东的利益，也不存在对公司财务的不利影响，我们同意本议案。

具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2024年度向金融机构申请综合授信额度及接受关联方担保的公告》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

9、审议通过了《关于公司〈2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

公司《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，有利于投资者更清晰地了解公司2023年度募集资金的使用情况及实现效益的情况，监事会同意本议案。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

10、审议通过了《关于公司〈2023年度内部控制评价报告〉的议案》

公司内部控制评价报告的编制遵循了《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》《审计委员会实施细则》等法律法规和公司规章制度，内容真实可靠，如实反映了公司的内部控制的实际情况。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制评价报告》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

11、审议通过了《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

监事会同意修订《监事会议事规则》。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《监事会议事规则》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

三、备查文件

1、公司第二届监事会第十三次会议决议。

特此公告。

深圳市德明利技术股份有限公司

监事会

2024年2月27日

证券代码：001309 证券简称：德明利 公告编号：2024-013

深圳市德明利技术股份有限公司

关于注销2020年股票期权

激励计划部分已获授

但尚未行权股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“公司”或“德明利”）于2024年2月23日召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划部分已获授但尚未行权股票期权的议案》。根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》《深圳市德明利技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）》等有关规定，由于2名激励对象已离职，董事会、监事会同意注销已授予该激励对象但尚未行权的股票期权合计20,720份，公司2020年股票期权激励计划激励对象总人数由8人调整为6人，激励总量由287,680份调整为266,960份。现将有关事项说明如下：

一、公司股票期权激励计划已履行的相关审批程序

1、2020年8月27日，公司召开第一届董事会第八次会议、第一届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于深圳市德明利技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）的议案》《关于深圳市德明利技术股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》。公司监事会对本次股票期权激励计划激励对象名单发表了核查意见。独立董事对此发表了同意的独立意见。

2、2020年8月28日，公司通过公司现场张贴公告等手段，在公司内部公示了激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

3、2020年9月7日，公司召开第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于监事会对股票期权激励对象名单的公示情况及审核意见说明的议案》。

4、2020年9月11日，公司召开2020年第六次临时股东大会，审议通过了《关于深圳市德明利技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）的议案》《关于深圳市德明利技术股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》等议案。

5、2020年9月13日，公司召开第一届董事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。独立董事对此发表了同意的独立意见。

6、2021年4月20日，公司召开第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于2020年股票期权激励计划所涉激励对象调整的议案》等议案。本次注销部分激励对象股票期权后，激励对象总人数由 19人调整为17人，激励总量由127.45万份调整为 125.90万份。独立董事对此发表了同意的独立意见。

7、2021年7月23日，公司召开第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十一次会议，2021年8月10日公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于修改公司〈股票期权激励计划（草案）〉的议案》《关于授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》等议案。独立董事对此发表了同意的独立意见。股票期权激励计划主要修订内容如下：

■

8、2021年11月8日，公司召开第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2020年股票期权激励计划所涉激励对象调整的议案》等议案。本次注销部分激励对象股票期权后，激励对象总人数由 17人调整为14人，激励总量由125.90万份调整为 124.50万份。独立董事对此发表了同意的独立意见。

9、2022年8月30日，公司召开第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2020年股票期权激励计划所涉激励对象调整的议案》。本次注销部分激励对象股票期权后，激励对象总人数由14人调整为12人，激励总量由124.50万份调整为88.40万份。独立董事对此发表了同意的独立意见。

10、2022年9月20日，公司召开第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2020年股票期权激励计划首次授予第一个行权期符合行权条件的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见，律师出具了相应法律意见书。

11、2022年12月20日，公司召开第一届董事会第二十七次会议、第一届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于拟注销2020年股票期权激励计划部分已获授但尚未行权股票期权的议案》。本次注销部分激励对象股票期权后，激励对象总人数由12人调整为9人，激励总量由88.4万份调整为30.4万份。独立董事对此发表了同意的独立意见。

12、2023年7月13日，公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划授予数量及授予价格的议案》。因公司实施2022年权益分配方案（每10股派发现金红利1.8709元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增4股），公司2020年股票期权激励计划授予数量及授予价格将做出相应调整：股票期权激励计划总量由30.4万份调整为35.488万份，授予价格由10元/股调整为7.01元/股。独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的意见，律师出具相应法律意见书。

13、2023年9月28日，公司召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于拟注销2020年股票期权激励计划部分已获授但尚未行权股票期权的议案》《关于公司2020年股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》。本次注销部分激励对象股票期权后，激励对象总人数由9人调整为8人，激励总量由35.488万份调整为28.768万份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见，律师出具了相应法律意见书。

14、2024年2月23日，公司召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划部分已获授但尚未行权股票期权的议案》。本次注销部分激励对象股票期权后，激励对象总人数由8人调整为6人，激励总量由28.768万份调整为26.696万份。公司监事会发表了核查意见，律师出具了相应法律意见书。

二、关于注销2020年股票期权激励计划部分已获授但尚未行权股票期权的具体情况

公司于2023年10月10日召开第二届董事会第八次会议，审议通过《关于对外投资设立合资公司暨签订投资合作框架协议的议案》。为聚焦主业，公司于2023年10月10日与株式会社LeadingUI Co.,Ltd.以及自然人张美莉在深圳市签订了《投资合作框架协议》。协议内容主要包括拟成立合资公司及后续该合资公司将对本公司触控业务涉及的整体资产进行收购。目前，该合资公司已依法设立，公司原触控业务员工张美莉、CHOI MYUNG IN已与公司办理了解除劳动关系手续，并已入职合资公司。

根据《深圳市德明利技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）》“第六章股权期权激励计划的变更与终止”的规定，激励对象因离职的，自离职日起激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。张美莉、CHOI MYUNG IN从公司离职后，不具备激励对象资格，将由公司注销。具体如下：

1、张美莉第二个行权期已缴款未行权的股票期权0.91万份，CHOI MYUNG IN第二个行权期已缴款未行权的股票期权0.385万份，共计1.295万份，将由公司退款并注销，其中，向张美莉退款63,791元，向CHOI MYUNG IN退款26,988.5元，共计退款90,779.5元。

2、张美莉尚处等待期的股票期权0.546万份、CHOI MYUNG IN尚处等待期的股票期权0.231万份，共计0.777万份，将由公司注销。

综上，本次注销后，公司2020年股票期权总量由28.768万份调整为26.696万份，第二个行权期已缴款待行权登记的股票期权由6.93万份调整为5.635万份，剩余尚处等待期的股票期权由4.158万份调整为3.381万份，行权价格为7.01元/份，激励对象调整为6人。本次注销调整后的股票期权情况具体如下：

单位：份

■

注：（1）第一期已行权数量176,800份为2022年权益分派实施前的数量。

（2）因公司2022年11月对外转让深圳市嘉敏利光电有限公司（“嘉敏利”）85%股权，潘德烈、李承远、李延年在嘉敏利任职，不再符合激励对象的行权资格。2020年股票期权激励计划的激励对象调整为9人（潘德烈、李承远、李延年第一期已行权数量不受影响）。

（3）陈月如因个人原因离职，不再符合激励对象的行权资格，2020年股票期权激励计划的激励对象调整为8人。

（4）因公司剥离触控业务，张美莉、CHOI MYUNG IN从公司离职，不再符合激励对象的行权资格，2020年股票期权激励计划的激励对象调整为6人。

本次调整股票期权激励对象、期权数量及注销部分期权相关事项已获得公司2021年第三次临时股东大会授权，无须另行提交股东大会审议，本次注销部分期权事宜不会对公司股票期权激励计划产生重大影响。

三、相关事项对公司的影响

公司本次对2020年股票期权激励计划部分激励对象名单及授予股票期权数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、监事会意见

经审核，监事会认为公司董事会注销不符合公司激励条件的激励对象股票期权事项，审议程序符合有关法律、法规以及公司《深圳市德明利技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的规定，是合法、有效的，有利于维护员工以及公司的权益。监事会同意注销2名离职员工已获授但尚未行权的股票期权共计20,720份，其中，第二个行权期中已缴款尚未行权登记的股票期权共计12,950份（由公司按原价退款），尚处行权等待期的股票期权共计7,770份。

五、律师事务所出具的法律意见

信达律师认为：公司本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》和《深圳市德明利技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的相关规定；公司本次注销情况符合《上市公司股权激励管理办法》和《深圳市德明利技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

六、备查文件

1、公司第二届董事会第十四次会议决议；

2、公司第二届监事会第十三次会议决议；

3、广东信达律师事务所出具的《关于深圳市德明利技术股份有限公司注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的法律意见书》。

特此公告。

深圳市德明利技术股份有限公司

董事会

2024年2月27日

（下转94版）