昆山科森科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
证券代码：603626 证券简称：科森科技 公告编号：2024-010
昆山科森科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会、全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”或“科森科技”）拟通过集中
竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A 股），主要内容如下：
1、拟回购股份的用途：公司员工持股计划或股权激励；
2、回购资金总额：不低于人民币2,000万元（含）且不超过人民币3,000万元（含）；
3、回购期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月；
4、回购价格：不超过10.77元/股（含），该价格不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；
5、回购资金来源：公司自有资金。
● 相关股东是否存在减持计划：经公司问询，截至本次回购方案董事会决议
日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来3个月、未来6个月无减持公司股份的计划。上述主体若未来拟实施股份减持计划，公司及相关主体将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定进行披露及执行。
● 相关风险提示
1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会决定终止本次回购的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
3、本次回购的股份拟用于公司员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则未转让股份将被依法注销。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一回购股份》等相关法律、法规以及《公司章程》的相关规定，公司编制了本次以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：
一、回购方案的审议及实施程序
（一）本次回购股份方案董事会审议情况
2024年2月20日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关于公司以集中竞价交易方式回购股份的议案》，表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况
根据《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一回购股份》及《公司章程》的相关规定，上述议案在经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过之后，无需提交股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
基于对公司持续发展的信心和对公司价值的认可，为维护投资者的利益，健全公司长效激励机制，并综合考虑公司近期股票二级市场表现，结合公司发展战略、经营情况、财务状况等因素，公司拟通过集中竞价交易方式回购部分股份，用于后续实施员工持股计划或股权激励。
（二）拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）；
（三）拟回购股份的方式：通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购；
（四）回购期限、起止日期
回购期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项
发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购资金总额不低于人民币2,000 万元（含）且不超过人民币3,000 万元（含）。按本次回购价格上限10.77元/股（含），回购资金总额下限人民币 2,000万元（含），回购资金总额上限人民币 3,000万元（含）进行测算的回购股份数量、占总股本比例如下：
■
公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，结合公司经营状况进行回购。具体回购股票的数量和占总股本的比例以回购期满时实际回购的股票数量为准。
（六）本次回购的价格
本次回购股份价格不超过10.77元/股（含），该价格不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。若公司在回购期内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。
（七）本次回购的资金来源
公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
以当前公司总股本 554,879,690 股为基础，按照本次回购资金总额不低于人民币2,000 万元（含）且不超过人民币 3,000 万元（含），回购价格上限10.77元/股（含）进行测算，回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股本结构变动情况如下：
■
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2023年9月30日，公司总资产为人民币53.63亿元，流动资产为人民币 20.66亿元，归属于上市公司股东的净资产为人民币29.47亿元，前述数据未经审计。
若按照此次回购资金上限人民币3,000万元计算，以 2023年9月30日为测算基准日，此次回购金额约占公司总资产的比重为0.56%、约占流动资产的比重为1.45%，约占归属于上市公司股东的净资产的比重为1.02%。
根据公司目前的财务状况以及未来发展规划，公司认为本次股份回购不会对公司的日常经营、财务状况、未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。
（十）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6 个月内是否买卖本公司股份、是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
经自查，控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前 6个月内买卖公司股票情况如下：
公司控股股东、实际控制人王冬梅女士及其一致行动人徐小艺女士于2023年12月28日与浙江启厚资产管理有限公司（代表“启厚未来4号证券私募投资基金”）签署了《王冬梅、徐小艺与浙江启厚资产管理有限公司关于昆山科森科技股份有限公司之股份转让协议》，拟分别将所持有的公司无限售流通股5,096,600股股份、22,903,400股股份通过协议转让给浙江启厚资产管理有限公司（代表“启厚未来4号证券私募投资基金”），转让股份合计占公司总股本的5.05%。根据《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，上述协议转让于2024年2月1日完成了过户登记手续。
除上述协议转让股份外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出本次回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份情形，且与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的行为。
截至本次回购方案董事会决议日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在回购期间不存在增减持计划。上述主体若未来拟实施股份增减持计划，公司及相关主体将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定进行披露及执行。
（十一）公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
2024年2月20日，公司向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出问询函，问询其未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。截至本次回购方案董事会决议日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月不存在减持计划。上述主体若未来拟实施股份减持计划，公司及相关主体将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定进行披露及执行。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份将用于公司后期实施员工持股计划或股权激励，在公司发布回购结果暨股份变动公告后36个月内实施完成。如公司未能在本次回购完成之后的36个月内实施上述用途，未使用的回购股份将全部予以注销，具体方式依据有关法律法规的规定确定。
（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。
若公司实施股权激励时发生需注销所回购股票的情形，将另行履行决策程序，作出注销回购股票的决议，并依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购的顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，具体办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、决定聘请相关中介机构（如需要）；
4、设立及维护回购专用证券账户或其他相关账户；
5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的事项。
本授权自公司董事会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会决定终止本次回购的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
3、本次回购的股份拟用于公司员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则未转让股份将被依法注销。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、其他事项
（一）前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况
公司已按相关规定披露了董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2024年2月20日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称、持股数量及持股比例，具体内容详见公司2024年2月24日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-009）。
（二）回购专用账户
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：
持有人名称：昆山科森科技股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B882220037
（三）回购期间的信息披露安排
公司将根据《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一回购股份》等相关规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况。
特此公告。
昆山科森科技股份有限公司
董事会
2024年2月27日
