上海宝钢包装股份有限公司关于发行股份购买资产限售股上市流通的公告
证券代码：601968 证券简称：宝钢包装 公告编号：2024-010
上海宝钢包装股份有限公司关于发行股份购买资产限售股上市流通的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次股票上市类型为非公开发行股份；股票认购方式为网下，上市股数为227,906,739股。
本次股票上市流通总数为227,906,739股。
● 本次股票上市流通日期为2024年3月4日。
一、本次限售股上市类型
根据公司于2021年1月收到中国证监会出具的《关于核准上海宝钢包装股份有限公司向中国宝武钢铁集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2020]3691号），公司向特定对象发行295,284,140股股份购买相关资产（以下简称“本次发行”）。具体内容详见公司于2021年1月12日在指定媒体披露的《关于发行股份购买资产暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2021-001）。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司向公司出具《证券变更登记证明》，本次发行新增股份登记托管及股份限售手续已于2021年3月3日办理完毕，公司总股本由833,333,300股变更为1,128,617,440股。
本次发行股份数量及锁定期限情况如下：
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股东长峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有的公司41,463,001股股份和安徽交控金石并购基金合伙企业（有限合伙）持有的公司25,914,400股股份限售期届满，已于2022年3月4日起上市流通。
本次上市流通的限售股为中国宝武钢铁集团有限公司和长峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）所持有的限售期限为36个月的限售股，该部分限售股数量合计为227,906,739股，占公司当前总股本的20.11%，上市流通日为2024年3月4日。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次发行完成后，公司总股本变更为1,128,617,440股，其中无限售条件流通股为833,333,300股，有限售条件流通股为295,284,140股。
2021年3月，公司实施2018年股票期权激励计划，合计向103名激励对象授予4,190,000股，并于2021年3月24日完成2018年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权股票的过户登记手续，公司总股本由1,128,617,440股增加至1,132,807,440股，其中无限售条件流通股为837,523,300股，有限售条件流通股为295,284,140股。具体内容详见公司于2021年3月26日在指定媒体披露的《关于2018年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权结果暨股份登记过户公告》（公告编号：2021-008）。
2022年2月，公司向2018年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的激励对象定向发行的A股普通股股票231,734股已于2022年2月25日办理完成登记手续，公司总股本由1,132,807,440股增加至1,133,039,174股，其中无限售条件流通股为837,755,034股，有限售条件流通股为295,284,140股。具体内容详见公司于2022年3月1日在指定媒体披露的《关于2018年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权结果暨股份上市的公告》（公告编号：2022-014）。
2022年3月，公司股东长峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有的公司41,463,001股股份和安徽交控金石并购基金合伙企业（有限合伙）持有的公司25,914,400股股份限售期届满，于2022年3月4日起上市流通。上述股东限售股上市流通后，公司总股本仍为1,133,039,174股，其中无限售条件流通股为905,132,435股，有限售条件流通股为227,906,739股。具体内容详见公司于2022年3月1日在指定媒体披露的《关于发行股份购买资产限售股上市流通的公告》（公告编号：2022-015）。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次申请解除股份限售的股东中国宝武钢铁集团有限公司和长峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）均作出了股份限售承诺，具体如下：
中国宝武钢铁集团有限公司的股份限售承诺：
“1、本公司因本次交易取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的限售期自动延长6个月。
3、限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后，本公司基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。
4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在上市公司中拥有权益的股份。”
长峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）的股份限售承诺：
“1、本企业在取得本次交易中上市公司新发行的股份时（以其在证券登记结算公司完成登记手续之日为准），如对用于认购上市公司新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间（自该部分权益在工商行政管理机关登记在本企业名下之日起算，下同）不足12个月的，则其通过本次交易取得的对应上市公司新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；如对用于认购上市公司新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间超过12个月的，则其通过本次交易取得的对应上市公司新增股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
2、限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后，本企业基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。
若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业不转让在上市公司中拥有权益的股份。”
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次申请解除限售的限售股份持有人严格履行了其在发行前做出的股份限售承诺；本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定；宝钢包装本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；公司对本次限售股份上市流通相关的信息披露真实、准确、完整；本独立财务顾问对公司本次限售股份解禁并上市流通无异议。
六、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为227,906,739股；
本次限售股上市流通日期为2024年3月4日；
本次限售股上市流通明细清单：
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七、股本变动结构表
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八、上网公告附件
《中国国际金融股份有限公司关于上海宝钢包装股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之部分限售股解禁并上市流通的核查意见》
特此公告。
上海宝钢包装股份有限公司董事会
2024年2月26日
1 三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）已于2022年6月更名为长峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）。
