江苏帝奥微电子股份有限公司
第二届董事会第五次会议决议公告

证券代码：688381 证券简称：帝奥微 公告编号：2024-010

江苏帝奥微电子股份有限公司

第二届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称“帝奥微”或“公司”）于2024年2月23日以通讯方式向各位董事送达召开第二届董事会第五次会议的通知，于2024年2月26日以现场与通讯相结合的方式在公司会议室召开会议。会议由董事长鞠建宏先生主持，本次会议应参会董事5人，实际参会董事5人，公司监事、高级管理人员等列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会董事审议，会议一致通过如下议案：

一、审议《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，基于对公司未来发展前景的信心及价值认可，公司将采取措施切实“提质增效重回报”，努力通过良好的业绩表现、规范的公司治理、积极的投资者回报，切实履行上市公司的责任和义务，回馈投资者的信任。公司拟使用首次公开发行普通股取得的超募资金以集中竞价交易方式回购公司已经发行的人民币普通股(A股)股票，并依法予以注销。

同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

上述议案内容详见公司于2024年2月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份暨推动公司“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-011）。

二、审议《关于提请股东大会授权董事会及管理层全权办理本次回购股份相关事项的议案》

为保证本次回购股份事项的顺利实施，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会及管理层在有关法律法规规定的范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；

2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会及管理层依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案；

3、根据实际情况决定聘请相关中介机构（如需要）；

4、设立回购专用证券账户或其他相关账户；

5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

6、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

7、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；

8、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。上述授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。

同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》

鉴于以上第1、2项议案经董事会审议通过后需提交公司股东大会审议，现拟召开公司2024年第一次临时股东大会，具体事项另行通知。

同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

江苏帝奥微电子股份有限公司董事会

2024年2月27日

证券代码：688381 证券简称：帝奥微 公告编号：2024-011

江苏帝奥微电子股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购股份暨推动

公司“提质增效重回报”行动方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟回购股份的用途：用于注销并相应减少注册资本。

● 拟回购股份的价格：本次回购股份的价格为不超过人民币41.68元/股（含）；

● 拟回购股份的资金总额：不低于人民币5,000万元（含5,000万元，下同），不高于人民币10,000万元（含10,000万元，下同）；

● 拟回购期限：自股东大会审议通过最终股份回购方案之日起的12个月内；

● 回购资金来源：本次回购资金来源为公司首次公开发行普通股取得的超募资金；

● 相关股东是否存在减持计划：

1、截至本公告日，公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理、本次回购提议人鞠建宏先生在未来3个月、6个月内均不存在减持计划；

2、持股5%以上股东北京沃衍资本管理中心（有限合伙）－上海沃燕创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏润友投资集团有限公司、湖北小米长江产业投资基金管理有限公司－湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）、國泰集成電路發展有限公司回复称：未来3个月、未来6个月内如有相关减持计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时告知公司并履行相关信息披露义务。

3、除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员在未来3个月、未来6个月暂不存在减持公司股票的计划。以上股东在上述期间若实施股份减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

● 相关风险提示：

1、本次回购存在回购期限内公司股票价格上限持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

2、若发生对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司股东大会决定终止本回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

3、本次回购方案不代表公司将在二级市场作出回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

4、本次回购的股份将用于减少注册资本，可能存在公司债权人要求公司提 前清偿债务或者提供相应担保的风险。

一、回购方案的审议及实施程序

2024年2月20日，公司控股股东、实际控制人、董事长鞠建宏先生作为提议人向公司董事会提议回购股份，提议内容为使用5,000万元至10,000万元的超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购价格不超过41.68元/股（含），用于注销并相应减少注册资本。

2024年2月26日，公司召开了第二届董事会第五次会议审议上述回购股份提议，审议的具体情况为：审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。

根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》《公司章程》的相关规定，本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议，公司将于2024年3月13日召开2024年第一次临时股东大会审议本次回购股份方案等相关议案。

公司本次回购的股份将全部用于减少注册资本并依法注销，公司将在股东大会作出回购股份及减少注册资本决议后依法通知债权人。

上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上市公司自律监管指引第7号一一股份回购》等相关规定。

二、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，结合公司经营情况及财务状况等因素，为维护公司价值，提升股东权益，有效维护广大投资者利益，增强投资者信心，推进公司股价与内在价值相匹配，公司拟使用首次公开发行普通股取得的超募资金以集中竞价交易方式回购公司已经发行的人民币普通股(A股)股票，并依法予以注销。

（二）拟回购股份的种类

本次拟回购股份种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。

（三）拟回购股份的方式

本次回购股份拟通过上海证券交易所系统以集中竞价交易的方式进行。

（四）拟回购股份的期限

1、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起的12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在此期限内回购数量达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

（3）如公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。

3、公司在下列期间不得回购股票：

（1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

（2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

（五）拟回购股份的价格

本次拟回购股份价格不超过41.68元/股（含），高于董事会审议通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。系公司管理层参考回购提议人建议、公司股份发行价，结合在回购实施期间公司股票价格、财务经营情况、外部环境等诸多因素确定。具体回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间综合二级市场股票价格确定。

若公司在回购股份期内实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的规定调整回购股份价格上限。

（六）本次回购的资金总额和资金来源

公司拟用于回购的资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）。具体回购资金总额以回购期满时实际回购的情况为准。本次回购资金来源为公司首次公开发行普通股取得的超募资金。

（七）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例

1、回购资金总额：不低于人民币5,000万元，不超过人民币10,000万元。

2、回购股份数量：按照本次回购金额下限人民币5,000万元、回购金额上限人民币10,000万元和回购价格上限41.68元/股进行测算，本次拟回购数量约为119.96万股至239.92万股，约占公司目前总股本的比例为0.48%至0.95%。

■

本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

1. 按回购金额下限5,000万元、回购价格上限每股41.68元进行测算，预计回购注销股份数量为119.96万股，占公司目前已发行总股本的0.48%。本次回购完成后公司股权结构具体变化情况如下：

■

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，仅供参考，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

2. 按回购金额上限10,000万元、回购价格上限每股41.68元进行测算，预计回购注销股份数量为239.92万股，占公司目前已发行总股本的0.95%。本次回购完成后公司股权结构具体变化情况如下：

■

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，仅供参考，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2023年9月30日，公司总资产为316，033.96万元，总负债为5,758.94万元，归属于上市公司股东的净资产为310,275.02万元。根据截至2023年9月30日的财务数据测算，本次回购股份耗用的资金（按回购金额上限测算）占公司总资产和归属于上市公司股东的净资产的比例分别不超过3.16%和3.22%。本次回购资金将在回购期内逐次支付，并非一次性支付，因此不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展产生重大影响。

公司回购股份为维护公司价值，提升股东权益，有效维护广大投资者利益，增强投资者信心，推进公司股价与内在价值相匹配，维护公司在资本市场的形象，促进公司长期、持续、健康发展。

本次回购方案实施完成后，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次回购不会影响公司的上市地位。

（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号一一回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，审议该事项的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定；

2、公司本次回购股份的实施，为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，有利于促进公司健康可持续发展，具有必要性；

3、本次回购资金来源为公司超募资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位；

4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

综上所述，我们一致同意《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。

（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人在回购期间暂无增减持公司股份计划，若上述主体后续有增减持公司股份的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购股份提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

1、截至本公告日，公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理、本次回购提议人鞠建宏先生在未来3个月、6个月内均不存在减持计划；

2、持股5%以上股东北京沃衍资本管理中心（有限合伙）－上海沃燕创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏润友投资集团有限公司、湖北小米长江产业投资基金管理有限公司－湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）、國泰集成電路發展有限公司回复称：未来3个月、未来6个月内如有相关减持计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时告知公司并履行相关信息披露义务。

3、除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员在未来3个月、未来6个月暂不存在减持公司股票的计划。以上股东在上述期间若实施股份减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

（十三）提议人提议回购的相关情况

提议人鞠建宏先生系公司控股股东、实际控制人、董事长。2024年2月20日，提议人向公司董事会提议回购股份，其提议回购的原因和目的是为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护全体股东利益，基于对公司未来发展前景的信心、对公司价值的认可和切实履行社会责任，切实推动“提质增效重回报”行动方案，树立公司良好的市场形象。

提议人在提议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，其在回购期间不存在增减持计划。若未来有相关增减持公司股份计划，公司将按相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。提议人承诺将积极推动公司董事会尽快召开董事会会议审议回购股份事项，并对公司本次回购股份议案投赞成票。

（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

公司本次回购的股份将全部用于减少注册资本。本次回购股份完成后，公司 将按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及中国证监会、上海证券交易所的 有关规定依法办理所回购股份的注销事宜。

（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。公司将按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，自股东大会作出回购股份及减少注册资本决议之日起及时履行通知义务，切实保障债权人的合法权益。

（十六）办理本次回购股份事宜的具体授权安排

为保证本次回购股份事项的顺利实施，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会及管理层在有关法律法规规定的范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；

2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会及管理层依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案；

3、根据实际情况决定聘请相关中介机构（如需要）；

4、设立回购专用证券账户或其他相关账户；

5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

6、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

7、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；

8、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。上述授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。

三、回购方案的不确定性风险

本次回购股份方案存在的不确定性风险具体如下：

1、本次回购存在回购期限内公司股票价格上限持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

2、若发生对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司股东大会决定终止本回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

3、本次回购方案不代表公司将在二级市场作出回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

4、本次回购的股份将用于减少注册资本，可能存在公司债权人要求公司提 前清偿债务或者提供相应担保的风险。

针对上述风险，公司将采取如下应对措施：公司将加强与股东、债权人的沟通；合理制定和执行回购计划；目前公司流动资金充裕，能充分保障回购股份所需资金。

公司将根据股份回购计划进展情况及时履行信息披露的义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江苏帝奥微电子股份有限公司董事会

2024年2月27日

证券代码：688381 证券简称：帝奥微 公告编号：2024-012

江苏帝奥微电子股份有限公司

关于召开2024年第一次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年3月13日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2024年第一次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2024年3月13日 14点00分

召开地点：上海市闵行区号景路206弄万象企业中心TC东栋

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年3月13日

至2024年3月13日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案经公司第二届董事会第五次会议审议通过。详见2024年2月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的相关公告。公司将在2024年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2024年第一次临时股东大会会议资料》。

2、特别决议议案：1、2

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：不涉及

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

(一) 自然人股东亲自参会的，需持本人身份证和股东账户卡办理；自然人股东

委托代理人参会的，代理人需持本人身份证、授权委托书、自然人股东身份证复

印件、自然人股东账户卡复印件办理。

(二) 法人股东的法定代表人亲自参会的，需持本人身份证、法定代表人身份证

明、营业执照复印件、法人股东账户卡复印件办理；法人股东的法定代表人委托

其他人参会的，参会人需持法人股东账户卡复印件、营业执照复印件、法定代表

人授权委托书、参会人的身份证办理。

(三)公司不接受电话登记。公司股东或代理人可以用信函、邮件或传真方式进行登记，以信函、邮件或传真方式登记的股东，在函件上请注明“股东大会”字样并提供有效的联系方式，请于2024 年3月11日17:00 前送达公司证券部，并进行电话确认。（注：所有原件均需一份复印件，请公司股东或代理人在参加现场会议时携带上述证件。）

(四) 参会登记时间：2024年3月11日（上午8：30一11：30，下午13：00一17：00）。

(五) 登记地点：上海市闵行区号景路206弄万象企业中心TC东栋，公司证券部。

六、其他事项

1、出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

2、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

3、会议联系方式

联系地址：上海市闵行区号景路206弄万象企业中心TC东栋

电子邮箱：stock@dioo.com

传真：021-62116889

联系电话：021-67285079

联系人：王建波

特此公告。

江苏帝奥微电子股份有限公司董事会

2024年2月27日

附件1：授权委托书

授权委托书

江苏帝奥微电子股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年3月13日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。