宁波富佳实业股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的公告

证券代码：603219 证券简称：富佳股份 公告编号：2024-017

宁波富佳实业股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟回购股份的用途：用于员工持股计划或股权激励；

● 拟回购股份的资金总额：不低于人民币2,988万元（含本数，下同），不超过人民币5,976万元；

● 拟回购股份的价格：不超过人民币18元/股（含本数，下同），该价格不高于公司董事会审议通过本次回购方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；

● 拟回购股份的实施期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内；

● 回购资金来源：公司自有资金；

● 相关股东是否存在减持计划：经公司发函确认，截至董事会审议通过本次回购方案之日，公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月无减持股份计划。如后续有相关计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务；

● 相关风险提示

1、回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规则变更或终止回购方案的风险；

3、回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险。

4、本次回购的股份将用于公司员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出，已回购未授出股份将被注销的风险；

5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

一、回购方案的审议及实施程序

宁波富佳实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月26日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。公司全体董事出席了会议，全体董事以一致同意的表决结果通过了该项议案。

根据《公司章程》第二十四条、第二十六条之规定，本次回购股份系用于员工持股计划或股权激励，因此本次回购方案经由公司三分之二以上董事出席的董事会审议通过即可实施，无需提交股东大会审议。

上述实施程序符合《上市公司股份回购规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一回购股份》等法律法规及规范性文件的规定。

二、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时为促进公司长期健康发展，进一步建立公司、股东、核心骨干人员之间风险共担、利益共享的长效机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一回购股份》等相关规定，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式实施股份回购方案，后续拟用于员工持股计划或股权激励。

（二）拟回购股份的种类

本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）。

（三）拟回购股份的方式

本次回购股份拟采用集中竞价交易方式实施。

（四）拟回购股份的实施期限

1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

2、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

3、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在此期限内回购金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）在回购期限内回购资金使用金额达到本次拟回购资金总额下限且管理层决定终止，则回购期限自管理层决定终止时，本回购方案提前届满；

（3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

4、公司在以下窗口期不得回购股票：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

公司本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，结合公司经营状况进行回购。具体如下：

■

注：总股本以公司最近一次公告的总股本56,140万股为准。

本次回购股份的资金总额不低于人民币2,988万元且不超过人民币5,976万元，按本次回购股份价格上限人民币18元/股进行了上述测算。本次回购股份的数量未超过公司已发行总股本的10%，符合《上市公司股份回购规则》的相关规定，具体回购股份的资金总额、数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购股份情况为准。若公司在回购期限内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

（六）拟回购股份的价格

本次回购股份的价格为不超过人民币18元/股，价格上限不超过董事会审议通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购期限内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或者发行股本等事宜，自股价除权、除息日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

（七）本次回购的资金总额及资金来源

公司拟用于回购公司股份的资金总额不低于人民币2,988万元（含本数，下同），不超过人民币5,976万元，具体回购资金以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。资金来源为公司自有资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

按照回购资金总额下限2,988万元和上限5,976万元、回购价格上限人民币18元/股测算，拟回购数量为166万股332万股。按照公司最近一次公告的总股本 56,140万股测算，若本次回购股份用于员工持股计划或股权激励并锁定，预计回购后公司股权结构的变动情况如下：

■

注：以上数据测算仅供参考，如果在股份回购实施完成之后3年内未用于本次回购所述用途，本次回购股份予以注销，则公司总股本将相应减少。具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实际实施情况为准。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为270,313.72万元，归属于上市公司股东的净资产为153,011.84万元，流动资产为205,407.64万元，按照本次回购资金总额上限5,976万元测算，分别占上述指标的 2.21%、3.91%、2.91%。

公司现金流充裕，本次回购不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响。公司本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，将进一步健全公司长效激励机制，为股东创造长远持续的价值。本次回购实施完成后，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会改变公司的上市地位。

（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突，是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

经自查，公司董监高、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情形。因宁波富巨达企业管理合伙企业(有限合伙) 解散清算，控股股东宁波富佳控股有限公司于2024年1月17日通过非交易过户的方式直接持有公司股票由235,236,715股增加至241,766,802股，全部为限售流通股，直接持有公司股份占比由41.90%上升至43.06%。具体内容详见公司于2024年1月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于股东完成证券非交易过户的公告》。上述事项与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在内幕交易及市场操纵。经公司发函确认，公司董监高、控股股东、实际控制人截至董事会审议通过本次回购方案之日，其在回购期间不存在增减持计划。如后续有相关计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

2024 年2月26日，公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出问询函，问询其未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。上述对象均回复其未来3个月、未来6个月无减持公司股份的计划。如后续有相关计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，公司届时将根据相关法律法规及《公司章程》相关规定履行相关审议程序。公司将在披露股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内完成转让。若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内转让完毕已回购股份，未转让部分股份将依法予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将依照《公司法》等相关规定，及时履行相关决策程序并通知全体债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行信息披露义务。

（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权安排

为保证公司本次回购股份事项的顺利实施，公司董事会授权公司管理层办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；

2、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

3、在回购期限内择机回购股份，包括但不限于回购股份的具体时间、价格和数量等；

4、依据适用的法律、法规、规范性文件等有关规定，办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

5、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

6、决定是否聘请相关中介机构；

7、依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

（一）回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

（二）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规则变更或终止回购方案的风险；

（三）回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险。

（四）本次回购的股份将用于公司员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出，已回购未授出股份将被注销的风险；

（五）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

特此公告。

宁波富佳实业股份有限公司董事会

2024年2月27日